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COOPERATIVE Società a capitale variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell’attività d’impresa: lo scopo mutualistico.Hanno lo stesso scopo- mezzo delle società lucrative, cioè l’esercizio in comune di una det erminata attivitàeconomica.Diverso è lo scopo- fine, che nelle società lucrative è la produzione di utili, nelle cooperative è lo scopomutualistico. Attività. Fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato. GESTIONE DI SERVIZIO A FAVORE DEISOCI.La riforma del 2003 incide sulla disciplina generale introducendo la distinzione fra: SOCIETA’ COOPERATIVE A MUTUALITA’ PREVALENTE e ALTRE SOCIETA’ C OOPERATIVE. SOCIETA’ COOPERATIVE A MUTUALITA’ PREVALENTE CARATTERISTICHE. FONTE NORMATIVA .ART. 2512 C.C Requisiti qualitativi - Attività prevalentemente svolta in favore dei soci, dei consumatori o utenti di beni e servizi-Attività svolta in prevalenza avvalendosi delle prestazioni lavorative dei soci-Attività prevalentemente svolta avvalendosi degli apporti dei beni e servizi dei propri soci ART. 2513 C.C Requisiti quantitativi -Ricavi delle vendite e prestazioni in favore dei soci > 50% del totale ricavi vendite e prestazioni-Costo del lavoro prestato dai soci > 50% del totale del costo del lavoro-Costo dei beni conferiti dai soci > 50% del totale del costo dei beni conferiti-Costo delle prestazioni di servizi ricevute dai soci > 50% del totale del costo delle prestazioni diservizi. ART 2514 C.C REQUISITI STATUTARI - Divieto distribuzione dividendi in misura > all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di 2,5 punti rispetto al capitale versato-Divieto di remunerare gli strumenti finanziari posseduti dai soci cooperatori in misura superiore a 2 puntirispetto al massimo previsto per o dividendi-Divieto di distribuire riserve fra i soci cooperatori-Obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento (o trasformazione con perdita d ella mutualità) dell’intero patrimonio sociale, dedotto solo il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, a fondimutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Caratteri strutturali. In passato la disciplina era modellata su quella delle società per azioni, adesso rimanesolo per le cooperative medie e grandi.Per quelle piccole si prende a riferimento la srl, che diventa obbligatoria per cooperative con meno di 9soci. 1 . E’ previsto un numero minimo di soci. 2. Tutti devono appartenere a categorie sociali specificamente interessate a fruire di beni o servizi ooccasioni di lavoro prodotti dalla cooperative. 3. Sono fissati limiti massimi alla quota di partecipazione di ciascun socio e alla percentuale di utili agli stessidistribuibile 4 . Le variazioni del numero e delle persone dei soci e le conseguenti variazioni del capitale sociale non comportano modificazioni dell’atto costitutivo 5. Ogni socio cooperativo persona fisica ha un solo voto in assemblea 6. Le società coo perative sono soggette a vigilanza dell’autorità governativa al fine di accertare il rispetto dei requisiti mutualistici. Costituzione . Minimo 9 soci.Minimo 3 soci persone fisiche se la società adotta le norme sulla srl.La società si scioglie e deve essere posta in liquidazione se il numero dei soci scende al di sotto del minimoe non è reintegrato nel termine massimo di 1 anno.Il contratto ricalca gli elementi stabiliti per la spa: Indicazione oggetto sociale, requisiti dei soci Requisiti, condizioni e procedura per ammissione di nuovi soci Condizioni per recesso ed esclusione dei soci Regole per la ripartizione di utili e criteri per la ripartizione dei ristorni La denominazione può essere formata liberamente, ma deve contenere l’indicazione di societ àcooperativa Le cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l’apposito albo L’atto costitutivo è sottoposto a controllo di regolarità da parte del notaio, il quale richiede l’iscrizio ne all’albo, e con questa la società acquista la personalità giuridica. Sono poi iscritte nell’albo delle società cooperative. Nullità. Intervenuta l’iscrizione valgono gli effetti (ma non le cause) dell’art 2332. Conferimenti . La disciplina dei conferimenti e delle prestazioni accessorie è uguale a quella della SPA Per i versamenti in denaro non è richiesto e non è necessario il preventivo versamento del 25%.una volta effettuato il versamento il socio non può essere obbligato ad effettuare nuoviconferimenti se non in caso di aumento di capitale sociale. Obbligazioni sociali L’attuale disciplina ha soppresso la distinzione fra cooperative con soci a responsabilità limitata e quelle consoci a responsabilità illimitata, adesso dispone che per le obbligazioni sociali risponde solo la società con ilsuo patrimonio. Socio moroso il socio che non esegue in tutto o in parte i conferimenti dovuti può essere escluso dalla società. Risponde verso la società per 1 anno dal giorno in cui il recesso, l’esclusion e i la cessione della quota si è verificata. Se entro un anno dallo scioglimento si manifesta l’insolvenza della società il socio uscente è tenuto a restituire alla stessa quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per ilrimborso delle azioni. Il creditore particolare del socio cooperatore non può agire esecutivamente sulla quota o sulleazioni dello stesso. QUOTE. AZIONI La partecipazione può essere rappresentata da: Azioni. Se la cooperativa è regolata dalle norme sulle SPA Quote. Se le cooperative è regolata dalle norme sulla SRL Nessun socio persona fisica può avere una quota > 100.000,00 €, né tante azioni il cui valore superi tale limite. Nelle cooperative con + 500 soci l’atto costitutivo può elevare tale limite fino al 2% del capitale sociale. Il limite non opera in alcuni casi previsti dall’art 2525 : 1. Per i soci che conferiscono beni in natura odi crediti; 2. Quando viene realizzato un aumento di capitale sociale gratuito con l’ impiego diriserve divisibili o ristorni; 3. Non opera per i soci diversi dalle persone fisiche e per i sottoscrittoridegli strumenti finanziari dotati di diritti amministrativi. A causa della variabilità del capitale sociale sulle azioni non va indicato né l’ammontare del capitale sociale, né quello dei versamenti parziali per le azioni non interamente liberate. Acquisto o rimborso proprie azioni/ quote è assoggettato ad una disciplina diversa da quella dellaspa:- Più permissiva : acquisto o rimborso è possibile solo se espressamente previsto nell’atto costi tutivo, ma ogni volta non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea ordinaria; - Più restrittiva : acquisto o rimborso devono rispettare 2 limiti di carattere patrimoniale: 1. Rapportofra PN complessivo e indebitamento deve essere superiore a ¼; 2. Deve essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Quote o azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società senza l’autorizzazione deg li amministratori. Silenzio vale assenso. Il provvedimento che nega il trasferimento deve essere motivato e ogni socio può fare opposizione al tribunale entro 60gg dalricevimento. L’atto costitutivo può anche vietare del tutto la cessione sia delle quote che delle azioni, il socioperò può recedere dalla società con preavviso di 90gg e purché siano decorsi 2 anni dal suoingresso in società. NUOVE FORME DI FINANZIAMENTO. I SOCI SOVVENTORI. La figura dei soci sovventori consente la raccolta di capitale di rischio anche fra soggetti sprovvisti deirequisiti soggettivi richiesti. Conferimenti. Sono rappresentati da azioni o quote nominative liberamente trasferibili salvo che l’atto costitutivo non preveda limiti alla circolazione. L’atto costitutivo può sta bilire particolari condizioni a favore dei soci sovventori per la ripartizionedi utili e la liquidazione delle quote/azioni. Il tasso di remunerazione non può essere maggiorato inmisura superiore al 2% rispetto a quello previsto per gli altri soci. L’att o costitutivo può riservare più voti ai soci sovventori ma non più di 5, e in complesso nonpossono superare 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci. Possono essere nominati amministratori ma la maggioranza degli amministratori deve esserecostituita dai soci cooperatori. AZIONI DI PARTECIPAZIONE COOPERATIVA Particolare categoria di azioni (simili alle azioni di risparmio) prive del diritto di voto e privilegiate nellaripartizione degli utili e nel rimborso del capitale. Possono essere emesse dalle societ à cooperative che abbiano adottato “procedure diprogrammazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento”. Possono essere emesse per un ammontare non superiore al valore delle riserve indivisibili o del PN risultante dall’ultimo bilancio certificato. Devono essere offerte in opzione per almeno la metà dei soci e ali lavoratori dipendenti dellacooperativa. Se interamente liberate possono essere emesse al portatore, e quindi sono liberamente trasferibili e godono dell’anonimato. Diritti patrimoniali. Assicurano ex lege una partecipazione agli utili maggiorata del 2% rispetto allequote/azioni dei soci cooperatori;hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale in sede di scioglimento della società;
