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AVISO DE OFERTA PÚBLICA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS A CARGO DEL FIDEICOMISO CIB/2076 RESPALDADOS POR DERECHOS FIDEICOMISARIOS SOBRE ACTIVOS CARRETEROS FIDEICOMITENTES
FIDUCIARIO EMISOR
Libramiento ICA la Piedad, S.A. de C.V. ICA San Luis, S.A. de C.V.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple
MONTO TOTAL DE LA OFERTA HASTA 335,892,500 UDIS HASTA(TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL QUINIENTOS) UNIDADES DE INVERSIÓN EQUIVALENTES HASTA $1’749,999,996.55 (MIL SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS 55/100 M.N.)
OFERTA PÚBLICA NACIONAL DE HASTA 3,358,925 (TRES MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES” O LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS”) CON VALOR NOMINAL DE UDIS 100 (CIEN UNIDADES DE INVERSIÓN) CADA UNO (LA “EMISIÓN”), CADA UNO, QUE LLEVA A CABO CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO EMISOR. TODOS LOS TÉRMINOS CON MAYÚSCULA INICIAL UTILIZADOS EN EL PRESENTE AVISO QUE NO ESTÉN DEFINIDOS EN FORMA ESPECÍFICA, TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE EN EL FIDEICOMISO EMISOR.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Fiduciario Emisor:
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Fideicomitentes:
Libramiento ICA la Piedad, S.A. de C.V., ICA San Luis, S.A. de C.V.
Fideicomisarios en Primer Lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Fideicomisarios en Segundo Lugar:
Libramiento ICA la Piedad, S.A. de C.V. e ICA San Luis, S.A. de C.V.
Operador:
ICA Infraestructura, S.A. de C.V.
Acto Constitutivo y/o Fideicomiso Emisor:
La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectúa por cuenta y a través del fideicomiso irrevocable de emisión, administración y fuente de pago CIB/2076, celebrado el 29 de octubre de 2014 por los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, y Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común, por cuenta de los Tenedores, en su carácter de Fideicomisarios en Primer Lugar, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso F/1784.
Patrimonio del Fideicomiso Emisor:
El Patrimonio del Fideicomiso Emisor estará compuesto por (i) la cantidad de $1,000.00 (un mil Pesos 00/100) como aportación inicial; (ii) los Derechos Fideicomisarios; (iii) el derecho a recibir pagos de parte del Fiduciario F/1784, una vez que todas y cada una de las obligaciones de dicho Fideicomiso F/1784 con cualquier Persona hayan sido pagadas en su totalidad; (iv) los recursos obtenidos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles; (v) los recursos y valores que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso; (vi) el efectivo mantenido en el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, así como los rendimientos obtenidos de dichas Inversiones Permitidas; (vii) aportaciones adicionales que hagan las Concesionarias o cualquiera de sus accionistas,
directamente o a través de quien se establezca en el Convenio de Aportación correspondiente; (viii) cualesquiera montos en efectivo y otros activos (tangibles o intangibles) recibidos por el Fiduciario en relación con los Fines del Fideicomiso; (ix) los derechos y recursos de las Cartas de Crédito, en su caso; y (x) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos anteriores. Características relevantes de los derechos fideicomitidos:
Los derechos fideicomitidos consisten en los Derechos Fideicomisarios que tienen los Fideicomitentes de conformidad con el Fideicomiso F/1784, los cuales consisten, en el derecho de los Fideicomitentes a recibir los remanentes una vez cubiertos los conceptos de pago previstos en el Fideicomiso F/1784, en su carácter de fideicomisarios en segundo lugar bajo dicho fideicomiso. Para mayor detalle ver “Sección 3. La Operación de Bursatilización” del Prospecto.
Fines del Fideicomiso Emisor:
Los principales fines del Fideicomiso son que el Fiduciario: (i) adquiera, conserve y administre los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) lleve a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles, (iii) aplique los recursos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso, (iv) constituya y mantenga las Cuentas del Fideicomiso, (v) realice los pagos de principal e intereses que correspondan a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, y (vi) en su caso, actúe como fideicomisario en cualquier fideicomiso del cual se deriven flujos que sirvan como fuente de pago de los Certificados Bursátiles.
Derechos que confieren los Certificados Bursátiles
(i) Rendimiento y procedimiento de cálculo: los Certificados Bursátiles devengarán intereses ordinarios en términos del Numeral 21 del título correspondiente; (ii) Tasa de interés aplicable: la que se determina en el título correspondiente; (iii) Periodicidad y forma de amortización: los Certificados Bursátiles se amortizarán en términos del Numeral 25 del título correspondiente; (iv) Tratamiento de amortización anticipada: la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se realizará en términos de los Numerales 26 y 27 del título correspondiente; y (v) Periodicidad y forma de pago de rendimientos: los intereses ordinarios se pagarán en términos de los Numerales 21 y 23 del título correspondiente.
Monto Total de la Oferta:
Hasta 335,892,500 (trescientos treinta y cinco millones ochocientos noventa y dos mil quinientos) UDIs.
Recursos netos que obtendrá el Fiduciario Emisor:
Los que se determinen en el Prospecto correspondiente. Para mayor detalle ver “Sección 2.3. Destino de los Fondos” del Prospecto.
Tipo de Oferta:
Primaria, Nacional.
Tipo de Valor:
Certificados Bursátiles Fiduciarios de largo plazo.
Denominación:
UDIs.
Número de Títulos
Hasta 3,358,925 (tres millones trescientos cincuenta y ocho mil novecientos veinticinco).
Clave de Pizarra:
LIPSBCB 14U.
Valor Nominal de los Títulos:
100 UDIs (Cien Unidades de Inversión) cada uno.
Valor de la UDI en la Fecha de Emisión:
$5.200303 Pesos.
Plazo de Vigencia de la Emisión:
12,012 (Doce Mil Doce) días.
Precio de Colocación:
UDIs 100.186470 (Cien UDIs 100/186470) cada uno
Mecanismo de Colocación:
El mecanismo de colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la Emisión será el de construcción de libro, y para tal efecto, la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo a discreción de los Fideicomitentes, para lo cual tomarán en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles Fiduciarios, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se deberán someter a la modalidad de asignación discrecional antes descrita. Asimismo, tanto los Fideicomitentes como los Intermediarios Colocadores se reservarán el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la consecuente construcción del libro.
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:
29 de octubre de 2014.
Fecha de la Oferta:
30 de octubre de 2014.
Fecha de Cierre del Libro:
30 de octubre de 2014.
Fecha de Emisión:
31 de octubre de 2014.
Fecha de Registro en la BMV:
31 de octubre de 2014.
Fecha de Liquidación:
31 de octubre de 2014.
Fecha de Vencimiento:
20 de septiembre de 2047.
Amortización de Principal:
El monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los intereses efectivamente capitalizados de conformidad con el Título, se pagará mediante 42 (cuarenta y dos) pagos que se realizarán cada día 20 del mes de marzo y septiembre de cada año hasta su completa liquidación de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título en el entendido que si una Fecha de Pago Programado no fuere un Día Hábil, el pago correspondiente se realizara el Día Hábil inmediato siguiente.
Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo:
La Tasa de Interés Bruto Anual sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será determinada al momento de la oferta y se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
Intereses Ordinarios:
A partir de la Fecha de la Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, aplicando la Tasa de Interés Bruto Anual, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los rendimientos serán pagaderos a su equivalente en Moneda Nacional. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera semestral en cada fecha de Pago Programado conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título correspondiente y el monto de los intereses a pagar deberá comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago Programado del Período de Intereses correspondiente. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente Día Hábil, calculándose en todo caso los intereses correspondientes al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago Programado del Periodo de Intereses correspondiente y, en consecuencia, el siguiente período de intereses se disminuirá en el número de días en el que se haya aumentado el período de intereses anterior. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que se generan durante los Periodos de Intereses y/o la porción de los mismos que no sea pagada en la Fecha de Pago Programado correspondiente, serán capitalizados y serán pagaderos, a más tardar, en la última Fecha de Pago Programado, sin que esto constituya un Evento de Incumplimiento. En virtud de lo anterior, cualquier monto correspondiente a intereses que no sea pagadero en una Fecha de Pago Programado, se sumará al saldo insoluto de principal y será exigible en la última Fecha de Pago Programado.
Intereses Moratorios:
En caso de incumplimiento oportuno y total en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en la última Fecha de Pago Programado, o en una fecha en que se den por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios en sustitución del ordinario sobre Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios más 2.0 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días naturales efectivamente transcurridos en mora, desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Representante Común ubicado en Prol. Paseo de la Reforma 1015 B-10, Desarrollo Santa Fe, delegación Álvaro Obregón, código postal 01376, Ciudad de México, Distrito Federal.
Periodicidad en el Pago de Intereses
Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán semestralmente los días 20 del mes de marzo y septiembre de cada año, de conformidad con el calendario de pago establecido en el Título correspondiente. En caso de que cualquiera de las Fecha de Pago Programado no corresponda a un Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, calculándose en todo caso los intereses correspondientes al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago Programado del periodo respectivo. En caso de que el pago correspondiente a cualquier Periodo de Intereses no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que el mismo sea íntegramente cubierto.
Amortización Anticipada Voluntaria:
La Amortización Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios procederá únicamente en caso de que cualquiera de los Fideicomitentes entregue al Fiduciario una notificación de amortización anticipada voluntaria (la “Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria”) deposite en la Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria las cantidades necesarias para amortizar anticipadamente de manera total o parcial los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido que para efectos de realizar una Amortización Anticipada Voluntaria, se podrá utilizar el saldo disponible en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda; en el entendido adicionalmente que los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán ser pagados anticipadamente, total o parcialmente, siempre que se cumplan con los requisitos contenidos en el numeral 26 del Título.
Amortización Anticipada Obligatoria:
(1) De conformidad con la cláusula 14(b)(5) del Contrato de Fideicomiso y el Numeral 27(1) del Título; y
Emisiones Adicionales:
(a) Con sujeción a las disposiciones que resulten aplicables y a la Notificación de Emisión que, en su caso, reciba de los Fideicomitentes, el Fiduciario podrá, previa autorización de la CNBV, emitir y colocar certificados bursátiles fiduciarios adicionales (los “Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales”), los cuales gozarán de las mismas
(2) De conformidad con la cláusula 16 del Contrato de Fideicomiso y el Numeral 27(2) del Título.
características y términos que los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la primera y única Emisión (los “Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales”), salvo por su fecha de emisión y el precio de venta, incluyendo, entre otros, la misma clave de pizarra, la fecha de vencimiento y la tasa de interés bruto anual, y formarán parte de dicha emisión, sin que para ello se requiera de la autorización de (i) los tenedores de los Certificados Bursátiles F/1784 en circulación, ni (ii) los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; en el entendido además que, en ningún caso la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la emisión constituirán novación respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales. (b) El Fiduciario únicamente podrá emitir Certificados Bursátiles Adicionales (previa autorización de las autoridades y entidades correspondientes), cuando los Fideicomitentes le notifiquen por escrito que se han cumplido las condiciones a que se refiere la Cláusula 17(b) del Fideicomiso. (c) A efecto de llevar a cabo cualquier emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, el Fiduciario deberá, (i) solicitar y obtener la autorización de la CNBV para llevar a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y (b) emitir un nuevo Título que documente todos los Certificados Bursátiles en circulación hasta e incluyendo dicha fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho Título en Indeval, a más tardar en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales. Para efectos de claridad, los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV a los Certificados Bursátiles Originales), y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales, salvo por su fecha de emisión y el precio de venta (incluyendo, sin limitación, Fecha de Vencimiento, pago de intereses y Fecha de Pago Programado) y, (iii) sesionarán en las mimas asambleas de Tenedores, computándose el quórum de instalación y votación correspondiente tomando como base de forma conjunta la totalidad de las Certificados Bursátiles Adicionales y de los Certificados Bursátiles Originales, con derecho a voto. Asimismo dicho Título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales de que se trate, es decir, (i) el monto total de la Emisión, (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparado por el Título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales, (iii) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, señalando adicionalmente la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que inicie el Periodo de Intereses que corresponda, no obstante ello los tenedores de los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir el pago de intereses correspondiente al Periodo de Intereses que corresponda, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales. Lugar y Forma de Pago de Principal, Intereses y Accesorios:
El principal, los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y en su caso, cualesquier montos accesorios y comisiones, se pagarán en cada Fecha de Pago Programado, según corresponda, conforme a lo estipulado en el Título correspondiente (tomando en cuenta lo previsto en este último en cuanto a su actualización) mediante transferencia electrónica a través de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de la Fecha de Pago Programado correspondiente, cuyo domicilio se encuentra ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval. El monto en Pesos a ser pagado en cada Fecha de Pago Programado establecida en el Título correspondiente se determinará conforme al valor de la UDI en Pesos establecido por el Banco de México para la Fecha de Pago Programado correspondiente.
Fuente de Pago:
La única y exclusiva fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.
Garantía:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.
[ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO]
Eventos de Incumplimiento:
Significa cualquiera de los siguientes eventos (en el entendido de que no podrá surgir un evento de aceleración de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta en tanto el principal e intereses pagaderos bajo los Certificados Bursátiles F/1784 hayan sido íntegramente pagados): a. la falta de pago de la totalidad de intereses y de principal, a más tardar, en la última Fecha de Pago Programado; b. si el Fiduciario vende, cede o de cualquier forma transfiere o dispone de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a dicho Fideicomiso a más tardar dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes, previa notificación hecha al Representante Común en el momento en que se tenga conocimiento de dicha circunstancia; c. si cualquiera de las Concesionarias (i) instruye de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil, (ii) hace una cesión generalizada de sus bienes y derechos a favor de sus acreedores, o (iii) es declarada en concurso mercantil, liquidación o similar, y dicha declaración no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; d. si cualquier autoridad gubernamental embarga, expropia o de cualquier otra forma toma control de la totalidad o la mayoría de los bienes de cualquiera de las Concesionarias, o impide a estas continuar en el curso normal de sus actividades, y dicha acción (i) tiene un efecto material adverso en la capacidad de las Concesionarias o el Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fidecomiso o los Certificados Bursátiles, (ii) y no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; e. si la inscripción en el RNV de una Emisión de Certificados Bursátiles se cancela por cualquier razón; f. si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa; g. si el Fideicomitente incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y no remedia tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento; h. si en cualquier momento hay un Cambio de Control sin el previo consentimiento de los Tenedores a través de una asamblea de Tenedores; i. si cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es acelerada o declarada anticipadamente vencida y dicha aceleración o vencimiento anticipado no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes; y j. respecto de cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, los que se establezcan en el Título correspondiente en adición a los anteriormente enunciados.
Derechos que los valores confieren a sus Tenedores:
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios conferirán a sus Tenedores el derecho a recibir el pago de principal e intereses sobre los mismos en los términos de, y con sujeción a las condiciones que al efecto se establezcan en el Título correspondiente a la Emisión.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Posibles Adquirentes:
Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo permita.
Fundamento Legal del Régimen Fiscal:
La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta para efectos fiscales, en el caso de personas físicas y morales residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias y en el caso de personas físicas y morales residentes en el extranjero, a las disposiciones previstas en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.
Calificación Crediticia otorgada por HR Ratings:
HR AA-(E), la cual significa que, la Emisión se considera con alta calidad crediticia, ofrece gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo “-” representa una debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación asignada no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni llevar a cabo algún tipo de negocio inversión u operación y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings.
Calificación Crediticia otorgada por S&P:
mxAA-, la cual significa que, la capacidad de pago del Emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Las calificaciones comprendidas de la “mxAA” a la “mxCCC” podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación.
La calificación asignada constituye la opinión de S&P respecto de la calidad crediticia del emisor calificado y/o la emisión calificada y no constituye una recomendación de inversión, pudiendo estar sujeta a modificación en cualquier momento de acuerdo con las metodologías de calificación de S&P. Representante Común:
Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.
Factores de Riesgo:
Existen diversos Factores de Riesgo aplicables a la Operación, entre los principales se encuentran: (i) la disponibilidad de una fuente de pago limitada; (ii) la eventual falta de solvencia para el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (iii) la ausencia de mercado secundario para los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para mayor detalle consultar la Sección 1. “Información General”- 1.3. Factores de Riesgo, (c) “Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios” del Prospecto.
AGENTE ESTRUCTURADOR LCA PRESTADORA DE SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO
Para efectos de la oferta descrita en el presente Aviso y en el Prospecto la labor y responsabilidades del Agente Estructurador consistieron, principalmente, en proporcionar asesoría financiera a los Fideicomitentes para la estructuración de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del mismo. El Agente Estructurador no proporcionó a los Fideicomitentes asesoría legal, fiscal ni contable. La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios descrita en este Aviso fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran inscritos con el No. 3239-4.15-2014-047 en el Registro Nacional de Valores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Aviso y en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Aviso y el Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con los Intermediarios Colocadores y puede ser consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (www.bmv.com.mx), de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (www.cnbv.gob.mx) y del Fiduciario Emisor (www.cibanco.com); en el entendido que el contenido de dichas páginas de Internet no forma parte del presente Aviso o del Prospecto. México, Distrito Federal a 29 de octubre de 2014.
Autorización de CNBV para su publicación: 153/107534/2014, de fecha 28 de octubre de 2014.
