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ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, S. A. DE C. V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO POR UN MONTO DE HASTA $ 3,000’000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES AMERICANOS
SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 1,450,000 CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO
MONTO DE LA OFERTA: $145’000,000.00 (CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Emisora:
Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte (en adelante, el “Emisor”)
Tipo de Valor:
Certificado Bursátil de Corto Plazo (en adelante “Certificado Bursátil”).
Clave de Pizarra:
AFBNT 01314
Denominación:
Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos.
Número de Emisión Correspondiente:
Vigésima séptima emisión al amparo del programa.
Recursos Netos que Obtendrá la Emisora con la Colocación:
Gastos Relacionados con la Oferta:
Por los Certificados Bursátiles de Corto Plazo $144,750,129.41 (ciento cuarenta y cuatro millones setecientos cincuenta mil ciento veinte nueve pesos 41/100 M.N.) Los gastos relacionados con la oferta son: Inscripción en el RNV Costos de Registro de los Certificados Bursátiles en la BMV Cuota del S.D. Indeval Comisión por colocación. TOTAL:
$72,500.00 $45,293.31 $87.00 $131,990.28 $249,870.59
Los gastos relacionados con la oferta serán pagados con recursos propios. Precio de Colocación:
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil de Corto Plazo.
Destino de los Recursos:
Capital de Trabajo
Monto Total Autorizado del Programa, con Carácter Revolvente:
Vigencia del Programa:
Hasta $3,000’000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Dólares americanos. 5 (cinco) años contados a partir de su autorización por la CNBV.
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Calificación otorgada por a) Moody’s de México, S.A. de C.V.
“MX-1”, la cual significa “emisores o emisiones con la capacidad más fuerte para pagar sus obligaciones de deuda senior quirografarias de corto plazo en relación a otros emisores locales”. La calificación atribuida a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Moody’s de México, S.A. de C.V.
b) Fitch México, S.A. de C.V.:
“F1+(mex)”, la cual significa alta calidad crediticia. Dicha calificación indica la más sólida capacidad de cumplimiento oportuno de los compromisos financieros respecto de otras empresas domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna aquellas empresas con la mejor calidad crediticia respecto de otras en el país. Cuando las características de la empresa son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría. La calificación atribuida a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.
Monto de la Emisión:
$145,000,000.00 (Ciento cuarenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.)
Plazo de la Emisión:
113 días.
Fecha de Emisión:
1 de octubre de 2014.
Fecha de Oferta:
30 de septiembre de 2014.
Fecha de Registro en Bolsa:
1 de octubre de 2014.
Fecha de Cierre de Libro:
1 de octubre de 2014.
Fecha de Liquidación:
1 de octubre de 2014.
Fecha de Vencimiento:
22 de enero de 2015.
Forma de Cálculo de los Intereses: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal inicial a la tasa de interés bruto anual a la que se hace referencia en el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles previos al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”) y que regirá durante dicho Periodo de Intereses. La tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de [*]% ([*] por ciento) (la “Sobretasa”) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días (la “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en caso de que el Banco de México no de a conocer la TIIE antes referida, deberá tomarse en cuenta la TIIE dada a conocer por el Banco de México el Día Hábil anterior más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa de referencia para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles la tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días (en cuyo caso dicha tasa se considerará como la Tasa de Interés de Referencia).
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Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: NDE PL TR 36000 TC 1 PL 1 36000 NDE
En donde: TC
=
Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses.
TR
=
Tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés de Referencia
PL
=
Plazo del instrumento correspondiente en días naturales.
NDE
=
Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según sea el caso, y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección “PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES” más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos respecto de cada Periodo de Intereses conforme a los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
TB I VN NDE 36,000 En donde: I
Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente.
VN
Valor Nominal Inicial de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB
Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE
Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer a la CNBV por escrito o a través del STIV-2 (Sistema de Transferencia de Información sobre Valores), a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine y a la BMV (por escrito o a través de EMISNET o los medios que esta determine, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente o a la Fecha de Vencimiento, según resulte aplicable, el importe de los intereses a pagar en dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Interés, en su caso. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. Periodicidad en el Pago de Intereses Ordinarios: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se liquidarán al término de tres periodos de 28 (veintiocho) días y un periodo irregular de 29 (veintinueve) días (el “Período de Intereses”), conforme al siguiente calendario o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que Indeval haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 29 de octubre de 2014.
Período
Fecha de Pago
3
1 2 3 4
29-oct-14 26-nov-14 24-dic-14 22-ene-15
La Tasa de Interés Bruto Anual para cada periodo de pago de intereses se dará a conocer por el Representante Común a través de medios electrónicos (incluyendo el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores “EMISNET”) que mantiene la BMV o a través de los medios que ésta determine y al Indeval conjuntamente con el importe de los intereses a pagar por el periodo que termina. La falta de pago oportuno de los intereses, una vez que haya transcurrido el plazo de gracia que se indica en la sección "INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES "dará por vencida anticipadamente la totalidad de la emisión de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo y por tal motivo se constituirá en mora desde dicho momento, haciendo exigibles las obligaciones de pago a cargo del Emisor. El presente título permanecerá en depósito en Indeval, en cuyas oficinas, se hará el pago del importe de cada Período de Intereses e igualmente, contra entrega del Título, se amortizará el presente Certificado Bursátil de Corto Plazo en la Fecha de su Vencimiento. Tasa de Interés aplicable para el Primer Período de intereses: [*]% ([*]por ciento) sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo. Amortización: En su Fecha de Vencimiento los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se amortizarán a su valor nominal en un solo pago contra entrega del propio título de crédito, o de las constancias que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de los intereses pactados en el presente título, se dará por vencido anticipadamente el total de las obligaciones que se estipulan en el mismo, y se causará un interés moratorio sobre el principal igual a multiplicar por 2.0 (Dos punto cero) veces la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se pagarán mensualmente en las oficinas del Representante Común ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 284, Piso 14, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, Distrito Federal, y se causarán a partir del día hábil siguiente a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y hasta en tanto la suma adeudada haya quedado íntegramente cubierta, sobre la base de un año de 360 (Trescientos Sesenta) días. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común y en la misma moneda que la suma principal Lugar y Forma de Pago del Principal e Intereses: Los intereses ordinarios y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se pagarán, el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de interés, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del presente título, o contra las constancias que para tales efectos expida Indeval, mediante transferencia electrónica. El Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación. En caso de mora los pagos se realizarán en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 284, Piso 14, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, Distrito Federal. En caso de que en algún periodo de pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que no sea íntegramente cubierto Sin garantía: La presente emisión es quirografaria y, por lo tanto, los Certificados Bursátiles no contarán con garantía específica alguna. Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses: En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los tenedores, ejercerá las acciones de requerimiento de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago. Una vez transcurrido este periodo y si no se ha subsanado éste incumplimiento se convocará a una asamblea general de Tenedores al Día Hábil siguiente, para que ésta resuelva lo conducente. Aumento en el número de Certificados Bursátiles: Sujeto a los requisitos descritos en los proyectos de títulos que se anexan a la presente solicitud y a las condiciones prevalecientes del mercado, el Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (“Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (“Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales i) se
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considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada certificado bursátil). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales, excepto en el caso en que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha de inicio de un periodo de pago de intereses, según se establece en el título correspondiente. Amortización Total Anticipada: El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, en cuyo caso, pagará a los Tenedores una prima sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, la cual será equivalente a 0.00278% (cero punto cero cero dos siete ocho por ciento) por cada día a transcurrir entre la fecha que el prepago tenga lugar y la Fecha de Vencimiento original del Certificado Bursátil (la “Prima”). Para tales efectos, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la Prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, con por lo menos 6 días hábiles de anticipación, a través de los medios que estas últimas determinen. Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente en los siguientes casos: 1. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, de cualquier cantidad de intereses y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. 2. Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente título, en el entendido que, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se hubiere ocurrido el incumplimiento. 3. Si el Emisor fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. 4. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en el RNV que mantiene la CNBV fuere cancelada. 5. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare, mediante un procedimiento iniciado conforme a la legislación aplicable, la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. En tal caso, el Emisor estará obligado a pagar una prima en los términos señalados en la sección “Amortización Total Anticipada” antes mencionada. El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o de otros medios que determine la BMV), al Indeval y a la CNBV, a través de los medios que estas últimas determinen, sobre cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, cuando tenga conocimiento sobre la misma y cuando se declaren vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. Una vez ocurrida cualquier Causa de Vencimiento Anticipado y transcurridos los plazos de gracia que, en su caso, se hayan estipulado, todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) tenedor que al menos sea propietario del 10(diez) por ciento de los títulos en circulación, entregue dentro los 3 (tres) días hábiles siguientes a aquél en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado, una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar el vencimiento anticipado de la emisión y este último lo notifique por escrito a la Emisora, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En caso de no haber solicitud por parte de tenedor alguno una vez transcurridos los 3 (tres) días hábiles siguientes a aquél en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado, el Representante Común procederá a convocar a una Asamblea de Tenedores para que resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, en caso de declararse el Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles se considerará como primer día el de la fecha en que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado. Así mismo, una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común deberá de informar al Indeval por escrito o por lo medios que esta última determine y de manera inmediata, que los Certificados Bursátiles han sido declarados vencidos anticipadamente, y para lo cual, proporcionará a Indeval, en su caso, copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución. Posibles Adquirentes: Cualesquier personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Legislación Aplicable y Jurisdicción: Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados de conformidad con las leyes aplicables de México. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, Distrito Federal. Régimen Fiscal: A esta fecha, la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados
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Bursátiles, se encuentra sujeta, en términos generales: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, la retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”) vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales se estará a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles. El Emisor no asume obligación alguna de informar acerca de cualesquiera cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles, deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Representante Común de los Tenedores: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero Depositario de los Certificados Bursátiles: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador
Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Los títulos objeto de la presente oferta pública de Certificados Bursátiles de Corto Plazo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2064-4.19-2013-002 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información, contenida en el Prospecto de Colocación y el presente Aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador y podrá consultarse en Internet en la siguiente página: http://www.banorte.com/portal/personas/informacion.web?grupo=129&elemento=1597. México D.F. a 30 de septiembre de 2014 Autorización para publicación C.N.B.V 153/9064/2012 de fecha 22 de octubre de 2012. Autorización C.N.B.V. Oficio 153/6880/2013 de fecha de 7 de junio de 2013. Autorización C.N.B.V. Oficio 153/6920/2013 de fecha de 7 de junio de 2013.
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