Prospekt Emisyjny Akcji Prospekt Emisyjny

Transcript

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Opoczno S.A., z siedzibą w Opocznie, Polska, ul. Przemysłowa 5. Adres strony internetowej Spółki: www.opoczno.com Podmiotem Dominującym w stosunku do Spółki i Wprowadzającym jest Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l., z siedzibą w Luksemburgu, 12, Rue Léon Thyes, L-2636. SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I ROZDZIAŁ II ROZDZIAŁ III ROZDZIAŁ IV ROZDZIAŁ V ROZDZIAŁ VI ROZDZIAŁ VII – Podsumowanie i czynniki ryzyka – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie – Dane o Emisji – Informacje o emitencie – Dane o działalności emitenta – Oceny i perspektywy Emitenta – Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach ROZDZIAŁ VIII – Sprawozdania finansowe ROZDZIAŁ IX – Informacje dodatkowe ROZDZIAŁ X – Załączniki 1 19 31 73 81 117 Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: (i) 11.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A (“Akcje Serii A”), (ii) 4.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (“Akcje Serii B”), (iii) do 152.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C (“Akcje Serii C”) oraz do 152.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (“Akcje Serii D”). Wartość nominalna wszystkich wprowadzanych Akcji jest równa 10 złotych. Na podstawie Prospektu: (i) Wprowadzający oferuje w ramach Publicznej Oferty 11.505.471 Akcji Serii A oraz 4.750.000 Akcji Serii B, (ii) Emitent oferuje w ramach Programu Motywacyjnego 152.000 Akcji Serii C właścicielom Obligacji Serii A i 152.000 Akcji Serii D właścicielom Obligacji Serii B. Przedział cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w dniu 24 maja 2005 r. w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Globalnego Koordynatora, z uwzględnieniem wyników Budowania Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich transz i zostanie ustalona oraz podana do publicznej wiadomości 10 czerwca 2005 r. w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Ceny Emisyjne Akcji Motywacyjnych wynoszą odpowiednio: Akcji Serii C - 62,00 zł i Akcji Serii D - 68,20 zł. 147 171 237 269 Oferta Publiczna jest podzielona na 3 transze: (i) 1.625.471 Akcji w Transzy Krajowych Inwestorów Detalicznych (“TKID”), (ii) 3.251.000 Akcji w Transzy Dużych Inwestorów Krajowych (“TDIK”), oraz (iii) 4.876.000 Akcji w Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych (“TIIZ”). Ponadto 6.503.000 Akcji stanowi Dodatkową Pulę Akcji. W dniach od 25 maja 2005 r. do 9 czerwca 2005 r. do godz. 15.00 przeprowadzone będzie Budowanie Księgi Popytu. Zlecenia nabycia w TKID będą przyjmowane pomiędzy 25 maja a 8 czerwca 2005 r. Deklaracje Zakupu w TDIK i TIIZ będą przyjmowane w okresie od 25 maja 2005 r. do 9 czerwca 2005 r. do godziny 15.00. Wstępny przydział w TDIK oraz TIIZ zostanie dokonany w dniu 10 czerwca 2005 r. w oparciu o wyniki Budowania Księgi Popytu i będzie miał charakter uznaniowy. Przydział Akcji Oferowanych w TKID zostanie dokonany przez Wprowadzającego na podstawie zleceń kupna złożonych na sesję GPW, która jest planowana na 10 czerwca 2005 r. Ostateczny przydział w TDIK i TIIZ zostanie uznany za dokonany w momencie, gdy wszystkie wpłaty za wstępnie przydzielone Akcje zostaną uiszczone. Ponadto, Akcje z Dodatkowej Puli Akcji mogą zostać przydzielone w całości lub w części do każdej z Transz (TKID, TDIK, TIIZ) lub nie zostać przydzielone w ogóle. Decyzję w kwestii przydziału Akcji z Dodatkowej Puli Akcji podejmie Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym. Wprowadzający zastrzega sobie możliwość zmiany liczby Akcji zaoferowanych w poszczególnych transzach w drodze przesunięć pomiędzy Transzami oraz przydzielenia łącznie mniejszej liczby Akcji niż liczba Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.8 Rozdziału III Prospektu. Dodatkowo, na podstawie decyzji Wprowadzającego podjętej na podstawie oceny popytu oraz rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym, liczba Akcji oferowanych w poszczególnych transzach może ulec zmniejszeniu. Wprowadzający zastrzega sobie również prawo do niedokonania wstępnego przydziału Akcji pomimo prawidłowego złożenia i opłacenia zleceń kupna w transzy TKID. O ostatecznej liczbie Akcji zaoferowanych w poszczególnych Transzach Inwestorzy zostaną poinformowani publicznie w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Oferowanych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowe informacje dotyczące zasad dystrybucji są opisane w Rozdziale III pkt 3 Prospektu. PROSPEKT EMISYJNY Akcje Serii C i Akcje Serii D oferowane są w wykonaniu Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego wyemitowane zostanie przez Emitenta: (i) 152.000 Obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 grosz (“Obligacje Serii A”), z których każda uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii C, (ii) 152.000 Obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 grosz (“Obligacje Serii B”), z których każda uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Emisja Obligacji Serii A i B zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu pełniącego funkcję powiernika (“Powiernik”). Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu i nie zostaną wprowadzone do publicznego obrotu. Obligacje będą mogły być zbyte i przeniesione przez Powiernika wyłącznie na Osoby Uprawnione. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii A, przysługuje prawo objęcia Akcji Serii C, z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki, w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii B, przysługuje prawo objęcia Akcji Serii D, z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki, w Drugim Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Motywacyjnych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowy opis zasad dystrybucji Akcji Motywacyjnych znajduje się w Rozdziale III pkt 4 Prospektu. Akcje Serii A i B nie są i nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Wprowadzającego i Spółki jest, aby Akcje Serii A i B zostały wprowadzone do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych,w czerwcu 2005 roku. Akcje Serii C i Akcje Serii D nie zostały dotychczas wyemitowane. Zamiarem Emitenta jest sukcesywne wprowadzanie Akcji Serii C i D do obrotu giełdowego w miarę realizacji prawa pierwszeństwa przez właścicieli Obligacji Serii A i B. Inwestowanie w Akcje wiąże się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, w tym ryzykami związanymi z działalnością Emitenta, czynnikami związanymi z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność, jak również z czynnikami związanymi z rynkiem kapitałowym. Główne czynniki ryzyka to: uzależnienie od warunków makroekonomicznych oraz sytuacji politycznej, ryzyko zmiany przepisów i regulacji prawnych, ryzyko związane z nowymi przepisami regulującymi zasady funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego, rosnąca konkurencja na rynku płytek ceramicznych w Polsce, wysoka konkurencja na rynkach zagranicznych, wpływ barier importowych na wyniki finansowe Spółki, rosnąca konkurencja dla płytek ceramicznych ze strony innych materiałów wykończeniowych, konieczność dostosowania oferty produktów Spółki do preferencji konsumentów, ryzyko związane z realizacją strategii wzrostu na rynkach zagranicznych, uzależnienie Spółki od Zarządu oraz kadry kierowniczej, rosnący udział sieci supermarketów budowlanych w dystrybucji produktów Spółki, ryzyko walutowe, ryzyko niedoborów lub wahań cen surowców oraz energii, podleganie wyników Spółki wahaniom sezonowym i kwartalnym, ryzyko zakłóceń w działalności produkcyjnej, ryzyko wzrostu poziomu kosztów, ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy, ryzyko w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, ryzyko roszczeń reprywatyzacyjnych oraz ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt 2 Prospektu. Wprowadzenie Akcji Oferowanych i Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie zasadami określonymi w Prospekcie. Niniejszy Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach, Ofercie Publicznej i Emitencie. OŚWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzającym, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/4110/21/21/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym Prospektem emisyjnym. Globalnym Koordynatorem Oferty Publicznej jest Credit Suisse First Boston (Europe) Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania), podmiot, który posiada zezwolenie i którego działalność jest regulowana przez Financial Services Authority w Wielkiej Brytanii. Globalny Koordynator oraz Wprowadzający należą do tej samej grupy kapitałowej. Oferującym Akcje Oferowane w publicznym obrocie jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 31 grudnia 2004 roku i zawiera informacje aktualizujące na temat zdarzeń, które miały miejsce do dnia 22 kwietnia 2005 roku. Termin ważności Prospektu upływa z dniem dokonania ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie, nie później jednak niż dnia 31 grudnia 2005 roku. W części dotyczącej subskrypcji Akcji Motywacyjnych, termin ważności Prospektu upływa z dniem zapisania na rachunku papierów wartościowych ostatniej Akcji Motywacyjnej, jednak nie później niż trzy lata od zakończenia Publicznej Oferty. Prospekt wraz z załącznikami będzie dostępny co najmniej na siedem dni roboczych przed rozpoczęciem Oferty Publicznej w Centrum Informacji Komisji w Warszawie, Plac Powstańców Warszawy 1, w Centrum Promocji Giełdy w Warszawie na ul. Książęcej 4, w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego w Warszawie, ul. Traugutta 7/9 oraz Punktach Obsługi Klientów wszystkich domów maklerskich, wymienionych w Rozdziale X pkt. 7 Prospektu. Prospekt będzie również dostępny w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta: www.opoczno.com. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w Gazecie Giełdy Parkiet co najmniej na siedem dni roboczych przed rozpoczęciem Oferty Publicznej. W związku z Akcjami Oferowanymi nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe. Zgodnie z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości każda informacja powodująca zmianę w treści Prospektu w okresie jego ważności będzie przekazywana równocześnie KPWiG oraz GPW nie później niż w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości. Taka informacja będzie również opublikowana na stronie internetowej Emitenta. Po upływie 20 minut informacja taka zostanie przekazana także do PAP. W przypadku, gdy zdarzenia te mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, Spółka opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzięcia o nich informacji. Jakakolwiek zmiana informacji zawartych w Prospekcie dotyczących zasad sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty wymaga zgody KPWiG. W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ PODMIOT STABILIZUJĄCY MOŻE NABYWAĆ NA GPW AKCJE W CELU STABILIZACJI ICH KURSU GIEŁDOWEGO NA POZIOMIE WYŻSZYM NIŻ POZIOM, KTÓRY USTALIŁBY SIĘ W INNYCH OKOLICZNOŚCIACH. NABYWANIE AKCJI W RAMACH TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH BĘDZIE DOKONYWANE NA ZASADACH OKREŚLONYCH W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE STABILIZACJI. PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE SIĘ TAKŻE STOSOWAŁ DO ZASAD STABILIZACJI CEN (PRICE STABILISING RULES) OBOWIĄZUJĄCYCH W WIELKIEJ BRYTANII, WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000. POWYŻSZE TRANSAKCJE NABYCIA AKCJI BĘDĄ MOGŁY BYĆ DOKONYWANE PRZEZ OKRES NIE DŁUŻSZY NIŻ 30 DNI OD DNIA ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ NA GPW PO CENIE NIE WYŻSZEJ NIŻ CENA SPRZEDAŻY. PODMIOT STABILIZUJĄCY NIE JEST JEDNAK ZOBOWIĄZANY DO POWYŻSZYCH DZIAŁAŃ STABILIZACYJNYCH. JEŻELI DZIAŁANIA TAKIE ZOSTANĄ PODJĘTE, MOGĄ ZOSTAĆ PRZERWANE W KAŻDYM CZASIE, JEDNAK NIE PÓŹNIEJ NIŻ Z UPŁYWEM OKRESU STABILIZACJI. NIE MA PEWNOŚCI, ŻE DZIAŁANIA TE, JEŻELI ZOSTANĄ PODJĘTE, OSIĄGNĄ ZAMIERZONE REZULTATY. W ZWIĄZKU Z PLANOWANYMI TRANSAKCJAMI STABILIZACYJNYMI PRZEWIDUJE SIĘ, ŻE WPROWADZAJĄCY ROZWAŻY UDZIELENIE PODMIOTOWI STABILIZUJĄCEMU OPCJI STABILIZACYJNEJ, NA MOCY KTÓREJ PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE UPRAWNIONY DO PRZENIESIENIA NA WPROWADZAJĄCEGO DO 1.644.999 AKCJI ZA CENĘ SPRZEDAŻY. OPCJA STABILIZACYJNA BĘDZIE MOGŁA ZOSTAĆ WYKONANA PRZEZ PODMIOT STABILIZUJĄCY W OKRESIE STABILIZACJI. PRZENIESIENIE AKCJI NASTĄPI NA PODSTAWIE ZEZWOLENIA KPWIG WYDANEGO ZGODNIE Z ART. 93 PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI. INFORMACJE NA TEMAT STABILIZACJI BĘDĄ PRZEKAZYWANE NA ZASADACH PRZEWIDZIANYCH W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE STABILIZACJI. W SZCZEGÓLNOŚCI PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE PRZEKAZYWAŁ KPWIG SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT DOKONANYCH TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH NA DANEJ SESJI GIEŁDOWEJ W TERMINIE 7 DNI OD DATY SESJI GIEŁDOWEJ, NA KTÓREJ DOKONYWAŁ TYCH TRANSAKCJI. POWYŻSZE INFORMACJE NIE ZOSTANĄ PODANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI. PONADTO W TERMINIE 7 DNI OD UPŁYWU OKRESU STABILIZACJI PODMIOT STABILIZUJĄCY PRZEKAŻE SPÓŁCE INFORMACJE NA TEMAT FAKTU PODJĘCIA STABILIZACJI, DAT DOKONANIA PIERWSZEJ I OSTATNIEJ TRANSAKCJI STABILIZACYJNEJ, PRZEDZIAŁU CENOWEGO, W RAMACH KTÓREGO DOKONYWANE BYŁY TRANSAKCJE STABILIZACYJNE, DLA KAŻDEJ Z DAT DOKONYWANIA TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH. INFORMACJE TE ZOSTANĄ NASTĘPNIE PODANE PRZEZ SPÓŁKĘ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W TRYBIE ART. 81 UST. 1 PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI. POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA AKCJI, CHYBA ŻE NA DANYM TERYTORIUM TAKA PROPOZYCJA LUB OFERTA MOGŁYBY ZOSTAĆ ZŁOŻONE ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH, W TYM WYMOGÓW REJESTRACYJNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA, POD KTÓREGO JURYSDYKCJĄ MOŻE SIĘ ZNAJDOWAĆ. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWA OBOWIĄZUJĄCYMI W JAKIMKOLWIEK INNYM PAŃSTWIE NIŻ RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ORAZ W INNYCH PAŃSTWACH GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE ZOSTAŁA DOKONANA, ANI TEŻ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S), Z WYJĄTKIEM KWALIFIKOWANYCH NABYWCÓW INSTYTUCJONALNYCH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W PRZEPISIE 144A) NA MOCY WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKÓW REJESTRACYJNYCH PRZEWIDZIANEGO W PRZEPISIE 144A ORAZ POZA GRANICAMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ. NA MOCY REGULACJI S INFORMUJE SIĘ POTENCJALNYCH NABYWCÓW AKCJI, ŻE WPROWADZAJĄCY MOŻE SKORZYSTAĆ Z PRZEWIDZIANEGO W PRZEPISIE 144A WYŁĄCZENIA OD OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ARTYKULE 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka ROZDZIAŁ I – PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1 Główne informacje o Spółce oraz jej grupie kapitałowej 1.1 Przegląd działalności i historia Spółki oraz jej grupy kapitałowej Opoczno jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Polsce i najlepiej rozpoznawalną marką na krajowym rynku płytek ceramicznych. W 2004 roku Spółka sprzedała w Polsce 16,4 mln mkw płytek ceramicznych, i osiągnęła 26% udział w całkowitej ilości płytek sprzedanych na polskim rynku. Oferta Spółki jest jedną z najszerszych wśród krajowych producentów płytek ceramicznych. Produkty Spółki są sprzedawane pod trzema markami: Opoczno, Primacer oraz GresTeQ. Asortyment produktów Spółki obejmuje ponad 1.000 wzorów płytek i dekoracji ceramicznych oferowanych w ramach 92 kolekcji (bez uwzględnienia produktów oferowanych pod markami dedykowanymi). Technologia i infrastruktura produkcyjna wykorzystywana przez Spółkę odpowiada poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich. Spółka oferuje swoje produkty poprzez dobrze rozwiniętą ogólnopolską sieć dystrybucji, na którą składa się tradycyjny kanał dystrybucji obejmujący ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok. 2.200 punktów sprzedaży oraz sześć sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. Opoczno jest najbardziej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce, z 62% spontaniczną rozpoznawalnością pośród krajowych klientów. Przedsiębiorstwo Spółki prowadzi działalność w branży produkcji płytek ceramicznych od ponad 120 lat. Po nacjonalizacji, w latach 1951-1998, Opoczno było przedsiębiorstwem państwowym i jedynym znaczącym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Proces prywatyzacji rozpoczął się w 2000 roku, nabyciem przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. pakietu 50,2%* akcji poprzez zakup akcji od Skarbu Państwa oraz objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Proces prywatyzacji zakończył się w 2004 roku, w wyniku czego 98,8% akcji znalazło się w posiadaniu Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącej własność funduszy zarządzanych przez CSFB Private Equity oraz Enterprise Investors. CSFB Private Equity jest globalnym funduszem typu private equity należącym do grupy Credit Suisse, która jest jedną z największych instytucji zarządzających tego typu funduszami na świecie. Enterprise Investors jest zaś jednym z największych zagranicznych inwestorów na rynku polskim oraz jedną z największych i najstarszych grup typu private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Po przejęciu większościowego pakietu akcji nowi właściciele, wspólnie z Zarządem, składającym się z doświadczonych menedżerów, przystąpili do realizacji Restrukturyzacji mającej na celu poprawę efektywności działania i pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym poprzez modernizację i rozbudowę infrastruktury produkcyjnej. W ramach Restrukturyzacji, która była wdrażana w latach 2001-2004, Spółka zainwestowała 203,1 mln zł. Obecny proces inwestycyjny zostanie zakończony do połowy 2005 roku i w opinii Zarządu powinien zagwarantować zdolności produkcyjne wystarczające do zaspokojenia prognozowanego popytu na produkty Spółki do 2008 roku. W wyniku Restrukturyzacji Spółka obniżyła jednostkowe koszty produkcji, które w 2004 roku były niższe o 17,1%** niż w 2002 roku. Przychody ze sprzedaży uzyskane przez Spółkę wzrosły z 322,1 mln zł w 2002 roku do 366,8 mln zł w 2003 roku oraz do 425,9 mln zł w 2004 roku. W efekcie nastąpiła poprawa zyskowności działalności Spółki – zysk netto wzrósł z 11,6 mln zł w 2002 roku do 45,9 mln zł w 2003 roku oraz do 76,1 mln zł w 2004 roku (według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zysk netto wzrósł z 10,4 mln zł w 2002 roku do 45,9 mln zł w 2003 roku oraz do 76,0 mln zł w 2004 roku). W dniu 22 kwietnia 2005 roku Spółka objęła kontrolę nad Dvarčionių Keramika, wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Spółka nabyła pakiet 60,3% udziałów Dvarčionių Keramika za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł - według kursu rozliczeniowego na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL. Spółka ta jest producentem płytek ściennych, podłogowych, gresowych oraz kafli kominkowych, a także zajmuje się sprzedażą urządzeń sanitarnych, dekoracji ceramicznych oraz różnego rodzaju spoiw. W 2004 roku Dvarčionių Keramika osiągnęła przychody w wysokości 41,6 mln LTL wobec 48,6 mln LTL w 2003 roku oraz 46,3 mln LTL w 2002 roku (opis spółki został przedstawiony w pkt. 3 w Rozdziale IX). Biorąc pod uwagę wielkość sprzedaży realizowanej przez Dvarčionių Keramika, a także wartość transakcji przejęcia strategicznego pakietu akcji tej spółki, Dvarčionių Keramika nie stanowi w chwili obecnej jednostki podporządkowanej mającej istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej Emitenta. Spółka jest obecnie na etapie wdrażania programu restrukturyzacji Dvarčionių Keramika mającego na celu (i) zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, (ii) poprawę struktury asortymentu oferowanych produktów (iii) zmniejszenie zatrudnienia oraz (iv) sprzedaż zbędnych aktywów. Równolegle Spółka zamierza rozpocząć integrację działalności operacyjnej Dvarčionių Keramika z własną strukturą biznesową. * Wszystkie dane dotyczące procentowego udziału w kapitale innego podmiotu oraz procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów zostały podane z dokładnością do jednego miejsca po przecinku. ** Wartości procentowe w niniejszym rozdziale odnoszące się do wyników finansowych Spółki, liczone są na bazie wartości określonych z dokładnością do tysiąca złotych. 1 OPOCZNO S.A. 1.2 Ogólna charakterystyka działalności Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Zdaniem Zarządu główne cechy wyróżniające Spółkę na tle innych producentów płytek ceramicznych w Polsce to: Pozycja lidera na rynku płytek ceramicznych oraz wysoka rozpoznawalność marki. Opoczno jest czołowym producentem płytek ceramicznych w Polsce. W 2004 roku Spółka sprzedała 16,4 mln mkw płytek i według Badania Boston Consulting Group, uzyskała 26%* udział w rynku krajowym (w ujęciu ilościowym). W 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 32% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%. Opoczno jest najbardziej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce, z 62% spontaniczną rozpoznawalnością pośród krajowych klientów, podczas gdy drugi w tym rankingu producent płytek ceramicznych odnotował 5% rozpoznawalność (według badań rynku przeprowadzonych przez SMG KRC na zlecenie Spółki w sierpniu 2004 roku). Przejęty niedawno przez Spółkę podmiot zależny na Litwie - Dvarčionių Keramika jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Według raportu sporządzonego przez EKT Group w 2003 roku, marka “Dvarčionių Keramika” jest drugą pod względem rozpoznawalności na litewskim rynku płytek ceramicznych (13,4%), po marce dedykowanej, będącej własnością jednego z operatorów marketów budowlanych - Senukai. Niskie koszty wytwarzania. Jednym z głównych celów Restrukturyzacji było zwiększenie wydajności produkcji. Restrukturyzacja obejmująca wprowadzenie wysokich standardów technologii produkcji, redukcję zatrudnienia pracowników produkcyjnych oraz sprzedaż i outsourcing działalności nie stanowiących podstawowej działalności Spółki spowodowała podniesienie wydajności pracowników produkcyjnych z 17.700 mkw płytek ceramicznych na osobę w 2002 roku do 23.600 mkw na osobę w 2004 roku. Powyższe czynniki, w połączeniu z wprowadzeniem nowych, efektywnych kosztowo receptur produkcyjnych, poprawą jakości surowców oraz pracami badawczo-rozwojowymi mającymi na celu usprawnienie procesu produkcji, spowodowały znaczącą redukcję kosztów wytwarzania. W rezultacie Spółka obniżyła średnie jednostkowe koszty produkcji mkw płytek ceramicznych, które w 2004 roku były o 17,1% niższe w porównaniu z kosztami notowanymi w 2002 roku. Szeroka oferta produktowa. Zdaniem Zarządu, oferta produktowa Spółki jest jedną z najszerszych, pod względem różnorodności oferowanych rodzajów oraz wzorów płytek ceramicznych, wśród polskich producentów. Pełna oferta produktów na koniec I kwartału 2005 roku obejmowała trzy marki, w ramach których oferowano w sumie 92 kolekcje (bez uwzględnienia produktów oferowanych pod markami dedykowanymi) zawierające ponad 1.000 wzorów płytek i dekoracji ceramicznych przeznaczonych do różnych pomieszczeń mieszkalnych oraz obiektów użyteczności publicznej i komercyjnych. Szeroki asortyment produktów Spółki pozwala jej na oferowanie płytek ceramicznych we wszystkich segmentach rynku. Największa część sprzedaży generowana jest w segmencie płytek ceramicznych o średnich cenach. Spółka regularnie dokonuje ciągłych zmian wzornictwa produktów; w 2004 roku Spółka wprowadziła 10 nowych kolekcji. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2004 roku, asortyment produktowy Dvarčionių Keramika składał się z 231 wzorów zebranych w 21 kolekcjach. Silnie rozwinięta sieć dystrybucji. Spółka posiada dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji w Polsce, równomiernie pokrywającą obszar całego kraju. Na sieć dystrybucji Spółki składa się tradycyjny kanał dystrybucji obejmujący ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok. 2.200 specjalistycznych punktów sprzedaży oraz sześć sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. W opinii Zarządu, Spółka posiada cechy umożliwiające jej czerpanie korzyści z rosnącej popularności supermarketów budowlanych, ponieważ może ona zapewnić ciągłość dostaw szerokiej gamy produktów, które są oferowane pod najlepiej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce. W 2004 roku poprzez sieci supermarketów budowlanych Spółka zrealizowała 20,7% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Zarząd uważa, że według stanu na dzień 31 marca 2005 roku, Spółka była jedynym krajowym producentem płytek sprzedającym wyroby do wszystkich sześciu sieci supermarketów budowlanych działających w Polsce. Spółka oferuje swoje produkty za granicą za pośrednictwem sieci dystrybucji obejmującej ponad 120 hurtowni, z których prawie 90 prowadzi działalność w krajach WNP oraz w Krajach Bałtyckich. Dzięki przejęciu Dvarčionių Keramika zagraniczna sieć dystrybucji Spółki poszerzy się o dodatkowych dystrybutorów w Krajach Bałtyckich, w Rosji i na Ukrainie, a także o sieć 15 własnych sklepów Dvarčionių Keramika na Litwie. Nowoczesne zakłady produkcyjne oraz infrastruktura informatyczna. W wyniku modernizacji zakładów produkcyjnych Spółki zrealizowanej w ramach Restrukturyzacji, technologia i infrastruktura produkcyjna wykorzystywana przez Spółkę odpowiada obecnie poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich, w tym hiszpańskich i włoskich, których zakłady produkcyjne z reguły ustanawiają światowe standardy. Pomimo posiadanych wysokich zdolności produkcyjnych oraz niskich kosztów produkcji Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe mające na celu optymalizację procesu produkcji, realizowane przez wewnętrzny zespół ds. badań i rozwoju, a także we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie, wiodącym akademickim instytutem badawczym w dziedzinie ceramiki w Polsce. Spółka wdrożyła także aplikacje SAP ERP umożliwiające wykorzystanie informatycznych systemów zarządzania w celu optymalizacji kosztów, maksymalizacji wydajności procesów produkcyjnych, budżetowania oraz sprawozdawczości finansowej. * Wszystkie szacunki udziałów Spółki w rynku oparto na badaniach przeprowadzonych przez The Boston Consulting Group oraz Centrum Badań i Analiz ASM zajmującego się analizą sprzedaży w tradycyjnych kanałach dystrybucji oraz na raportach dystrybucyjnych sieci supermarketów budowlanych 2 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Wykwalifikowany Zarząd oraz doświadczony personel produkcyjny. Zarząd potwierdził swoje wysokie kwalifikacje skutecznie przeprowadzając Restrukturyzację osiągając jednocześnie silny wzrost sprzedaży i zysków oraz umocnienie pozycji rynkowej Spółki. Członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w branży produkcji płytek ceramicznych lub w obszarach produkcji, finansów, sprzedaży i marketingu. Natomiast wiedza, praktyka i doświadczenie personelu inżynieryjnego oraz zajmującego się opracowaniem nowych produktów przyczyniły się do zwiększania wydajności procesu produkcyjnego. Spółka zorganizowała własne zaplecze badawczo-rozwojowe, którego zadaniem jest usprawnianie procesu produkcyjnego poprzez opracowywanie nowych receptur mas i szkliw, technik dekoracyjnych oraz technologii wypalania płytek. 1.3 Podstawowe produkty oraz rynki działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej Na koniec I kwartału 2005 roku na pełną ofertę Spółki składały się trzy marki obejmujące 92 kolekcje (z wyłączeniem płytek sprzedawanych pod markami dedykowanymi) oraz ponad 1.000 wzorów płytek do wnętrz mieszkalnych oraz obiektów komercyjnych. Spółka oferuje płytki we wszystkich głównych segmentach rynkowych obejmujących: • gresy, • płytki ścienne, • płytki podłogowe, • dekoracje ceramiczne. Gamę oferowanych produktów uzupełniają płytki przemysłowe, kwasoodporne oraz przeciwpoślizgowe. Opoczno jest sztandarową marką Spółki generującą większość przychodów. Spółka zwykle pozycjonuje markę Opoczno w górnym przedziale segmentu płytek o średniej cenie. Płytki ceramiczne Opoczno przeznaczone są dla klientów detalicznych na potrzeby wykończenia wnętrz mieszkalnych. W segmentach rynkowych, w których sprzedawane są płytki Opoczno stylistyka i wizerunek marki stanowią kluczowe czynniki decydujące o zakupie. Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrosły do 413,4 mln zł w 2004 roku z 360,9 mln zł w 2003 roku i 316,8 mln zł w 2002 roku, co stanowiło odpowiednio 97,1%, 98,4% oraz 98,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. W pierwszym kwartale 2005 roku przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wyniosły 85,9 mln zł, co stanowiło 94,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w ramach pozostałej działalności Spółki obejmowały sprzedaż półproduktów i odpadów, a także wynajem maszyn, budynków i ekspozycji i generowały 1,6%, 1,6% oraz 2,9% całkowitych przychodów Spółki, odpowiednio w latach 2002, 2003 i 2004, zatem nie miały istotnego wpływu na działalność Opoczna. W pierwszym kwartale 2005 roku pozostała działalność Spółki wygenerowała 5,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W latach 2002-2004 Spółka utrzymywała czołową pozycję na rosnącym zarówno pod względem wartościowym, jak i ilościowym rynku krajowym, oraz zwiększała sprzedaż eksportową. Przychody ze sprzedaży ogółem wzrosły do 425,9 mln zł w 2004 roku z 366,8 mln zł w 2003 roku i 322,1 mln zł w 2002 roku, zaś w pierwszym kwartale 2005 roku wyniosły 90,8 mln zł. Zdaniem Zarządu stabilny wzrost przychodów wynikał z wdrożenia strategii zakładającej oferowanie wysokiej jakości produktów, porównywalnych z ofertą proponowaną przez czołowych europejskich producentów, takich jak producenci hiszpańscy i włoscy, lecz sprzedawanych po niższych cenach, bardziej dopasowanych do możliwości finansowych polskich klientów. Wysiłki marketingowe Spółki koncentrują się na identyfikacji zmian w preferencjach klientów oraz odpowiednim dostosowywaniu asortymentu produktów. W latach 2002-2004 większość sprzedaży Spółki kierowana była na rynek polski, którego udział w ogólnej sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych Spółki wynosił 82,7% w 2004 roku, w porównaniu z 86,6% w 2003 roku oraz 88,9% w 2002 roku. Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych na rynku krajowym wzrosły z 281,8 mln zł w 2002 roku do 312,7 mln zł w 2003 roku i 341,7 mln zł w 2004 roku. Natomiast w pierwszym kwartale 2005 roku sprzedaż na rynku polskim stanowiła 74,6% całkowitej sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych i wyniosła 64,1 mln zł. W okresie 2002-2004 przychody Spółki z tytułu eksportu wzrosły znacząco z 35,0 mln zł w 2002 roku do 48,3 mln zł w 2003 roku i 71,6 mln zł w 2004 roku, tj. o 37,8% w 2003 roku oraz o 48,4% w 2004 roku. W pierwszym kwartale 2005 roku przychody Opoczna z tytułu eksportu wyniosły 21,8 mln zł. Rosja była największym importerem produktów Spółki w okresie 2002-2004, jednakże w pierwszym kwartale 2005 roku rynek ukraiński, dotychczas drugi najważniejszy rynek eksportowy dla Spółki, osiągnął największy udział w przychodach z eksportu płytek i dekoracji ceramicznych. Trzecim najistotniejszym rynkiem eksportowym były Kraje Bałtyckie, które w okresie 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku charakteryzowały się największą dynamiką przychodów Opoczna z tytułu sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Innymi znaczącymi rynkami eksportowymi były kraje Europy Środkowo-Wschodniej (przede wszystkim Czechy i Słowacja). Pełna oferta Dvarčionių Keramika obejmuje zarówno produkty, takie jak płytki ścienne, podłogowe, gresowe oraz kominki, jak też towary, w skład których wchodzą urządzenia sanitarne, dekoracje ceramiczne, a także różnego rodzaju spoiwa. Technologia produkcji wykorzystywana przez spółkę umożliwia wytwarzanie płytek ceramicznych w różnych formatach, od 20x20cm do płytek 33,3x33,3cm. W 2004 roku spółka osiągnęła przychody w wysokości 41,6 mln LTL wobec 48,6 mln LTL w 2003 roku oraz 46,3 mln LTL w 2002 roku. 3 OPOCZNO S.A. 1.4 Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Najważniejszymi czynnikami, które w opinii Zarządu, mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz jego grupy kapitałowej w przyszłości są: 1.4.1 Czynniki zewnętrzne • Sytuacja makroekonomiczna w Polsce. Popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków i trendów makroekonomicznych. Wzrost PKB może wynieść, według szacunków EIU, 4,3% w 2005 roku oraz 4,0% w 2006 roku. Zgodnie z szacunkami EIU realna stopa wzrostu rozporządzalnego dochodu w Polsce wyniesie 3,8% w 2005 roku i 4,2% w 2006 roku. W opinii Zarządu, wzrost rozporządzalnego dochodu i niski poziom stóp procentowych powinny mieć pozytywny wpływ zarówno na wielkość nowych inwestycji budowlanych, oraz inwestycji remontowo-modernizacyjnych. Zgodnie z danymi GUS, według stanu na koniec 2002 roku, w Polsce na 1.000 mieszkańców przypadało 331 mieszkań, podczas gdy w krajach Unii Europejskiej wskaźnik ten wynosił średnio 400-500. Na koniec 2003 roku na 13,5 miliona gospodarstw domowych przypadało 12,6 miliona mieszkań, co wskazuje na znaczący deficyt mieszkaniowy. Według przewidywań GUS, liczba gospodarstw domowych w Polsce do roku 2014 może osiągnąć poziom ok. 15 mln, co oznacza, że w celu utrzymania obecnego poziomu deficytu mieszkaniowego (w ujęciu procentowym), w Polsce do 2014 roku konieczne będzie oddanie do użytku 1,4 mln nowych mieszkań. Zdaniem Zarządu, inwestycje poza sektorem mieszkaniowym powinny również korzystnie wpłynąć na dalszy wzrost popytu na materiały budowlane. • Integracja z Unią Europejską. W dniu 1 maja 2004 r. Polska wraz z dziewięcioma innymi krajami stała się członkiem Unii Europejskiej. Ułatwiło to polskim przedsiębiorstwom dostęp do rynków 24 krajów na obszarze niemal całej Europy. Według oświadczeń przedstawicieli rządu, Polska w ramach Unii Europejskiej ma szansę stać się w ciągu najbliższych kilku lat jednym z największych beneficjentów netto funduszy strukturalnych i funduszy spójności. W opinii Zarządu, fundusze te powinny wspierać wzrost poziomu inwestycji infrastrukturalnych w Polsce. Ponadto, polscy producenci są zobowiązani spełniać wymogi Unii Europejskiej w zakresie standardów dotyczących higieny i bezpieczeństwa pracy w takich sektorach gospodarki, jak przetwórstwo żywności czy sektor farmaceutyczny, w których konieczne będzie poniesienie dodatkowych nakładów na modernizację zakładów produkcyjnych. Zdaniem Zarządu, czynniki te mogą wpłynąć na wzrost popytu na płytki ceramiczne w Polsce. Od 1 maja 2004 roku polscy rolnicy są uprawnieni do otrzymywania dopłat bezpośrednich z budżetu Unii Europejskiej. Wskutek tego oczekuje się wzrostu dochodu rozporządzalnego na terenach wiejskich. W ocenie Zarządu, wzrost ten powinien skutkować wzrostem działalności remontowo-modernizacyjnej na terenach wiejskich. • Konkurencja na rynku krajowym. Zarząd oczekuje, że rynek płytek ceramicznych w Polsce (w ujęciu ilościowym) będzie rozwijać się w umiarkowanym tempie. Zgodnie z dostępnymi informacjami wielu producentów krajowych jest w trakcie realizacji programów modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i rozbudowy zdolności produkcyjnych. Pomimo zwiększania przez polskich producentów płytek ceramicznych sprzedaży eksportowej, realizacja programów rozwojowych może prowadzić do zaostrzenia konkurencji i zwiększenia presji cenowej na rynku krajowym. W opinii Zarządu, taka sytuacja może okazać się korzystna dla największych i najefektywniejszych producentów płytek ceramicznych. Wiodący producenci powinni być w stanie wykorzystać wysoką rozpoznawalność swych marek, uznawaną przez dystrybutorów za kluczowy element przyciągający klientów detalicznych, a ich duża skala produkcji umożliwia zapewnienie ciągłości dostaw szerokiej gamy produktów. Rosnąca presja cenowa zmusi producentów do skoncentrowania się na efektywności produkcji oraz kontroli kosztów, co może wzmocnić pozycję najbardziej efektywnych uczestników rynku. Ponadto, zdaniem Zarządu, rosnąca konkurencja może doprowadzić do procesów konsolidacji wśród producentów płytek w Polsce. W opinii Zarządu, krajowi producenci głównie z uwagi na przewagę kosztową, powinni utrzymać dominującą pozycję na rynku. • Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych. Zarząd jest przekonany, że rynki krajów WNP (głównie Rosja i Ukraina), Krajów Bałtyckich, a także rynki Europy zachodniej, w szczególności Niemcy, oferują Spółce możliwości znacznego zwiększenia sprzedaży. Według przygotowanego na zlecenie Spółki raportu The Boston Consulting Group oraz danych opublikowanych w Ceramic World Review (nr 58/2004) w latach 1999-2003 Rosja była najszybciej rosnącym rynkiem płytek ceramicznych w Europie, zarówno pod względem produkcji jak i konsumpcji. Według szacunków Spółki, zużycie płytek ceramicznych na jednego mieszkańca w Rosji wynosi ok. 0,7 mkw, podczas gdy w Polsce wskaźnik ten wynosi ok. 1,7 mkw. Na rynku ukraińskim zużycie płytek ceramicznych na jednego mieszkańca szacuje się na ok. 0,5 mkw. W opinii Zarządu, Spółka ma także szansę zwiększyć swoją obecność na rynku niemieckim poprzez możliwość zaoferowania płytek ceramicznych wysokiej jakości po niższych cenach, dzięki swojej przewadze kosztowej. 4 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka 1.4.2 Czynniki wewnętrzne • Rozwój nowoczesnego majątku produkcyjnego. Program modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki powinien zostać zakończony w połowie 2005 roku. Na datę aktualizacji Prospektu pełną moc produkcyjną osiągnął jeden piec i wszystkie nowe linie produkcyjne oraz rozpoczęły się wstępne próby uruchomienia drugiego pieca, który osiągnie pełną moc produkcyjną w maju 2005 roku. Po zakończeniu programu całkowita zdolność produkcyjna Spółki osiągnie poziom 28 mln mkw rocznie. Zdaniem Zarządu, taki poziom zdolności wytwórczych powinien być wystarczający do zaspokojenia przewidywanego popytu na produkowane przez Spółkę płytki do 2008 roku. • Wdrożenie strategicznego planu rozwoju Spółki. Osiągane w przyszłości wyniki finansowe Opoczna będą uzależnione od zdolności Zarządu do wdrożenia z sukcesem strategicznego planu rozwoju Spółki. • Niekorzystny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki. Niektórzy członkowie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki są uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000, programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku, o których mowa w Rozdziale VII pkt. 3.2.2 Prospektu. Programy motywacyjne przewidują, między innymi, wypłaty z tytułu jednostek premiowych przyznanych osobom uprawnionym przez Wprowadzającego. Ostateczna wysokość niektórych z tych wypłat zależy od terminu, liczby oraz ceny sprzedaży Akcji, które zostaną zbyte przez Wprowadzającego. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wartość godziwa świadczeń na rzecz osób uprawnionych do udziału w powyższych programach motywacyjnych będzie obciążać wynik Spółki w przyszłych okresach do czasu realizacji tych świadczeń. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. W szczególności, przewidywane koszty z tego tytułu wyniosą 1,5 mln zł za każdy kwartał w okresie od 1 kwietnia 2005 r. do 30 czerwca 2006 r., a następnie 0,5 mln zł za każdy kwartał w okresie od 1 lipca 2006 r. do 30 czerwca 2007 r., kiedy to nastąpi pełne rozliczenie kosztów związanych z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 r. Szczegółowy opis zarówno zewnętrznych jak i wewnętrznych czynników, wpływających na działalność Spółki w przyszłości został zamieszczony w Rozdziale VI, pkt 5 oraz 6. 1.5 Strategia rozwoju Spółki oraz jej grupy kapitałowej Strategia realizowana przez Spółkę zakłada jej rozwój zarówno na rynku polskim, który w opinii Zarządu nadal charakteryzuje się potencjałem wzrostowym, jak również na rynkach zagranicznych, które zdaniem Zarządu oferują znaczące możliwości wzrostu sprzedaży, w tym w szczególności na rynkach Rosji, Ukrainy, w Krajach Bałtyckich oraz w Niemczech. Plan strategiczny Spółki na lata 2005-2008 zakłada: • Utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku polskim poprzez: - dalszy rozwój asortymentu produktów; - utrzymanie niskiego poziomu kosztów operacyjnych poprzez wzrost efektywności operacyjnej; - wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji; - wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. • Rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych poprzez: - przejęcia lokalnych producentów lub budowę własnych zakładów produkcyjnych (w Rosji oraz potencjalnie na Bałkanach), - restrukturyzację oraz integrację przejętej spółki na Litwie, - intensyfikację działań marketingowych oraz rozwój sprzedaży w krajach WNP, - wejście na wybrane rynki Europy zachodniej, głównie na rynek niemiecki 1.5.1 Utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku polskim Zarząd Opoczna uważa, iż polski rynek płytek ceramicznych wciąż reprezentuje potencjał wzrostowy i dlatego też jego zamiarem jest utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku krajowym poprzez dalszy rozwój oferty produktowej Spółki, wzrost efektywności operacyjnej, wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji a także wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Dalszy rozwój asortymentu produktów. Spółka zamierza regularnie wprowadzać nowe kolekcje płytek ceramicznych, aby sprostać zmieniającym się preferencjom klientów klientów i w związku z tym planuje regularnie odświeżać swoją ofertę produktową. Spółka zamierza także zwiększyć swoją obecność w segmentach produktowych charakteryzujących się znacznym tempem wzrostu oraz wysokimi marżami. Kluczowe inicjatywy, jakie Spółka zamierza podjąć w tym zakresie obejmują: 5 OPOCZNO S.A. • zakończenie rozbudowy zakładu produkcyjnego „Mazowsze” w połowie 2005 roku oraz intensyfikację działań marketingowych w celu zwiększenia sprzedaży szkliwionych płytek gresowych; • umocnienie pozycji Spółki w segmencie rynku płytek ceramicznych o wyższych cenach (w którym dotychczasowa obecność Spółki była ograniczona) poprzez wprowadzenie nowych kolekcji pod marką Opoczno, przeznaczonych do sprzedaży w tym segmencie rynku; • dokonywanie ciągłych zmian wzornictwa produktów. Utrzymanie niskiego poziomu kosztów operacyjnych poprzez stały wzrost efektywności operacyjnej. Spółka oczekuje osiągnięcia dodatkowych oszczędności po stronie kosztowej w związku z prowadzoną działalnością poprzez: • rozpoczęcie w połowie 2005 roku produkcji w rozbudowanym i nowoczesnym zakładzie produkcyjnym “Mazowsze”, charakteryzującym się niższymi bezpośrednimi kosztami produkcji; • redukcję jednostkowych kosztów pośrednich poprzez wykorzystanie efektów korzyści skali; • zwiększenie efektywności procesu produkcyjnego poprzez ograniczenie ilości braków produkcyjnych oraz poprawę wskaźnika gatunkowości produkowanych płytek. Wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji. Spółka zamierza nadal wykorzystywać wysoką rozpoznawalność marki na rynku krajowym, która w coraz większym stopniu kojarzona jest z produktami wysokiej jakości, porównywalnymi ze standardami płytek ceramicznych importowanych z Włoch lub z Hiszpanii, ale oferowanymi po bardziej przystępnych cenach. W ostatnich latach Spółka zdobyła silną pozycję we wszystkich kanałach dystrybucji, z uwzględnieniem szybko rozwijających się sieci supermarketów budowlanych. W opinii Zarządu, potencjał produkcyjny Spółki oraz jej postrzeganie jako pewnego i solidnego dostawcy powinny stanowić kluczowe przewagi konkurencyjne Spółki, zwłaszcza w odniesieniu do sieci supermarketów budowlanych. Wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Spółka jest obecnie w trakcie opracowywania nowej strategii wykorzystywania narzędzi marketingu bezpośredniego, mającej na celu poprawę ich efektywności. Prowadzona obecnie analiza rynku powinna pozwolić na ustalenie optymalnej struktury ekspozycji wyrobów w punktach sprzedaży. Do końca 2005 r. Spółka planuje znaczne zwiększenie ilości ekspozycji, w tym w szczególności tzw. boksów, czyli aranżacji fragmentów kuchni lub łazienki. 1.5.2 Ekspansja na rynki zagraniczne Tempo wzrostu sprzedaży eksportowej Spółki w latach 2002-2004 było znacząco wyższe od dynamiki przychodów ze sprzedaży ogółem. W tym okresie udział eksportu w przychodach Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrósł z 11,1% w 2002 roku (35,0 mln zł) do 13,4% w 2003 roku (48,3 mln zł) oraz do 17,3% w 2004 roku (71,6 mln zł). Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży Spółki w I kwartale 2005 roku wyniósł 24,0%. W opinii Zarządu, rynki zagraniczne w dalszym ciągu oferują atrakcyjne możliwości wzrostu sprzedaży. W związku z tym, Spółka zamierza zintensyfikować działania mające na celu wzrost eksportu. Przejęcia lokalnych producentów lub budowa własnych zakładów produkcyjnych. Jednym z głównych założeń planu strategicznego na lata 2005-2008 jest szybki rozwój działalności zagranicznej poprzez przejęcia lokalnych producentów lub budowę własnych zakładów produkcyjnych. Spółka obecnie dokonuje analizy kilku potencjalnych możliwości inwestycyjnych w atrakcyjnych z jej punktu widzenia lokalizacjach, w tym w Krajach Bałtyckich i Rosji. Do głównych zalet posiadania własnych zakładów produkcyjnych w Rosji należy niepodleganie opłatom celnym na pochodzące z importu płytki ceramiczne sprzedawane w Rosji oraz bardziej efektywny proces logistyczny, umożliwiający obniżenie kosztów transportu wyrobów Spółki sprzedawanych na tym rynku. Ponadto, w opinii Zarządu, dodatkowe korzyści dla Spółki wynikałyby z możliwości obniżenia kosztów zmiennych, głównie ze względu na niższe opłaty za energię, gaz oraz wynagrodzenia. Ze względu na brak barier celnych między Rosją i Ukrainą, przejęcie lokalnego producenta lub budowa własnego zakładu produkcyjnego w Rosji umożliwiłaby w opinii Zarządu skuteczniejszą penetrację rynku ukraińskiego. W przyszłości, Spółka może również rozważyć zakup producenta płytek lub budowę własnego zakładu na Bałkanach, gdyż, zdaniem Zarządu, jest to rynek o dużym potencjale i wysokim poziomie niezaspokojonego popytu. Restrukturyzacja oraz integracja przejętej spółki na Litwie. 4 marca 2005 roku, Spółka nabyła 60,3% udziałów w spółce Dvarčionių Keramika za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł (według kursu rozliczeniowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 4 marca 2005 r. na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL). Spółka objęła kontrolę nad Dvarčionių Keramikapodczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., w trakcie którego Spółka powołała swoich przedstawicieli do rady nadzorczej Dvarčionių Keramika. Nowa rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu Dvarčionių Keramika. W wyniku powołania większości członków organów Dvarčionių Keramika, Spółka rozpocznie kierowanie polityką finansową i operacyjną tej spółki, w celu osiągnięcia korzyści wynikającej z jej działalności, a tym samym sprawowanie kontroli nad Dvarčionių Keramika, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Spółka zamierza wykorzystać ugruntowaną pozycję Dvarčionių Keramika na rynku litewskim oraz innych rynkach w Krajach Bałtyckich, rozbudowaną sieć dystrybucji detalicznej oraz wysoką rozpoznawalność marki na rynku litewskim, a także nowoczesne zakłady produkcyjne i doświadczoną kadrę zarządzającą, w szczególności Dyrektora Generalnego Spółki (będącego jednocześnie byłym większościowym udziałowcem spółki), pana Jouzas Raiselis. Zarząd Opoczna uważa, iż przejęcie Dvarčionių Keramika zapewni Spółce wiodącą pozycję w regionie Krajów Bałtyckich. 6 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Po przejęciu kontroli nad Dvarčionių Keramika, Spółka zamierza rozpocząć realizację programu restrukturyzacji mającego na celu (i) zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, (ii) poprawę struktury asortymentu oferowanych produktów poprzez zwiększenie udziału płytek o wyższej marży na sprzedaży (iii) zmniejszenie zatrudnienia oraz (iv) sprzedaż zbędnych aktywów. Spółka zamierza także wykorzystać własne doświadczenia w celu zwiększenia efektywności procesu produkcyjnego w Dvarčionių Keramika. Równolegle z planowanym procesem restrukturyzacji, Spółka zamierza zintegrować operacyjną działalność Dvarčionių Keramika z własną strukturą biznesową, w szczególności w zakresie sprzedaży. Spółka zamierza wykorzystać litewską sieć dystrybucji Dvarčionių Keramika do sprzedaży własnych wyrobów. Ponadto Opoczno zamierza zintegrować sieci dystrybucji obydwu spółek w kluczowych rynkach, takich jak kraje WNP, w szczególności na Ukrainie oraz w Rosji, w celu wykorzystania ekonomii skali. Spółka zamierza również uzyskać dodatkowe synergie wynikające zarówno z możliwości przesuwania części produkcji pomiędzy zakładami obu spółek, jak też z tytułu realizacji wspólnych zakupów surowców. Intensyfikacja działań marketingowych i rozwój sprzedaży w krajach WNP. Przed rokiem 2004 Spółka nie prowadziła znaczących działań marketingowych w Rosji oraz innych krajach WNP, gdyż zdaniem Zarządu utrzymanie dobrych stosunków handlowych z dystrybutorami hurtowymi było wystarczające, aby rozpocząć działalność na rynku rosyjskim. Ze względu na rosnącą skalę i strategiczne znaczenie działalności na tym rynku, Spółka rozpoczęła proces tworzenia własnych struktur sprzedaży i marketingu w Rosji. W drugiej połowie 2004 roku Spółka rozpoczęła prace zmierzające do otwarcia biura regionalnego i salonu ekspozycyjnego w Moskwie w 2005 roku. Spółka zamierza kontynuować ekspansję w tym kraju, otwierając w przyszłości biura regionalne w Sankt Petersburgu i Nowosybirsku. Ponadto, w celu zwiększenia rozpoznawalności marki, Spółka tworzy obecnie listę najlepszych punktów sprzedaży detalicznej w Rosji w celu umiejscowienia tam swoich ekspozycji. Natomiast na Ukrainie Spółka planuje zwiększyć liczbę dystrybutorów i zawrzeć umowy partnerskie z punktami sprzedaży detalicznej, a ponadto wykorzystać dobrze ugruntowaną pozycję Dvarčionių Keramika na tym rynku. Wejście na wybrane rynki Europy zachodniej, głównie na rynek niemiecki. Spółka planuje zwiększyć sprzedaż na rynkach Europy zachodniej, głównie w Niemczech będących największym importerem płytek ceramicznych w Europie. Rynek niemiecki jest bardzo konkurencyjny i rozdrobniony z niezwykle rozproszoną siecią dystrybucji. Spółka zamierza skoncentrować swoją działalność w segmencie hurtowym oraz oferując płytki ceramiczne wysokiej jakości po konkurencyjnych cenach, zwiększyć sprzedaż na rynku niemieckim. Ponadto sprzedaż płytek pod markami dedykowanymi na rzecz sieci supermarketów budowlanych w Europie zachodniej może dodatkowo zwiększyć dynamikę eksportu. 1.6 Osoby zarządzające Emitentem oraz akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Osoby zarządzające Emitentem • Sławomir Mieczysław Frąckowiak - Prezes Zarządu • Tomasz Wojciech Dankowiakowski – Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu • Marek Sylwester Wójcikowski - Dyrektor Generalny, Członek Zarządu • Grzegorz Oglęcki - Dyrektor Sprzedaży, Członek Zarządu • Teresa Karkowska - Prokurent • Zdzisław Jerzy Dziedzic - Prokurent • Bogusław Wiesław Korneta - Prokurent • Włodzimierz Wrzosek - Prokurent • Zenon Zygmunt Przybylski - Prokurent • Dariusz Paweł Gutarowski - Prokurent • Janusz Jerzy Partyka - Prokurent • Arkadiusz Jacek Chmal - Prokurent • Piotr Stanisław Żehaluk - Prokurent Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu • Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. – posiadający 98,8% w kapitale zakładowym Spółki oraz 98,8% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 7 OPOCZNO S.A. 2 Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Akcji 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność 2.1.1 Uzależnienie od warunków makroekonomicznych oraz sytuacji politycznej Działalność w zakresie produkcji materiałów budowlanych charakteryzuje się cyklicznością sprzedaży, gdyż popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków gospodarczych i trendów makroekonomicznych. Wyższa dynamika PKB prowadzi zwykle do wyższego poziomu inwestycji oraz wzrostu optymizmu konsumentów, co ma korzystny wpływ na sektor budowlany oraz popyt na materiały budowlane. Rosnący poziom dochodów rozporządzalnych oraz spadające stopy procentowe stymulują wzrost popytu mieszkaniowego, a także przyczyniają się do zwiększonej działalności remontowo-modernizacyjnej. Okresy spowolnienia gospodarczego lub recesji mają natomiast niekorzystny wpływ na inwestycje w budownictwie, zarówno w segmencie mieszkaniowym, jak i handlowo-usługowym. Chociaż w roku 2004 gospodarka polska rosła w tempie przewyższającym średnią stopę wzrostu w Unii Europejskiej (według GUS, tempo wzrostu PKB w 2004 roku wyniosło 5,3%), to w Polsce wciąż występuje szereg zjawisk charakterystycznych dla gospodarek w okresie transformacji, takich jak m.in.: relatywnie wysoki deficyt finansów publicznych, wysoka stopa bezrobocia oraz niepewność polityczna, w tym w związku z nadchodzącymi wyborami parlamentarnymi i prezydenckimi. Ponadto, na przestrzeni ostatnich lat, Spółka zwiększyła swoją sprzedaż eksportową na liczne rynki zagraniczne, a w szczególności do Krajów WNP takich, jak Rosja, Ukraina i Białoruś. Zarząd planuje dalszą ekspansję działalności Spółki na zagranicznych rynkach, gdzie warunki ekonomiczne i polityczne są względnie niestabilne oraz charakteryzują się ryzykiem politycznym, ekonomicznym, finansowym i prawnym, które jest znacząco wyższe niż ryzyko na rynkach Unii Europejskiej, w tym na rynku polskim. Niekorzystny rozwój warunków i trendów makroekonomicznych oraz politycznych w Polsce lub na innych rynkach, na których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić swoją działalność, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.1.2 Zmiany przepisów i regulacji prawnych Spółka prowadzi działalność przede wszystkim w Polsce, a tym samym narażona jest na brak stabilności polskiego systemu prawnego. Przepisy polskiego systemu prawnego podlegały i nadal podlegają częstym zmianom, i nie są jednolicie stosowane przez sądy i organy administracji publicznej. Zjawiska te nasiliły się w ostatnim okresie, głównie ze względu na przystąpienie Polski do Unii Europejskiej w maju 2004 roku, i związaną z tym konieczność przyjęcia i wprowadzenia w życie aktów prawnych Unii Europejskiej oraz acquis communautaire (całokształtu dorobku prawnego wspólnot europejskich, wiążącego wszystkie państwa członkowskie Unii Europejskiej, na który składa się również orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości). Stosowanie w Polsce regulacji Unii Europejskiej może ulegać zakłóceniom lub opóźnieniom, gdyż polskie sądy oraz organy administracji publicznej mogą nie mieć jeszcze stosownego doświadczenia w stosowaniu i interpretacji tych regulacji. Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym, niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Ponadto, Spółka eksportuje swoje towary do szeregu krajów nie będących członkami Unii Europejskiej, które są obecnie na różnych etapach przekształceń mających na celu wprowadzenie w tych krajach gospodarki rynkowej i demokratycznego systemu politycznego. Na rynkach tych nie funkcjonują jeszcze w pełni rozwinięte instytucje i systemy prawne charakterystyczne dla państw Unii Europejskiej. Ze względu na brak stabilności oraz występujący proces przemian, działalność w tych krajach wiąże się z większym ryzykiem prawnym niż działalność w krajach Unii Europejskiej. Brak stabilności systemów prawnych i podatkowych w krajach, w których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.1.3 Rosnąca konkurencja na rynku płytek ceramicznych w Polsce Od kilku lat, polski rynek płytek ceramicznych charakteryzuje się rosnącym poziomem konkurencji. Producenci krajowi, w tym również Spółka, mając na uwadze potencjał wzrostu rynków eksportowych oraz możliwość zwiększenia sprzedaży na rynku krajowym, inwestowali w rozbudowę majątku wytwórczego oraz modernizację już istniejących mocy produkcyjnych. Przyrost zdolności produkcyjnych polskich producentów był wyższy niż dynamika popytu krajowego, co spowodowało, pomimo dynamicznego wzrostu eksportu przez polskich producentów, wzrost presji cenowej na krajowym rynku płytek ceramicznych. Biorąc pod uwagę plany inwestycyjne ogłoszone przez polskich producentów, w opinii Zarządu trend ten najprawdopodobniej utrzyma się w najbliższej przyszłości, prowadząc do rosnącej nadwyżki mocy produkcyjnych w Polsce nad krajowym popytem. Ze względu na wzrost zdolności produkcyjnych oraz niższe koszty produkcji płytek ceramicznych polskich producentów, wzrost presji cenowej na rynku krajowym, a także poprawę jakości i wzornictwa krajowych produktów, w ostatnich lat zmniejszył się udział 8 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka importerów na polskim rynku. Spadkowy trend udziału płytek z importu na rynku polskim został zahamowany w IV kwartale 2003 roku i w I połowie 2004 roku wskutek pojawienia się skumulowanego popytu na artykuły budowlane, wiążącego się z oczekiwanym wzrostem stawki podatku VAT w następstwie przystąpienia Polski do Unii Europejskiej. Zarząd oczekuje, że przynajmniej w najbliższej przyszłości dynamika wzrostu rynku krajowego utrzymywać się będzie na niskim poziomie. Według Ceramic World Review (Nr 58/2004), Polska jest szóstym rynkiem płytek ceramicznych w Europie pod względem wolumenu sprzedaży. W związku z tym, rynek krajowy może nadal być atrakcyjny dla zagranicznych producentów o niskich kosztach produkcji, w szczególności ze względu na fakt dynamicznego wzrostu segmentu rynku płytek ceramicznych o niskich cenach. Dodatkowo, po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej oraz w powiązaniu z oczekiwanym wzrostem poziomu dochodu rozporządzalnego polskiego społeczeństwa, oczekuje się, że polski rynek będzie stawał się coraz bardziej atrakcyjny dla zagranicznych producentów w segmencie płytek ceramicznych o wysokich cenach, zwłaszcza dla czołowych producentów europejskich z Hiszpanii i Włoch, cieszących się wysoką reputacją w Polsce. Rosnący poziom konkurencji ze strony krajowych producentów zwiększających zdolności produkcyjne lub ze strony importerów może przyczynić się do wzrostu presji na spadek cen oraz presji na zyskowność krajowych producentów, w tym Spółki, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.1.4 Wysoka konkurencja na rynkach zagranicznych Wskutek rosnącej presji rynkowej w Polsce, Spółka i jej krajowi konkurenci coraz bardziej koncentrują się na rozwoju sprzedaży eksportowej. Główne rynki eksportowe Spółki charakteryzują się wysoką wrażliwością cenową. Wchodząc na nowe rynki, Spółka może być zmuszona do ponoszenia wyższych kosztów, zwłaszcza w początkowej fazie działalności na tych rynkach, oraz do konkurowania z lokalnymi producentami, którzy mogą mieć lepszą wiedzę na temat preferencji konsumentów oraz niższe koszty prowadzenia działalności. Silna konkurencja na rynkach zagranicznych może prowadzić do presji cenowej oraz może negatywnie wpływać na osiągane przez Spółkę marże ze sprzedaży eksportowej, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.1.5 Wpływ barier importowych na wyniki finansowe Spółki Strategia Spółki obejmuje m.in. wzrost przychodów ze sprzedaży eksportowej skierowanej głównie do krajów spoza Unii Europejskiej, które ustanawiają niezależne taryfy celne i inne bariery importowe. Wzrost poziomu opłat celnych lub wprowadzenie innych barier importowych przez te kraje może negatywnie wpłynąć na zyski Spółki z tytułu sprzedaży eksportowej, bądź też uczynić eksport nieopłacalnym. Brak możliwości zwiększenia sprzedaży eksportowej wskutek nałożenia barier importowych może ograniczyć możliwość skutecznej realizacji przez Spółkę jej strategii wzrostu, co z kolei może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.1.6 Rosnąca konkurencja dla płytek ceramicznych ze strony innych materiałów wykończeniowych Płytki ceramiczne są tradycyjnie jednym z najpopularniejszych ściennych i podłogowych materiałów wykończeniowych, używanych zwłaszcza w kuchniach, łazienkach i innych pomieszczeniach. Jednakże, produkty Spółki konkurują z innymi materiałami budowlanymi takimi jak naturalny kamień, drewno, tapety, linoleum, płytki PCV, farby oraz z innymi materiałami wykończeniowymi. Nie można wykluczyć, iż nowe lub już istniejące materiały wykończeniowe staną się atrakcyjnym substytutem płytek ceramicznych, czego skutkiem byłaby zmiana preferencji konsumentów. Taka sytuacja mogłaby mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym mogłaby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 2.2.1 Konieczność dostosowania oferty produktów Spółki do zmian preferencji konsumentów Wyniki Spółki uzależnione są, między innymi, od jej zdolności do reagowania na zmieniające się oczekiwania klientów w szybki i efektywny sposób. Spółka na bieżąco monitoruje trendy rynkowe oraz dostosowuje swój portfel produktów do zmian preferencji klientów. Portfel produktów Spółki obejmuje 92 kolekcje (bez kolekcji płytek sprzedawanych pod dedykowanymi markami), z których kilkanaście jest wymienianych każdego roku. Nie ma pewności, że w przyszłości Spółka będzie w stanie skutecznie identyfikować i spełniać oczekiwania klientów. Niewłaściwa identyfikacja lub nieefektywna reakcja na zmiany preferencji klientów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.2 Ryzyko związane z realizacją strategii wzrostu w drodze przejęć oraz rozwojem działalności na rynkach zagranicznych Strategia Spółki przewiduje rozwój działalności zarówno poprzez przejęcia producentów płytek ceramicznych poza terytorium Polski, jak i poprzez wzrost organiczny. W szczególności, Spółka koncentruje się na rozszerzeniu swojej działalności w krajach WNP takich jak Rosja, Ukraina, jak również w Krajach Bałtyckich oraz w Niemczech, a także w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej postrzeganych przez Opoczno jako rynki o dużym potencjale wzrostu. 9 OPOCZNO S.A. Nie ma pewności, iż Spółka będzie w stanie zidentyfikować właściwe przedsiębiorstwa do przejęcia, wynegocjować satysfakcjonujące warunki ewentualnych transakcji oraz zapewnić niezbędne finansowanie do ich realizacji. Dodatkowo, po przejęciu kontroli nad takim przedsiębiorstwem, Spółka będzie musiała w sposób szybki i efektywny doprowadzić do zintegrowania przejętej spółki z obecnie funkcjonującym przedsiębiorstwem Emitenta, zarówno na poziomie produkcyjnym, a także w zakresie systemów zarządzania, działalności operacyjnej oraz raportowania. Dotychczas Spółka nie przeprowadziła transakcji typu fuzji lub przejęć. Niepowodzenie w identyfikacji odpowiednich celów przejęcia oraz wynegocjowaniu właściwych warunków transakcji może uniemożliwić Spółce zrealizowanie zakładanych poziomów wzrostu, natomiast problemy z integracją zakupionych przedsiębiorstw mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. W szczególności niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową może mieć niepowodzenie w przeprowadzeniu koniecznej restrukturyzacji spółki Dvarčionių Keramika, której większościowy pakiet akcji Spółka nabyła w dniu 4 marca 2005 r. Ponadto, w celu skutecznego wprowadzenia w życie strategii ekspansji zagranicznej, Spółka będzie musiała rozszerzać swoją sieć dystrybucji za granicą, rozwijać działy sprzedaży i marketingu zajmujące się rynkami eksportowymi oraz zaangażować dodatkowe zasoby w celu analizy oczekiwań klientów na nowych rynkach. Spółka może zatem zostać zmuszona do konkurowania zarówno z przedsiębiorstwami krajowymi, jak i zagranicznymi, które mogą mieć lepsze stosunki handlowe z dystrybutorami na tych rynkach. W takim przypadku, Spółka może zostać zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów oraz pokonania innych trudności, w celu zapewnienia odpowiedniej ekspozycji swoich produktów w punktach sprzedaży. Mimo sprzedaży produktów Spółki na niektórych rynkach eksportowych, jej działania marketingowe za granicą miały w przeszłości ograniczony zasięg. Nie ma pewności, że Spółka będzie w stanie osiągnąć zakładany rozwój działalności za granicą, ani że jej strategia w zakresie marketingu i sprzedaży na rynkach eksportowych będzie skuteczna. Niepowodzenie w rozszerzeniu oraz skutecznym zarządzaniu rozwojem działalności na rynkach zagranicznych lub niepowodzenie w realizacji strategii marketingowej na tych rynkach może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.3 Uzależnienie Spółki od know-how i doświadczenia Zarządu oraz kadry kierowniczej odpowiedzialnej za rozwój jej działalności Wyniki Spółki zależą od ciągłego zaangażowania w bieżącą działalność Spółki Zarządu oraz kadry kierowniczej i inżynieryjnej odpowiedzialnej za rozwój jej działalności. W szczególności utrata osób należących do wyższego szczebla zarządzającego Spółki może spowodować w przyszłości pogorszenie osiąganych wyników, jak również wpłynąć na skuteczność i możliwość wdrożenia zakładanej strategii rozwoju. Spółka wprowadziła motywacyjny system wynagrodzeń i dodatkowo zamierza wzmocnić system motywacyjny poprzez wprowadzenie Programu Motywacyjnego. W przyszłości może zaistnieć potrzeba zidentyfikowania i zatrudnienia przez Spółkę dodatkowego wyspecjalizowanego personelu do prowadzenia działalności w przedsiębiorstwach, które mogą zostać przejęte lub założone przez Spółkę poza terytorium Polski. Spółka może nie być w stanie zatrudnić, a następnie utrzymać kadry niezbędnej do wdrożenia strategii rozwoju i integracji zagranicznych przedsiębiorstw, jakie może ona nabyć bądź założyć. Niepowodzenie w utrzymaniu kluczowych członków kadry zarządzającej, bądź w zatrudnieniu, utrzymaniu lub szybkim zastąpieniu doświadczonego i wyspecjalizowanego personelu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.4 Rosnący udział sieci supermarketów budowlanych w dystrybucji produktów Spółki Sieci supermarketów budowlanych stanowią coraz ważniejszy kanał dystrybucji produktów Spółki. Gwałtowny wzrost znaczenia tego kanału dystrybucji wynika z obserwowanej w Polsce tendencji, zgodnej ze światowym trendem, budowy sieci supermarketów materiałów budowlanych na obszarach gęsto zaludnionych terenów miejskich. W 2004 roku sprzedaż za pośrednictwem sieci supermarketów budowlanych stanowiła 20,7% całkowitej wartości sprzedaży płytek ceramicznych i dekoracji Spółki. Zdaniem Zarządu, sieci supermarketów budowlanych będą kontynuować swój rozwój, zastępując tradycyjne kanały dystrybucji na rynku polskim. Chociaż do tej pory Zarząd nie zaobserwował presji wywieranej przez operatorów sieci supermarketów budowlanych dotyczących warunków dostaw, to nie można zagwarantować, że operatorzy ci nie będą starali się wynegocjować korzystniejszych warunków, a w szczególności wyższych upustów cenowych lub dłuższych terminów płatności w przyszłości ze względu na ich wzmacniającą się pozycję na polskim rynku dystrybucyjnym, podobnie jak miało to miejsce w przypadku supermarketów dóbr konsumpcyjnych. Jakakolwiek presja tego typu mogłaby niekorzystnie wpłynąć na ogólną strukturę kosztów Spółki i jej rentowność oraz doprowadzić do wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.5 Wpływ wahań kursów walut na wyniki finansowe Spółki Spółka doświadcza ryzyka walutowego w związku za sprzedażą swoich produktów oraz zakupem materiałów na podstawie kontraktów denominowanych w walutach innych niż PLN. W 2004 roku 17,1% przychodów ze sprzedaży Spółki zostało zrealizowanych na rynkach zagranicznych, głównie w krajach WNP (w szczególności w Rosji i na Ukrainie) i było denominowanych w USD oraz, w mniejszym zakresie, w EUR. Z drugiej strony ok. 25,0% wartości surowców Spółki zostało zakupionych od zagranicznych dostawców, głównie hiszpańskich i włoskich, na bazie kontraktów denominowanych w EUR; całkowity udział wartościowy importu w zakupach zaopatrzeniowych Spółki wynosił w roku 2004 39,3%. Podział geograficzny struktury sprzedaży i zakupów Spółki w ograniczonym zakresie umożliwia operacyjne ograniczenie ryzyka kursowego. Ponadto, wraz ze wzrostem udziału eksportu w strukturze sprzedaży Spółki, jej ekspozycja na ryzyko walutowe także może wzrosnąć. Wskutek tego, niekorzystne zmiany w relacjach kursów wymiany PLN względem USD, EUR lub innych walut mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 10 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka 2.2.6 Wpływ niedoborów lub wahań cen surowców oraz energii na wyniki finansowe Spółki W latach 2002, 2003 oraz 2004 udział kosztów zużycia surowców i energii w całości kosztów operacyjnych Spółki (rozumianych jako koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu) wynosił odpowiednio 38,9%, 39,7% i 45,2%*. Niedobory surowców niezbędnych w procesie produkcyjnym, istotny wzrost cen tych materiałów lub zerwanie relacji z kluczowymi dostawcami oraz niepowodzenie w zapewnieniu w odpowiednim czasie alternatywnych źródeł dostaw surowców może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. Spółka jest również zależna od ciągłości dostaw energii, w tym gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Ponieważ rynek energii elektrycznej w Polsce jest częściowo zliberalizowany, Spółka aktywnie wykorzystuje prawo dostępu stron trzecich w zakresie dostaw energii elektrycznej. Natomiast w zakresie dostaw gazu ziemnego Spółka jest w pełni uzależniona od dostaw Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. (“PGNiG”). Niepowodzenie Spółki w wynegocjowaniu kontraktu z PGNiG lub znaczące zwiększenie poziomu cen energii elektrycznej i gazu może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.7 Sezonowe i kwartalne wahania wyników operacyjnych Spółki Sprzedaż płytek ceramicznych podlega znacznym wahaniom i jest w części pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzależnione od panujących warunków pogodowych. Wartość przychodów ze sprzedaży jest najwyższa w okresie letnim oraz we wczesnych miesiącach jesiennych, ponieważ prace budowlane, remontowe i konserwatorskie oraz odnawianie obiektów budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie urlopowym. Z uwagi na sezonowe wahania wartości przychodów ze sprzedaży płytek ceramicznych, mogą w przyszłości występować znaczne różnice pomiędzy kwartalnymi wynikami operacyjnymi Spółki. 2.2.8 Zakłócenia w prowadzeniu działalności produkcyjnej Spółka posiada i prowadzi działalność operacyjną w trzech zakładach produkcyjnych, zlokalizowanych w Opocznie (majątek produkcyjny Spółki został opisany w punkcie 1.6.1. w Rozdziale V). Zakłady produkcyjne Spółki są narażone na szereg ryzyk operacyjnych, w tym zakłóceń w dostawach surowców lub energii oraz awarii majątku produkcyjnego, które mogą wyniknąć z różnych przyczyn m.in. pożaru, eksplozji, powodzi, przecieków, pęknięć, wycieków groźnych substancji, skażeń i innych katastrof naturalnych. Wskutek tego, Spółka jest narażona na ryzyko wynikające z wypadków przemysłowych, które mogą prowadzić do zniszczeń lub wymagać zamknięcia zakładów, w wyniku czego może dojść do opóźnień w procesie produkcji oraz wzrostu kosztów produkcji. Chociaż Spółka posiada ubezpieczenie przeciw standardowym ryzykom, takim jak pożary lub zniszczenia wynikające z różnych wypadków, to warunki takiego ubezpieczenia mogą przewidywać wypłatę świadczeń o wartości niższej niż rzeczywista wartość szkód, a poziomy możliwych do uzyskania wypłat mogą być niższe niż na lepiej rozwiniętych rynkach Europy Zachodniej. Nie ma pewności, że wypadki przemysłowe, których rezultatem mogą być zniszczenia majątku produkcyjnego Spółki nie wydarzą się w przyszłości, ani że odszkodowania uzyskane z tytułu polis ubezpieczeniowych będą wystarczające, by pokryć wszystkie możliwe straty i szkody powiązane z takimi wydarzeniami. Wskutek tego, poważne zakłócenie działalności któregokolwiek z zakładów produkcyjnych Spółki może mieć istotny niekorzystny na wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.9 Ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy Pracownicy Spółki są zrzeszeni w dwóch związkach zawodowych. W przeszłości, związki zawodowe wywierały znaczący wpływ na proces negocjowania układów zbiorowych w przedsiębiorstwach w Polsce. Chociaż w ostatnich latach Spółka nie doświadczyła zakłóceń pracy z powodu odmowy wykonywania pracy przez pracowników, nie ma pewności, że takie zakłócenia pracy nie wystąpią w przyszłości. Zakłócenia pracy mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.10 Negatywny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki Niektórzy członkowie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki są uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000, programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku, o których mowa w Rozdziale VII pkt. 3.2.2 Prospektu. Programy motywacyjne przewidują, między innymi, wypłaty z tytułu jednostek premiowych przyznanych osobom uprawnionym przez Wprowadzającego. Ostateczna wysokość niektórych z tych wypłat zależy od terminu, liczby oraz ceny sprzedaży Akcji, które zostaną zbyte przez Wprowadzającego. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wartość godziwa świadczeń na rzecz osób uprawnionych do udziału w powyższych programach motywacyjnych będzie obciążać wynik Spółki w przyszłych okresach do czasu realizacji tych świadczeń. Spółka uwzględniła w kosztach ogólnego zarządu koszt programów motywacyjnych opisanych w Rozdziale VII pkt. 3.2.2.1 oraz w Rozdziale VIII pkt. 23.2 Prospektu w wysokości 10,2 mln zł. Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco obciążać jej wyniki finansowe w przyszłości. W szczególności, w przypadku gdy Wprowadzający sprzeda wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej, koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku znacząco obciążą wynik finansowy Spółki za II kwartał 2005 roku. Jeżeli jednak Wprowadzający nie zdoła sprzedać wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego * Na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. 11 OPOCZNO S.A. z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. Koszt programów motywacyjnych nie stanowi faktycznego wydatku gotówkowego. Jest to szacunek wartości korzyści, które członkowie kadry zarządzającej mogą uzyskać w trakcie programu. Przepisy podatkowe nie odnoszą się w sposób jednoznaczny do programów motywacyjnych. W związku z tym nie ma pewności co do sposobu traktowania programów motywacyjnych przez organy podatkowe. Wiele przepisów prawa podatkowego, włączając te które mogą mieć zastosowanie do oceny podatkowej programów motywacyjnych, nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe (patrz Rozdział II, pkt 2.1.2 Prospektu - “Zmiany przepisów i regulacji prawnych”). 2.2.11 Ryzyko wzrostu obecnego poziomu kosztów Wyniki finansowe oraz utrzymanie pozycji rynkowej Spółki jest uzależnione od utrzymania jej przewagi konkurencyjnej wynikającej z niskiego poziomu kosztów. W szczególności Spółka odnosi korzyści wynikające z niskich kosztów surowców, ponieważ w wielu przypadkach surowce takie są albo dostępne w ramach wewnętrznych zasobów Spółki lub pozyskiwane na bazie standardowych kontraktów zawieranych z licznymi dostawcami w Polsce i zagranicą. Spółka osiąga również korzyści wynikające ze względnie niskich kosztów pracy i energii w Polsce oraz stosunkowo niskich kosztów transportu na wielu rynkach, na których prowadzi sprzedaż produktów Spółki. Wzrost ceny któregokolwiek znaczącego składnika kosztów Spółki może wpłynąć niekorzystnie na ogólny poziom jej kosztów, wywierając tym samym istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.12 Ryzyko wynikające z wymogów przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy Spółka podlega licznym regulacjom w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy obowiązującym w Polsce, w tym regulacjom dotyczącym ochrony środowiska i zasobów naturalnych, zarządzania, transportu i usuwania skutków zanieczyszczeń środowiska naturalnego niebezpiecznymi substancjami i odpadami. Zapewnienie zgodności z tymi przepisami zwykle wiąże się ze znaczącymi kosztami, a ich naruszanie może spowodować nałożenie znaczących kar pieniężnych, nakaz czasowego lub stałego wstrzymania produkcji lub powstanie odpowiedzialności karnej. Ponadto, zmiany w obowiązujących regulacjach dotyczących ochrony środowiska, w tym w zakresie wynikającym z dostosowywania prawa polskiego do przepisów Unii Europejskiej, lub też powstanie po stronie Spółki nowych zobowiązań, w tym wynikających z wcześniej nieujawnionych przypadków naruszeń stosownych przepisów w zakresie ochrony środowiska, może wymagać poniesienia przez Spółkę istotnych kosztów bądź też może spowodować zawieszenie lub czasowe albo trwałe ograniczenie prowadzonej działalności. W związku z powyższym, organy władzy publicznej mogą zawiesić działalność Spółki lub odmówić wydania zezwoleń i koncesji koniecznych dla prowadzenia działalności przez Spółkę. Organy te mogą również wymagać udoskonalenia lub wprowadzenia zmian w technologii i procesach produkcyjnych Spółki, co może wiązać się ze znaczącymi kosztami. Dodatkowe koszty związane z zapewnieniem zgodności z obowiązującym prawem mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2.13 Ryzyko roszczeń reprywatyzacyjnych W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji, wiele nieruchomości i przedsiębiorstw należących do osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa. Przejmowanie mienia w wielu przypadkach odbywało się z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W wyniku zmiany ustrojowej, która dokonała się w roku 1989, wielu byłych właścicieli lub ich następców prawnych podjęło kroki w celu odzyskania utraconych po wojnie nieruchomości lub uzyskania stosownego odszkodowania. W marcu 2005 roku Rada Ministrów przedstawiła Sejmowi projekt ustawy o rekompensatach z tytułu przejęcia przez państwo nieruchomości i niektórych ruchomości. Przedstawiony przez Radę Ministrów projekt powyższej ustawy przewiduje, iż co do zasady rekompensata za przejęte przez państwo nieruchomości oraz niektóre inne składniki mienia polegać ma na wypłacie przez Skarb Państwa świadczenia pieniężnego w wysokości 15% przejętego mienia. Zgodnie z założeniami projektu ustawy, z dniem w którym decyzja o przyznaniu rekompensaty stanie się ostateczna, wygasają wszelkie roszczenia osoby uprawnionej wobec Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz osób prawnych i fizycznych, które nabyły przejęte przez Państwo mienie. Trudno jednak dokładnie określić ostateczny kształt oraz datę, w której Sejm może dokonać uchwalenia powyższej ustawy. Zgodnie z obowiązującym obecnie stanem prawnym, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji publicznej z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Spółkę nie toczy się obecnie jakiekolwiek takie postępowanie dotyczące składników majątkowych należących lub użytkowanych przez Spółkę, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Spółki. Nie można jednakże wykluczyć, iż roszczenia w powyższym zakresie zostaną zgłoszone w przyszłości ani też, iż ewentualny zwrot przez Spółkę składników majątkowych w wyniku uznania takich roszczeń, dokonany bez stosownego odszkodowania na rzecz Spółki, nie wywrze istotnego niekorzystnego wpływu na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 12 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka 2.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną 2.3.1 Ryzyko przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami. Przesunięcia mogą być dokonane w dowolnym kierunku. Wprowadzający może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami: • przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, lub • w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży. Wprowadzający przed otwarciem Publicznej Subskrypcji może uznaniowo przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, Wprowadzający może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami i rozdystrybuować dowolną liczbę Akcji Oferowanych z Dodatkowej Puli Akcji do TDIK, TIIZ lub TKID. W rezultacie przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami, dowolna z Transz (TDIK, TIIZ lub TKID) może zostać zlikwidowana. Podczas wykonywania wyżej wymienionych przesunięć, Wprowadzający nie jest ograniczony jakimikolwiek zasadami lub warunkami. W związku z powyższym, występuje ryzyko dla Inwestorów, którzy złożą zlecenie kupna Akcji Oferowanych w TKID, polegające na tym, że pomimo złożenia ważnego i opłaconego zlecenia kupna Akcji Oferowanych, Akcje mogą nie zostać przydzielone Inwestorowi, w przypadku likwidacji Transzy TKID. 2.3.2 Ewentualny nawis podażowy w przypadku niesprzedania wszystkich Akcji Oferowanych Wprowadzający zamierza zbyć wszystkie Akcje posiadane w Spółce w drodze Oferty Publicznej. Jednak istnieje ryzyko, iż nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie przydzielone i nabyte przez inwestorów. Istnieje także ryzyko wykorzystania Opcji Stabilizacyjnej, której przyznanie Wprowadzający rozważa na rzecz Podmiotu Stabilizującego, w wyniku której do 1.644.999 Akcji może po zakończeniu Oferty Publicznej zostać nabyte przez Wprowadzającego. Sytuacja taka może spowodować, iż część Akcji Oferowanych pozostanie w posiadaniu Wprowadzającego po zakończeniu Oferty Publicznej, które to Akcje mogą być sprzedane w terminie późniejszym. Wprowadzający zamierza dążyć do zapewnienia, aby Akcje, które pozostaną w jego rękach, zostały zbyte w ramach zorganizowanej oferty sprzedaży Akcji na rynku giełdowym lub poza rynkiem regulowanym. Spółka i Wprowadzający nie mogą jednak przewidzieć, jaki wpływ na cenę rynkową Akcji może mieć sprzedaż na rynku Akcji, które pozostaną w rękach Wprowadzającego po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, przy czym sprzedaż taka może mieć (choćby przejściowo) istotny negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji. 2.3.3 Płynność rynku i wahania cen Akcji Obecnie Akcje Spółki nie są notowane na żadnym rynku regulowanym lub nieregulowanym. Oczekuje się, że Akcje zostaną dopuszczone oraz wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW po zakończeniu Oferty Publicznej. Nie ma jednak pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na GPW. Cena Akcji może być niższa niż ich Cena Sprzedaży na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursu wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników politycznych i ekonomicznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się stosunkowo małą płynnością, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą wykazywać większą zmienność niż na innych rynkach. Tym samym, mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen Akcji. Dlatego też nie istnieje możliwość zagwarantowania nabywcom Oferowanych Akcji, że będą mogli sprzedać nabyte przez nich Akcje, w najbardziej odpowiednim dla nich czasie. 2.3.4 Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu na GPW Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 17 lipca 2001 r. w sprawie określenia warunków, jakie muszą spełniać urzędowe rynki giełdowe oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tych rynkach (Dz. U. Nr 86, poz. 939 z późn. zm.) i uzyskania stosownej zgody Zarządu GPW. Spółka zamierza wystąpić z wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego wszystkich Akcji. Uwzględniając fakt, że wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego wymaga uprzedniego uzyskania: (i) decyzji KPWiG o dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu, (ii) decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu; oraz (iii) podjęcia przez Zarząd GPW decyzji o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego, Spółka nie może zagwarantować, że uzyska powyższe zgody i że Akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego. 13 OPOCZNO S.A. 2.3.5 Ryzyko niedopuszenia Akcji Motywacyjnych do obrotu na GPW Nie można wykluczyć, że cena emisyjna Akcji Motywacyjnych będzie się kształtować poniżej ceny rynkowej. W związku z powyższym zgodnie ze Wspólnym Stanowiskiem Rady i Zarządu Giełdy z dnia 4 czerwca 2003 r. w sprawie publicznego charakteru nowych emisji akcji, istnieje ryzyko niedopuszczenia tych Akcji do obrotu giełdowego przed upływem 18 miesięcy od daty ustalenia ceny emisyjnej, w przypadku, gdy cena emisyjna Akcji Motywacyjnych będzie się różnić znacząco od kursu giełdowego. 2.3.6 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji na GPW Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego na GPW. Inwestorzy powinni mieć jednak świadomość, że z powodu formalizmu procedur obowiązujących w instytucjach rynku kapitałowego, Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że Akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie. 2.3.7 Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Akcji na GPW Zgodnie z § 28 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może zawiesić na okres do trzech miesięcy obrót papierami wartościowymi notowanymi na GPW: • na wniosek Emitenta, • jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, • jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. 2.3.8 Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z publicznego obrotu Zgodnie z Art. 85 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z publicznego obrotu. W efekcie takiej decyzji podjętej przez KPWiG, Zarząd GPW wyklucza takie akcje z obrotu giełdowego. Nie można zagwarantować, że Akcje Spółki nie zostaną w przyszłości wykluczone z obrotu publicznego na mocy takiej decyzji. 2.3.9 Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego na GPW W określonych przez Regulamin Giełdy sytuacjach, Zarząd GPW może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego. Nie można zagwarantować, że Akcje Spółki nie zostaną w przyszłości wykluczone z obrotu giełdowego na GPW na mocy takiej decyzji. 2.3.10 Nowe przepisy regulujące zasady funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego Ze względu na konieczność dalszego dostosowania polskich regulacji dotyczących organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego do rozwiązań przyjętych w Unii Europejskiej, Rada Ministrów przyjęła projekty trzech nowych ustaw mających zastąpić Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym). Projekty powyższych ustaw przewidują, iż ustawy te wejdą w życie z dniem 1 lipca 2005 roku. Regulacje zawarte w przygotowanych przez Radę Ministrów projektach nowych ustaw w wielu przypadkach odbiegają od analogicznych regulacji zawartych w przepisach Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Biorąc jednakże pod uwagę fakt, iż analiza nowych regulacji w zakresie organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce może być obecnie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o treść udostępnionych do publicznej wiadomości projektów ustaw z dnia 17 i 18 marca 2005 roku, a także niemożność przewidzenia zakresu zmian wprowadzonych podczas dalszego procesu legislacyjnego do przygotowanych przez Radę Ministrów projektów nowych ustaw, określenie, chociażby ogólne, ostatecznego kształtu nowych regulacji i ich wpływu na organizację i funkcjonowanie polskiego rynku kapitałowego wydaje się obecnie niemożliwe. Należy również wziąć pod uwagę potencjalną możliwość nieuchwalenia tych ustaw przez Sejm i Senat obecnej kadencji. Dodatkowo w dniu 1 lipca 2005 roku przewidywane jest wejście w życie Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie implementacji Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji przez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym. Przepisy powyższego Rozporządzenia będą miały bezpośrednie zastosowanie w Polsce. Ze względu na możliwe wejście w życie nowych regulacji w zakresie organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce, należy liczyć się z potencjalnym wystąpieniem licznych wątpliwości interpretacyjnych dotyczących wykładni nowych przepisów, w szczególności tych, które odnoszą się do kwestii dotychczas nieuregulowanych bądź uregulowanych w sposób odmienny niż w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi i obowiązujących obecnie aktach wykonawczych do tej ustawy. Ewentualne nieuchwalenie nowych ustaw przygotowanych przez Radę Ministrów może z kolei rodzić wątpliwości w zakresie możliwości bezpośredniego stosowania rozwiązań przyjętych w dyrektywach, które miały zostać wdrożone przez nowe regulacje, oraz ewentualnej rozbieżności pomiędzy nieuchylonymi przepisami prawa krajowego oraz mającymi zastosowanie wprost przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku. Potencjalne wątpliwości i trudności interpretacyjne w zakresie nowych regulacji dotyczących organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce jak również możliwe opóźnienia we wprowadzeniu w życie takich nowych regulacji mogą mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Spółki jako spółki publicznej oraz sytuację prawną posiadaczy akcji Spółki. 14 Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka 3 Wybrane dane finansowe dotyczące Spółki 3.1 Wybrane dane finansowe dotyczące Spółki zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości W poniższej tabeli przedstawiono wybrane porównywalne dane finansowe Emitenta za okres 2002-2004, pochodzące ze sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości oraz zbadanych przez biegłego rewidenta. Podstawowe dane finansowe Spółki (tys. zł) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży 2004 2003 2002 425.850,8 366.800,8 322.058,7 Zysk na działalności operacyjnej 93.700,7 67.743,5 25.022,3 Zysk brutto 94.251,8 64.492,1 16.952,5 Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 76.105,5 45.915,9 11.584,9 476.745,7 470.812,1 428.968,9 57.884,4 128.056,3 132.129,0 Zobowiązania długoterminowe 206,5 63.333,3 78.333,3 Zobowiązania krótkoterminowe 51.063,9 58.994,1 43.014,8 Kapitał własny 418.861,4 342.755,8 296.839,9 Kapitał zakładowy 164.500,0 164.500,0 164.500,0 Liczba akcji (szt.) 16.450.000 16.450.000 16.450.000 Zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) 4,63 2,79 0,70 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) 4,63 2,79 0,70 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (PLN)* 0,00 0,00 0,00 * Na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, na podstawie której Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 75.983.500 zł oraz środki w kwocie 96.248.000 zł, przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy. Z zadeklarowanej kwoty dywidendy w wysokości 172,2 mln PLN Spółka wypłaciła do dnia 31 marca 2005 r. z tego tytułu 171,7 mln PLN. 3.2 Wybrane dane finansowe dotyczące Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej W poniższej tabeli przedstawiono wybrane porównywalne dane finansowe Emitenta za okres 2002-2004 oraz za I kwartał 2005 roku, pochodzące ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania finansowe za okres 2002-2004 zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Podstawowe dane finansowe Spółki (tys. zł) Wyszczególnienie 2004 2003 Przychody ze sprzedaży 90.753,0 425.850,0 366.801,0 322.059,0 (Strata)/Zysk na działalności operacyjnej -1.408,0 93.481,0 67.743,0 25.040,0 (Strata)/Zysk brutto I kw. 2005 2002 -556,0 94.098,0 64.492,0 15.321,0 -1.935,0 75.980,0 45.916,0 10.410,0 Aktywa razem 459.377,0 477.658,0 470.812,0 428.969,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 207.444,0 58.059,0 128.056,0 132.129,0 Zobowiązania długoterminowe 90.844,0 2.127,0 65.044,0 85.613,0 Zobowiązania krótkoterminowe 116.600,0 55.932,0 63.012,0 46.516,0 Kapitał własny 251.933,0 419.599,0 342.756,0 296.840,0 (Strata)/Zysk netto Kapitał zakładowy 164.500,0 164.500,0 164.500,0 164.500,0 Liczba akcji (szt.) 16.450.000 16.450.000 16.450.000 16.450.000 -0,12 4,62 2,79 0,63 Rozwodniony (strata)/zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) -0,12 4,62 2,79 0,63 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (PLN)* 10,47 0,00 0,00 0,00 (Strata)/Zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) * Na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę na podstawie której Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 75.983.500 zł oraz środki w kwocie 96.248.000 zł, przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy. Z zadeklarowanej kwoty dywidendy w wysokości 172,2 mln PLN Spółka wypłaciła do dnia 31 marca 2005 r. z tego tytułu 171,7 mln PLN. 15 OPOCZNO S.A. 4 Wskaźniki oraz miary charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta 4.1 Wskaźniki oraz miary charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za okres ostatnich 3 lat obrotowych Opoczna, zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, przedstawiono w tabeli poniżej. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Wyszczególnienie 2004 2003 2002 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 18,2% Stopa zwrotu z aktywów 16,0% 9,8% 2,7% Rentowność sprzedaży 24,5% 21,4% 11,2% Rentowność działalności operacyjnej 22,0% 18,5% 7,8% Rentowność netto 17,9% 12,5% 3,6% - - - 13,8% 37,4% 44,5% Stopa wypłaty dywidendy Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 13,4% 3,9% Zasady wyliczania wskaźników: • stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału – zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu • stopa zwrotu z aktywów - zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu • rentowność sprzedaży - zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • rentowność działalności operacyjnej - zysk z działalności operacyjnej w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • rentowność netto - zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • stopa wypłaty dywidendy - wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim • wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu 4.2 Wskaźniki oraz miary charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za okres ostatnich 3 lat obrotowych oraz za I kwartał 2005 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, przedstawiono w tabeli poniżej. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Wyszczególnienie I kw. 2005 2004 2003 2002 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału -0,8% 18,1% 13,4% 3,5% Stopa zwrotu z aktywów -0,4% 15,9% 9,8% 2,4% Rentowność sprzedaży 34,2% 41,6% 36,3% 29,4% Rentowność działalności operacyjnej -1,6% 22,0% 18,5% 7,8% Rentowność netto Stopa wypłaty dywidendy Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych -2,1% 17,8% 12,5% 3,2% 226,7% - - - 82,3% 13,8% 37,4% 44,5% Zasady wyliczania wskaźników: • stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału – zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu • stopa zwrotu z aktywów - zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu • rentowność sprzedaży - zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie 16 • rentowność działalności operacyjnej - zysk z działalności operacyjnej w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie Rozdział I – Podsumowanie i Czynniki Ryzyka • rentowność netto - zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • stopa wypłaty dywidendy - wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim • wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu 5 Informacje o ratingu przyznanym Spółce lub emitowanym przez nią papierom wartościowym Opoczno nie wnioskowało ani też nie posiada informacji o jakimkolwiek ratingu przyznanym Spółce lub emitowanym przez nią papierom wartościowym przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję ratingową w Polsce bądź zagranicą. 6 Cele emisji Akcji Motywacyjnych Celem emisji Akcji Motywacyjnych jest realizacja Programu Motywacyjnego opisanego w pkt 2.7 Rozdziału III. Wielkość wpływów z emisji Akcji Motywacyjnych jest uzależniona od liczby zrealizowanych praw pierwszeństwa do objęcia Akcji Motywacyjnych. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D przeznaczone zostaną na zasilenie kapitału obrotowego. Do realizacji celu emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D nie jest konieczne uzyskanie dodatkowych funduszy. Zarząd Spółki nie przewiduje, aby wpływy z emisji Akcji Motywacyjnych były przeznaczane na spłatę zadłużenia. Wpływy z emisji Akcji Motywacyjnych nie są przeznaczone na nabycie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania składników majątkowych przez Spółkę. Spółka nie przeznaczy środków finansowych pozyskanych w wyniku objęcia Akcji Motywacyjnych na nabycie składników majątkowych od podmiotów powiązanych z Spółką. Pozyskane środki automatycznie będą przekazywane na kapitał obrotowy. Podmiotem uprawnionym do zmiany celów emisji jest Walne Zgromadzenie. Cele emisji Akcji Motywacyjnych nie mogą ulec zmianie. 7 Podstawowe czynniki mające wpływ na Cenę Sprzedaży oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalania tej ceny Cena Sprzedaży zostanie ustalona przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Globalnego Koordynatora w porozumieniu z Oferującym, z uwzględnieniem wyników procesu Budowania Księgi Popytu przeprowadzonego wśród inwestorów instytucjonalnych. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich transz. Przed rozpoczęciem procesu Budowania Księgi Popytu, Wprowadzający ustali Przedział Cenowy, w ramach którego Inwestorzy biorący udział w procesie Budowania Księgi Popytu będą określać liczbę oraz cenę Akcji (w ramach Przedziału Cenowego), po której są gotowi zakupić oferowane papiery wartościowe. Na ustalenie Przedziału Cenowego będą miały wpływ następujące czynniki: • Fundamentalna wycena Spółki, opracowana przy zastosowaniu modelu zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz metodą porównawczą uwzględniającą podobne spółki w obrocie giełdowym oraz wcześniejsze transakcje, • Sytuacja na rynku kapitałowym w terminie realizacji Publicznej Oferty, • Obecne i prognozowane wyniki Spółki, • Perspektywy rozwoju Spółki, oraz • Czynniki ryzyka przedstawione w części 2 Rozdziału I. Cena Sprzedaży zostanie określona na podstawie: • Wielkości popytu na Akcje Oferowane ustalonej w oparciu o przeprowadzony proces Budowania Księgi Popytu wśród zagranicznych oraz krajowych inwestorów instytucjonalnych, • Wartości zleceń na Akcje Oferowane złożonych w Transzy Krajowych Inwestorów Detalicznych. 17 OPOCZNO S.A. 8 Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych Zgodnie z Uchwałami o Programie Motywacyjnym, cena emisyjna Akcji Serii C została ustalona na kwotę 62 złote a cena emisyjna Akcji Serii D na kwotę 68,20 złotych. Głównym czynnikiem mającym wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii C i Akcji Serii D na określonych poziomach jest przeznaczenie emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D na realizację Programu Motywacyjnego, który ma stworzyć nowe, efektywne mechanizmy motywacyjne dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki. 9 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję dla nowych inwestorów Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według stanu na dzień 31 marca 2005 r. i wynosi 251.933,0 tys. zł. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Motywacyjną dla nowych nabywców* Wyszczególnienie (zł) Cena emisyjna jednej Akcji Serii C 62,00 Cena emisyjna jednej Akcji Serii D 68,20 Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją 15,32 Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma) 16,22 Spadek wartości księgowej netto na 1 nabywana akcję 0,90 * przy założeniu maksymalnej wielkości emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki Nabyte akcje Wyszczególnienie Ilość Procent (%) Wartość w zł Procent (%) Średnia cena zapłacona za 1 akcję (w zł) Nabywcy Akcji Serii A* 11.700.000 69,83% 117.000.000,0 49,11% 10,00 Nabywcy Akcji Serii B 4.750.000 28,35% 101.460.000,0 42,59% 21,36 Nabywcy Akcji Serii C 152.000 0,91% 9.424.000,0 3,96% 62,00 Nabywcy Akcji Serii D 152.000 0,91% 10.366.400,0 4,35% 68,20 16.754.000 100,00% 238.250.400,0 100,00% 14,22 Razem * W odniesieniu do Akcji Serii A, kapitał zakładowy Spółki został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie na podstawie aktu komercjalizacji. 10 Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2005 roku tys. zł Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 18 251.933,0 90.844,0 116.600,0 Rozdział II – Osoby Odpowiedzialne za Informacje Zawarte w Prospekcie ROZDZIAŁ II – OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 1 Emitent 1.1 Informacje o Emitencie Firma: Opoczno Spółka Akcyjna Siedziba: Opoczno Adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno Numer telefonu: (48) (44) 754-81-00 Numer faksu: (48) (44) 755-34-26 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.opoczno.com 1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby: • Sławomir Mieczysław Frąckowiak - Prezes Zarządu; • Tomasz Wojciech Dankowiakowski - Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu; • Marek Sylwester Wójcikowski - Dyrektor Generalny, Członek Zarządu; • Grzegorz Oglęcki - Dyrektor Sprzedaży, Członek Zarządu. Informacje o adresach osób działających w imieniu Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 1.3 Oświadczenia osób fizycznych działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Niniejszym oświadczamy, iż wedle naszej najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w Prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta. Niniejszym oświadczamy, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Emitenta, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Sławomir Mieczysław Frąckowiak Prezes Zarządu Tomasz Wojciech Dankowiakowski Członek Zarządu Marek Sylwester Wójcikowski Członek Zarządu Grzegorz Oglęcki Członek Zarządu 19 OPOCZNO S.A. 2 Wprowadzający 2.1 Informacje o Wprowadzającym Nazwa: Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. Siedziba: Luksemburg Adres: 12, Rue Léon Thyes L-2636 Luksemburg 2.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne: • Heath Zarin – Pełnomocnik; • Ryszard Wojtkowski - Pełnomocnik. Informacje o adresie osób działających w imieniu Wprowadzającego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 2.3 Powiązania Wprowadzającego oraz osób działających w jego imieniu z Emitentem i Podmiotem Dominującym Wprowadzający jest właścicielem akcji Emitenta reprezentujących 98,8% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających Wprowadzającego do wykonywania 98,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto, zgodnie ze Statutem Emitenta począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW Wprowadzającemu przysługują uprawnienia do bezpośredniego powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej Emitenta, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, dopóki posiada, bezpośrednio lub pośrednio Akcje Emitenta uprawniające go do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na WZA, albo jednego członka Rady Nadzorczej sprawującego jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej dopóki posiada, bezpośrednio lub pośrednio, akcje Spółki uprawniające do co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na WZA. Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy osobami działającymi w imieniu Wprowadzającego a Emitentem, z wyjątkiem pełnienia przez Heath Zarin i Ryszarda Wojtkowskiego funkcji członków Rady Nadzorczej Emitenta. Wprowadzający jest jednocześnie Podmiotem Dominującym wobec Emitenta w rozumieniu przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 2.4 Oświadczenia osób fizycznych działających w imieniu Wprowadzającego Niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Heath Zarin Pełnomocnik Ryszard Wojtkowski Pełnomocnik 20 Rozdział II – Osoby Odpowiedzialne za Informacje Zawarte w Prospekcie 3 Podmiot Dominujący 3.1 Informacje o Podmiocie Dominującym Nazwa: Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. Siedziba: Luksemburg Adres: 12, Rue Léon Thyes L-2636 Luksemburg 3.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Podmiotu Dominującego W imieniu Podmiotu Dominującego działają następujące osoby fizyczne: • Heath Zarin – Pełnomocnik; • Ryszard Wojtkowski- Pełnomocnik. Informacje o adresie osób działających w imieniu Podmiotu Dominującego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 3.3 Oświadczenia osób fizycznych działających w imieniu Podmiotu Dominującego Niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie dotyczące Podmiotu Dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Heath Zarin Pełnomocnik Ryszard Wojtkowski Pełnomocnik 21 OPOCZNO S.A. 4 Podmioty sporządzające Prospekt 4.1 Emitent 4.1.1nformacje o Emitencie Firma: Opoczno Spółka Akcyjna Siedziba: Opoczno Adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno Numer telefonu: (48) (44) 754-81-00 Numer faksu: (48) (44) 755-34-26 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.opoczno.com 4.1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: • Sławomir Mieczysław Frąckowiak - Prezes Zarządu; • Tomasz Wojciech Dankowiakowski - Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu; • Marek Sylwester Wójcikowski - Dyrektor Generalny, Członek Zarządu; • Grzegorz Oglęcki - Dyrektor Sprzedaży, Członek Zarządu. Informacje o adresach osób działających w imieniu Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu Emitenta są odpowiedzialne za następujące części Prospektu: Rozdział I pkt. 1.4-1.6, 2.1.1, 2.1.3-2.1.6, 2.2.1-2.2.12, 3-6, 8-10, Rozdział II pkt. 1, 4.1, Rozdział III pkt. 1, 2.2, 6, 7.1, 8.3, Rozdział IV pkt. 8.1, 9.1-9.2, 15-17, Rozdział V pkt. 20, Rozdział VI, Rozdział VII pkt. 1.3, 2.1-2.3, 2.4.6, 2.7, 3.1, 3.3-3.7, 4.2-4.4, Rozdział VIII z wyjątkiem pkt. 1.1 oraz 2.1, Rozdział IX za wyjątkiem Raportu niezależnego biegłego rewidenta dla akcjonariuszy Opoczno S.A., Rozdział X załączniki 1-5, 9, 11. 4.1.3 Opis powiązań osób działających w imieniu Emitenta z Emitentem Poza powiązaniami wynikającymi ze stosunku powołania w skład Zarządu Emitenta, umowami o pracę, pomiędzy Emitentem a osobami działającymi w jego imieniu nie istnieją żadne inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy Emitentem a osobami działającymi w jego imieniu. 4.1.4 Opis powiązań osób działających w imieniu Emitenta z Podmiotem Dominującym lub Wprowadzającym Za wyjątkiem umowy o jednostki premiowe zawartej w 2000 r. pomiędzy Wprowadzającym a Panem Sławomirem Mieczysławem Frąckowiakiem jak też umów o przyznaniu jednostek premiowych zawartych w 2005 r. pomiędzy Wprowadzającym oraz Panami Grzegorzem Oglęckim i Markiem Wójcikowskim nie istnieją żadne inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy osobami działającymi w imieniu Emitenta a Podmiotem Dominującym lub Wprowadzającym. 4.1.5 Oświadczenia osób fizycznych działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, że Prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Sławomir Mieczysław Frąckowiak Prezes Zarządu 22 Tomasz Wojciech Dankowiakowski Członek Zarządu Marek Sylwester Wójcikowski Członek Zarządu Grzegorz Oglęcki Członek Zarządu Rozdział II – Osoby Odpowiedzialne za Informacje Zawarte w Prospekcie 4.2 Oferujący 4.2.1 Nazwa, siedziba i adres Oferującego, wraz z danymi telekomunikacyjnymi Firma: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. Skrót firmy: DMBH Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Numer telefonu: (48) (22) 690-39-44 Numer faksu: (48) (22) 690-38-15 Poczta elektroniczna: [email protected] 4.2.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne: • Witold Stępień - Prezes Zarządu; • Mirosław Tkaczuk - Pełnomocnik. Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w “Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Oferujący jest odpowiedzialny za informacje zawarte w następujących częściach Prospektu: Wstęp, Rozdział I pkt. 2.3, 7, Rozdział II pkt. 4.2, 6, Rozdział III pkt. 2.1, 2.11, 2.12, 3, 4, 5 7.5, 7.6, Rozdział X załącznik 6-8, 10. 4.2.3 Opis powiązań Oferującego oraz osób działających w imieniu Oferującego z Emitentem, Wprowadzającym oraz Podmiotem Dominującym Na podstawie “Umowy zlecenia organizacji oferty” zawartej ze Wprowadzającym (będącym jednocześnie Podmiotem Dominującym) w dniu 21 lutego 2005 r., DMBH działa jako Oferujący przy wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu oraz przy przygotowaniu i przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Oferujący jest także stroną następujących umów zawartych ze Spółką: • Umowa o prowadzenie depozytu oraz o pełnienie funkcji sponsora z dnia 15 lutego 2005 r.; • Umowa współpracy dotycząca wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego z dnia 21 lutego 2005 r.; • Umowa zlecenia organizacji oferty akcji serii C i D z dnia 24 marca 2005 r. Pomiędzy Oferującym i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem oraz jego Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej. 4.2.4 Oświadczenie Oferującego Oświadczamy, że części Prospektu, za które odpowiada Oferujący, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Oferujący, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Witold Stępień Prezes Zarządu Mirosław Tkaczuk Pełnomocnik 23 OPOCZNO S.A. 4.3 Doradca finansowy 4.3.1 Nazwa, siedziba i adres Doradcy Finansowego, wraz z danymi telekomunikacyjnymi Firma: Bank Handlowy w Warszawie S.A. Skrót firmy: Citibank Handlowy Siedziba: Warszawa Adres: ul. Senatorska 16 Numer telefonu: (48) (22) 657-72-00 Numer faksu: (48) (22) 692-50-23 Strona internetowa: www.citibank.pl 4.3.2 Imiona i nazwiska i funkcje osób fizycznych działających w imieniu Doradcy Finansowego W imieniu Doradcy Finansowego działają następujące osoby fizyczne: • Ted Dąbrowski – Pełnomocnik; • Ludwik Kempnerski – Pełnomocnik. Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Doradcy Finansowego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w “Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Doradca Finansowy jest odpowiedzialny za informacje zawarte w następujących częściach Prospektu: Rozdział I pkt. 1.1-1.3, Rozdział II pkt. 4.3, Rozdział V pkt. 1-7, 14-16. 4.3.3 Opis powiązań Doradcy Finansowego oraz osób działających w imieniu Doradcy Finansowego z Emitentem, Wprowadzającym oraz Podmiotem Dominującym Na podstawie “Umowy zlecenia organizacji oferty” zawartej ze Wprowadzającym (będącym jednocześnie Podmiotem Dominującym) w dniu 23 lutego 2005 r., Citibank Handlowy działa jako Doradca Finansowy przy wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu oraz przy przygotowaniu i przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Na podstawie “Umowy współpracy dotyczącej wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego” zawartej ze Spółką w dniu 21 lutego 2005 r., Citibank Handlowy świadczy usługi doradcze przy wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu. Pomiędzy Doradcą Finansowym i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem oraz jego Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej. 4.3.4 Oświadczenie Doradcy Finansowego Oświadczamy, że części Prospektu, za które odpowiada Doradca Finansowy, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Finansowy, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Ted Dąbrowski Pełnomocnik 24 Ludwik Kempnerski Pełnomocnik Rozdział II – Osoby Odpowiedzialne za Informacje Zawarte w Prospekcie 4.4 Doradca prawny 4.4.1 Informacje o doradcy prawnym Firma: Dewey Ballantine Grzesiak spółka komandytowa Siedziba: Warszawa Adres: ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa Numer telefonu: (48) (22) 690-61-00 Numer faksu: (48) (22) 690-62-22 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.deweyballantine.com 4.4.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego W imieniu Doradcy Prawnego działa następująca osoba fizyczna: • Paweł Bajno – Prokurent. Informacje o adresie osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność wyżej wymienionej osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział I pkt. 2.1.2, 2.2.13, 2.3.10 Rozdział II pkt. 4.4, Rozdział III pkt. 2.3.1, 2.4.1, 2.8, 2.9, 7.2-7.4, Rozdział IV pkt. 1-7, 8.2, 9.3-9.7, 10-12, 14, Rozdział V pkt. 8-9, 11-13, 17-19, Rozdział VII pkt. 1.1, 1.2, 2.4.1-2.4.4, 2.4.7,2.5-2.6, 3.2.1, 3.8, 3.9 oraz 4.1. 4.4.3 Opis powiązań Doradcy Prawnego lub osób działających w imieniu Doradcy Prawnego z Emitentem Poza umową świadczenia usług doradztwa prawnego zawartą przez Emitenta z Doradcą Prawnym dnia 17 lutego 2005 r., na mocy której Doradca Prawny świadczy usługi w związku z przygotowaniem Publicznej Oferty, nie istnieją żadne inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy Doradcą Prawnym lub osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem. 4.4.4 Opis powiązań Doradcy Prawnego lub osób działających w imieniu Doradcy Prawnego z Podmiotem Dominującym lub Wprowadzającym. Za wyjątkiem świadczenia przez Doradcę Prawnego na rzecz Wprowadzającego usług Doradztwa Prawnego w odniesieniu do wybranych zagadnień związanych z przygotowaniem Oferty Publicznej, nie istnieją żadne inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy Doradcą Prawnym lub osobami działającymi w jego imieniu a Podmiotem Dominującym lub Wprowadzającym. Doradca Prawny świadczył również usługi doradztwa prawnego w odniesieniu do szeregu transakcji na rzecz niektórych podmiotów z grupy Credit Suisse First Boston. Doradca Prawny świadczy również usługi doradztwa prawnego w odniesieniu do szeregu transakcji nie związanych z Ofertą Publiczną na rzecz funduszy Enterprise Investors, posiadających pośredni udział kapitałowy we Wprowadzającym. 4.4.5 Oświadczenie osoby fizycznej działającej w imieniu doradcy prawnego Niniejszym oświadczam, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Paweł Bajno Prokurent 25 OPOCZNO S.A. 4.5 Doradca Prawny ds. Programów Motywacyjnych 4.5.1 Informacje o Doradcy Prawnym ds. Programów Motywacyjnych Firma: Sołtysiński & Szlęzak Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów sp. k. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wawelska 15 B, 02-034 Warszawa Numer telefonu: (48) (22) 608-70-00 Numer faksu: (48) (22) 608-70-70 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.skslegal.pl 4.5.2 Osoba fizyczna działająca w imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych W imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych działa następująca osoba fizyczna: • Justyna Katarzyna Młodzianowska – Pełnomocnik. Adres osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych został objęty wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność wyżej wymienionej osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt. 4.5, Rozdział III pkt. 2.3.2; 2.4.2; 2.5; 2.6; 2.7; 2.10; 8.1; 8.2; 8.4; 8.5; Rozdział IV pkt. 13, Rozdział V pkt. 10, Rozdział VII pkt. 2.4.5 oraz 3.2.2. 4.5.3 Opis powiązań Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych lub osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych z Emitentem Poza umową świadczeniem przez Doradca Prawnego ds. Programów Motywacyjnych na rzecz Emitenta usług doradztwa prawnego w określanym każdorazowo w zleceniu zakresie, w tym doradztwa związanego z Programami Motywacyjnymi, nie istnieją żadne inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy Doradcą Prawnym lub osobą działającą w jego imieniu a Emitentem. 4.5.4 Opis powiązań Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych lub osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych z Podmiotem Dominującym lub Wprowadzającym. Za wyjątkiem świadczenia przez Doradcę Prawnego ds. Programów Motywacyjnych na rzecz Wprowadzającego usług doradztwa prawnego związanych z inwestycją w Emitencie i innymi inwestycjami w Polsce, w tym w związku z Publiczną Ofertą - nie istnieją żadne inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź umowne pomiędzy Doradcą Prawnym ds. Programów Motywacyjnych lub osobą działającą w jego imieniu a Podmiotem Dominującym lub Wprowadzającym. Doradca Prawny ds. Programów Motywacyjnych świadczy również usługi doradztwa prawnego w odniesieniu do szeregu transakcji na rzecz niektórych podmiotów z grupy Credit Suisse First Boston, posiadających pośredni udział kapitałowy we Wprowadzającym. 4.5.5 Oświadczenie osoby fizycznej działającej w imieniu Doradcy Prawnego ds. Programów Motywacyjnych Niniejszym oświadczam, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny ds. Programów Motywacyjnych, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny ds. Programów Motywacyjnych, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny ds. Programów Motywacyjnych jest wymagane przepisami prawa. Justyna Katarzyna Młodzianowska Pełnomocnik 26 Rozdział II – Osoby Odpowiedzialne za Informacje Zawarte w Prospekcie 5 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 5.1 Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): KPMG Audyt Sp. z o.o. (do dnia 10 maja 2004: KPMG Polska Audyt Sp. z o.o.) Nazwa skrócona: KPMG Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Podstawa uprawnień: numerem 458 podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod Numer telefonu: (48) (22) 528 11 00 Numer faksu: (48) (22) 528 10 09 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.kpmg.pl 5.2 Osoba fizyczna działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych • Zofia Popławska Biegły rewident nr 90027/2766, Członek Zarządu działający w imieniu spółki KPMG Audyt Sp. z o.o. Informacja o miejscu zamieszkania osoby działającej w imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 5, Rozdział VIII pkt. 1.1 i 2.1 oraz Rozdział IX odnośnie Raportu niezależnego biegłego rewidenta dla akcjonariuszy Opoczno S.A. 5.3 Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta • Zofia Popławska Biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 90027/2766 Informacja o miejscu zamieszkania biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta, działającego w imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. 5.4 Powiązania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem, Podmiotem Dominującym i Wprowadzającym Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy KPMG Audyt Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu i na rzecz KPMG Audyt Sp. z o.o. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem poniższych: • w dniu 18 października 2004 r. pomiędzy KPMG Audyt Sp. z o.o. a Emitentem została zawarta umowa, której przedmiotem było badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2004 sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; • w dniu 7 lutego 2005 r. pomiędzy KPMG Sp. z o.o a Emitentem została zawarta umowa, której przedmiotem jest pełnienie funkcji koordynatora procesu transakcji nabycia inwestycji; • w dniu 17 lutego 2005 r. została zawarta umowa, której przedmiotem jest świadczenie usług związanych z przygotowaniem prospektu emisyjnego; • w dniu 17 lutego 2005 r. zostały zawarta umowa, której przedmiotem jest świadczenie usług związanych z wykonaniem uzgodnionych procedur odnośnie wybranych informacji finansowych prospektów emisyjnych; • w dniu 17 lutego 2005 r. została zawarta umowa o wykonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 marca 2005 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 27 OPOCZNO S.A. 5.5 Oświadczenie osób wymienionych w pkt 5.2 o wyborze na biegłego rewidenta oraz potwierdzenie spełnienia przez KPMG Audyt Sp. z o.o. warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania Oświadczam, że spółka KPMG Audyt Sp. z o.o. została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Emitenta zamieszczonych w Prospekcie zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania tych sprawozdań finansowych. Zofia Popławska Biegły rewident nr 90027/2766 Członek Zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o. działający w imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. 5.6 Oświadczenie osób wymienionych w pkt 5.3 o spełnieniu warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu Ja, niżej podpisana biegły rewident, niniejszym oświadczam, że spełniam warunki do wyrażenia bezstronnych i niezależnych opinii z badania sprawozdań finansowych Opoczno S.A. na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. zamieszczonych w tym Prospekcie. Zofia Popławska Biegły rewident nr 90027/2766 Członek Zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o. 5.7 Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 5.2 i 5.3 Oświadczam, że zamieszczone w Prospekcie jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Opoczno S.A. sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku podlegało naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności jednostkowego sprawozdania finansowego, której pełna treść jest przedstawiona w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. Wyrażona przez nas opinia jest opinią bez zastrzeżeń. Oświadczam, że porównywalne dane finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku i 31 grudnia 2002 roku zamieszczone w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta w 2004 roku, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych. Oświadczam, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia o Prospekcie (Dz. U. z 2004 r. nr 186 poz. 1921). Oświadczam, że przeprowadziliśmy badanie sprawozdań finansowych spółki Opoczno S.A. sporządzonych na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. zamieszczonych w Rozdziale IX niniejszego Prospektu, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Sprawozdań Finansowych. Na podstawie przeprowadzonego badania, w dniu 4 lutego 2005 r., wydaliśmy Raport niezależnego biegłego rewidenta, stwierdzając, iż zbadane sprawozdania finansowe Opoczno S.A. przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r., wyniki działalności gospodarczej oraz przepływy środków pieniężnych za lata kończące się w tych dniach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Pełna treść Raportu niezależnego biegłego rewidenta została zamieszczona w Rozdziale IX niniejszego Prospektu. Zofia Popławska Biegły rewident nr 90027/2766 Członek Zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o. działający w imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. 28 Zofia Popławska Biegły rewident nr 90027/2766 Członek Zarządu, KPMG Audyt Sp. z o.o. Rozdział II – Osoby Odpowiedzialne za Informacje Zawarte w Prospekcie 6 Oferujący 6.1 Nazwa, siedziba i adres Oferującego, wraz z danymi telekomunikacyjnymi Firma: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. Skrót firmy: DMBH Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Numer telefonu: (48) (22) 690-39-44 Numer faksu: (48) (22) 690-38-15 Poczta elektroniczna: [email protected] 6.2 Imiona i nazwiska i funkcje osób fizycznych działających w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne: • Witold Stępień – Prezes Zarządu; • Mirosław Tkaczuk - Pełnomocnik. Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w “Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. 6.3 Opis powiązań Oferującego oraz osób działających w imieniu Oferującego z Emitentem, Wprowadzającym oraz Podmiotem Dominującym Na podstawie “Umowy zlecenia organizacji oferty” zawartej ze Wprowadzającym (będącym jednocześnie Podmiotem Dominującym) w dniu 21 lutego 2005 r., DMBH działa jako Oferujący przy wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu oraz przy przygotowaniu i przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Oferujący jest także stroną następujących umów zawartych ze Spółką: • Umowa o prowadzenie depozytu oraz o pełnienie funkcji sponsora z dnia 15 lutego 2005 r.; • Umowa współpracy dotycząca wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego z dnia 21 lutego 2005 r. • Umowa zlecenia organizacji oferty akcji serii C i D z dnia 24 marca 2005 r. Pomiędzy Oferującym i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem oraz jego Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej. 6.4 Oświadczenie Oferującego Niżej podpisani oświadczamy, że Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu. Witold Stępień Prezes Zarządu Mirosław Tkaczuk Pełnomocnik 29 OPOCZNO S.A. 30 Rozdział III – Dane o Emisji ROZDZIAŁ III – DANE O EMISJI 1 Akcje Wprowadzane Poniższa tabela przedstawia informacje na temat Akcji Wprowadzanych Liczba Akcji Procent kapitału zakładowego (%) Akcje Wprowadzane, w tym 16.754.000 100,00 •Akcje Oferowane, w tym 16.255.471 97,02 - Akcje Serii A 11.505.471 68,67 - Akcje Serii B 4.750.000 28,35 304.000 1,81 - Akcje Serii C do 152.000 0,91 - Akcje Serii D do 152.000 0,91 194.529 1,16 194.529 1,16 •Akcje Motywacyjne, w tym •Pozostałe Akcje Wprowadzane, w tym - Akcje Serii A 2 Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne 2.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych 2.1.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Oferowanych Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie 16.255.471 Akcji Oferowanych. Wartość nominalna każdej z Akcji Oferowanych wynosi 10 zł. Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z Akcjami Oferowanymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne zabezpieczenie. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji Oferowanych. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Akcje Oferowane nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy, która, zgodnie z art. 338 KSH, wprowadzałaby czasowe ograniczenie rozporządzania Akcjami Oferowanymi lub wprowadzałaby prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w odniesieniu do Akcji Oferowanych. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat Akcji Oferowanych Papiery wartościowe wg rodzaju Liczba (w szt.) Wartość nominalna (w zł) Cena Sprzedaży (w zł) Nadwyżka Ceny Sprzedaży nad wartością nominalną (w zł) Szacunkowe prowizje i koszty Oferty (w zł) Wpływy Emitenta (w zł) 1 2 3 4 5 6 7=(2*4)-6 Na jednostkę Razem 1 10,00 • • 0,30 - 16.255.471 162.554.710,00 • • 4.900.000,00 - 2.1.2 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Motywacyjnych Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Programu Motywacyjnego oferuje się łącznie nie więcej niż 304.000 Akcji Motywacyjnych, w tym nie więcej niż 152.000 Akcji Serii C oraz nie więcej niż 152.000 Akcji Serii D. Program Motywacyjny, w ramach którego oferowane będą Akcje Motywacyjne nie jest programem motywacyjnym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 69 Rozporządzenia o Prospekcie. Opis podstawowych zasad Programu Motywacyjnego zawarty został w punkcie 2.7 poniżej. Wartość nominalna każdej z Akcji Motywacyjnych wynosi 10 zł. Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z Akcjami Motywacyjnymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji Motywacyjnych. Akcje Motywacyjne zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie 2.3.2 poniżej. 31 OPOCZNO S.A. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat Akcji Motywacyjnych Papiery wartościowe wg rodzaju Liczba (w szt.) Wartość nominalna (w zł) Cena emisyjna (w zł) Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (w zł) Szacunkowe prowizje i koszty oferty (w zł) Wpływy Emitenta (w zł) 1 2 3 4 5 6 7=(2*4)-6 Akcje Serii C Na jednostkę Razem 1 10,00 62,00 52,00 • • 152.000 1.520.000,00 9.424.000,00 7.904.000,00 • • 1 10,00 68,20 58,20 • • 152.000 1.520.000,00 10.366.400,00 8.846.400,00 • • Akcje Serii D Na jednostkę Razem Akcje Motywacyjne Na jednostkę Razem 1 10,00 65,10 55,10 • • 304.000 3.040.000,00 19.790.400,00 16.750.400,00 • • 2.2 Szacunkowe koszty Oferty Publicznej oraz emisji Akcji Motywacyjnych Spółka ponosić będzie koszty związane z wprowadzeniem swoich Akcji do publicznego obrotu, a następnie do notowań na GPW. Wysokość tych kosztów Spółka szacuje na 4,9 mln zł. (tys. zł) Koszty przygotowania Prospektu oraz Międzynarodowego Dokumentu Ofertowego, łącznie z wynagrodzeniem doradców 1.700,0 Koszty publikacji Prospektu oraz Międzynarodowego Dokumentu Ofertowego, a także działań promocyjnych związanych z Publiczną Ofertą 2.700,0 Wynagrodzenie subemitentów 0 Inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty 500,0 Razem 4.900,0 Powyższe koszty zostaną zaliczone w ciężar wyniku finansowego Emitenta do kategorii pozostałych kosztów operacyjnych. Koszty bezpośrednio związane z przeprowadzeniem Oferty Publicznej będą w całości poniesione przez Wprowadzającego. 2.3 Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu 2.3.1 Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych Akcje Oferowane obejmują 11.505.471 Akcji Serii A oraz 4.750.000 (tj. wszystkie) Akcje Serii B. 2.3.1.1 Podstawa prawna emisji Akcji Serii A Podstawą prawną emisji Akcji Serii A jest akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą “Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie” sporządzony w dniu 29 października 1998 r., na podstawie którego Emitent został przekształcony w spółkę akcyjną. W akcie komercjalizacji został ustalony Statut, w tym wysokość kapitału akcyjnego Spółki. Zgodnie z aktem komercjalizacji: “Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w pkt I, w którym kapitał akcyjny stanowi 117.000.000 złotych (słownie: sto siedemnaście milionów złotych), zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.” Do aktu komercjalizacji został załączony Statut, zgodnie z którym: §6 1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, w którym kapitał akcyjny Spółki stanowi 117.000.000 złotych (słownie: sto siedemnaście milionów złotych), zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.” 32 Rozdział III – Dane o Emisji §7 1. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 11.700.000 (słownie: jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych (słownie złotych dziesięć) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 011700000. Na podstawie powyższego aktu komercjalizacji, Spółka została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy w dniu 13 listopada 1998 r. 2.3.1.2 Podstawa prawna emisji Akcji Serii B Podstawą prawną emisji Akcji Serii B jest uchwała nr 1 NWZ z dnia 14 września 2000 r. w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego, wyłączenia prawa poboru Skarbu Państwa i zaoferowania wszystkich nowych akcji Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. Podstawę prawną zmiany Statutu w powyższym zakresie stanowi uchwała nr 2 NWZ z dnia 14 września 2000 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiany w kapitale akcyjnym (zakładowym) Spółki oraz Statucie wynikające z powyższych uchwał zostały wpisane do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy w dniu 19 września 2000 r. Zgodnie z uchwałą nr 1 NWZ z dnia 14 września 2000 r.: “§ 1 Uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego z kwoty 117.000.000 (słownie: Sto Siedemnaście Milionów) złotych o kwotę 47.500.000 (słownie: Czterdzieści Siedem Milionów Pięćset Tysięcy) złotych, tj. do kwoty 164.500.000 (słownie: Sto Sześćdziesiąt Cztery Miliony Pięćset Tysięcy) w drodze emisji 4.750.000 (słownie: Czterech Milionów Siedmiuset Pięćdziesięciu Tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B, o numerach od B 000000001 do B 004750000, każda o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych. §2 Niniejszym uchwala się, iż cena emisji jednej akcji serii B wynosi sumę 7,50 zł oraz równowartość w złotych polskich kwoty 3,0881 USD (słownie: trzy dolary amerykańskie i osiemset osiemdziesiąt jeden dziesięciotysięcznych) według średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego w dniu podjęcia uchwały. Akcje zwykłe imienne serii B będą dawać takie same prawa jak akcje zwykłe imienne serii A. §3 Niniejszym wyłącza się, na podstawie art. 435 § 2 Kodeksu handlowego, dotychczasowego jedynego akcjonariusza Spółki, Skarb Państwa, od prawa poboru wszystkich nowych akcji zwykłych imiennych serii B. §4 Niniejszym uchwala się, iż oferta subskrypcji na wszystkie akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 47.500.000 (słownie: Czterdzieści Siedem Milionów Pięćset Tysięcy) złotych zostaje skierowana do Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l., 3,Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luksemburg. §5 Uzasadnieniem dla wyłączenia Skarbu Państwa od prawa poboru są następujące okoliczności: 5.1 Spółka potrzebuje dodatkowego dokapitalizowania w związku z rozpoczęciem budowy nowego zakładu oraz dla zakupienia nowoczesnej technologii potrzebnej do zapewnienia i podtrzymania jej rozwoju i konkurencyjności. 5.2 Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. zamierza zostać większościowym akcjonariuszem Spółki i dlatego skłonny jest zapewnić Spółce pomoc finansową, której celem jest poprawa jakości procesorów produkcyjnych i produktów Spółki. 5.3 Skarb Państwa będący akcjonariuszem Spółki został wyłączony od prawa poboru akcji zwykłych imiennych serii B i wyraził zgodę na przydzielenie tych akcji Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. w celu umożliwienia mu zrealizowania jego zobowiązań inwestycyjnych określonych w Umowie Sprzedaży Akcji “Opoczno” S.A. z dnia 7 czerwca 2000 roku. §6 Niniejszym uchwala się, że akcje zwykłe imienne serii B będą w pełni pokryte gotówką w następujący sposób: 6.1 równowartość w złotych polskich kwoty 14.668.542,41 (słownie: czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa i czterdzieści jeden setnych) USD wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego w dniu podjęcia uchwały, stanowiącej sumę całej kwoty agio oraz 1/4 łącznej wartości nominalnej akcji nowej emisji w kwocie 11.875.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, zostanie wypłacona w dniu podjęcia uchwały. 6.2 3⁄4 łącznej wartości nominalnej akcji nowej emisji w kwocie 35.625.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych zostanie wpłacona w terminie dwóch lat od podjęcia niniejszej uchwały, w ratach i terminach wg wyboru akcjonariusza i po konsultacji z Zarządem Spółki. 33 OPOCZNO S.A. §7 Niniejszym uchwala się, że akcje zwykłe imienne serii B będą uprawniać do dywidendy począwszy od dywidendy należnej za pełny rok obrotowy 2000. §8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Zgodnie z uchwałą nr 2 NWZ z dnia 14 września 2000 r.: “§ 1 Uchwala się, iż w związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały nr 1, paragraf 6 Statutu będzie miał następujące nowe brzmienie: “Kapitał akcyjny wynosi 164.500.000 (słownie: Sto Sześćdziesiąt Cztery Miliony Pięćset Tysięcy) złotych” §2 Niniejszym uchwala się następujące nowe brzmienie paragrafu 7 Statutu: “1. Kapitał akcyjny dzieli się na 16.450.000 (słownie: Szesnaście Milionów Czterysta Pięćdziesiąt Tysięcy) akcji, każda o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych, w tym 1) 11.700.000 (słownie: Jedenaście Milionów Siedemset Tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, o numerach od A 000000001 do A 011700000; oraz 2) 4.750.000 (słownie: Cztery Miliony Siedemset Pięćdziesiąt Tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B, o numerach od B 00000001 do B 004750000” 2.3.1.3 Zamiana Akcji Oferowanych na akcje na okaziciela Zamiana Akcji Oferowanych obejmujących 11.505.471 Akcji Serii A oraz 4.750.000 (tj. wszystkie) Akcje Serii B na akcje na okaziciela została dokonana na podstawie art. 334 §2 KSH na żądanie Wprowadzającego na podstawie uchwały Zarządu z dnia 15 lutego 2005 r. W dniu 15 marca 2005 r. ZWZ podjęło uchwałę nr 33 w sprawie zmiany Statutu, na mocy której wszystkie Akcje Serii A oraz wszystkie Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zmiana Statutu została wpisana do KRS w dniu 15 kwietnia 2005 r. Zgodnie z uchwałą nr 33 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r. §7 ust. 1 Statutu otrzymał następujące brzmienie: “1.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 16.450.000 (słownie: szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, każda o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych, w tym: 1) 11.700.000 (słownie: jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 000000001 do A 011700000; oraz 2) 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 000000001 do B004750000.” 2.3.2 Podstawa prawna emisji Akcji Motywacyjnych Podstawą prawną emisji Akcji Motywacyjnych jest uchwała nr 28 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru. W tym samym dniu ZWZ podjęto uchwałę nr 34 o odpowiedniej zmianie Statutu. Zmiana Statutu została wpisana do KRS w dniu 15 kwietnia 2005 r. Zgodnie z uchwałą nr 28 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r.: “Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie, działając na podstawie art. 433 § 2 i 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki oraz w związku z podjęciem uchwały w sprawie “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” oraz ustalenia listy Osób Uprawnionych, postanawia, co następuje: § 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1. W związku z planowaną emisją Obligacji Serii A i Serii B, w celu przyznania posiadaczom Obligacji Serii A i Obligacji Serii B prawa do subskrybowania i objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.040.000 złotych (trzy miliony czterdzieści tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, dokona się poprzez emisję: (i) do 152.000 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.520.000 złotych (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) (“Akcje Serii C”) oraz (ii) do 152.000 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.520.000 złotych (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) (“Akcje Serii D”). 34 Rozdział III – Dane o Emisji § 2. Cena emisyjna 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii C będzie równa 62,00 (sześćdziesiąt dwa) złotych. 2. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D będzie równa 68,20 (sześćdziesiąt osiem 20/100) złotych § 3. Prawo do dywidendy Akcje Serii C i D będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami: (i) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych, (ii) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. § 4. Osoby uprawnione do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą wyłącznie posiadacze Obligacji z prawem pierwszeństwa Serii A, realizującymi prawo pierwszeństwa do subskrybowania Akcji Serii C. 2. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą wyłącznie posiadacze Obligacji z prawem pierwszeństwa Serii B, realizującymi prawo pierwszeństwa do subskrybowania Akcji Serii D. § 5. Termin objęcia Akcji 1. Akcje Serii C mogą być subskrybowane i objęte w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki serii A i serii B i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki serii A i serii B, włącznie. 2. Akcje serii D mogą być subskrybowane i objęte w Drugim Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki serii A i serii B i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki serii A i serii B, włącznie. § 6. Wyłączenie prawa poboru Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C i D z uwagi na fakt, że jest to uzasadnione interesem Spółki zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu opinią Zarządu, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje i której treść zostaje załączona do protokołu niniejszego Walnego Zgromadzenia. § 7. Postanowienia końcowe Wykonanie uchwały, w określonym w niej zakresie, powierza się Zarządowi i Radzie Nadzorczej.” Zgodnie z uchwałą nr 34 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r. dokonano następującej zmiany w Statucie Spółki: “Zwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A. Z siedzibą w Opocznie działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany: Po ustępie 1 § 7 dodaje się ust. 2 o brzmieniu następującym: “2. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.040.000 (trzy miliony czterdzieści tysięcy) złotych poprzez emisję: 1) do 152.000 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych, oraz 2) do 152.000 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji serii zwykłych na okaziciela serii C i D przez obligatariuszy będących właścicielami obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, którzy są Osobami Uprawnionymi w rozumieniu “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” z dnia 15 marca 2005 roku”. 2.4 Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu 2.4.1 Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Oferowanych do publicznego obrotu Podstawą prawną wprowadzenia Akcji Oferowanych do publicznego obrotu jest uchwała nr 5 NWZ z dnia 15 lutego 2005 r. Zgodnie z uchwałą nr 5 NWZ: 35 OPOCZNO S.A. “§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Opoczno S.A. (“Spółka”) postanawia wprowadzić do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11.700.000 akcji zwykłych imiennych Spółki Serii A oraz 4.750.000 akcji zwykłych imiennych Spółki Serii B, o wartości nominalnej 10 złotych każda (“Akcje”). §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia w imieniu i na rzecz Spółki wszelkich działań niezbędnych do skutecznego wprowadzenia Akcji Spółki do publicznego obrotu, obrotu giełdowego oraz przeprowadzenia oferty publicznej, w szczególności do: 1 podjęcia wszelkich działań mających na celu rejestrację Akcji Spółki dopuszczonych do publicznego obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; 2 podjęcia wszelkich działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki dopuszczonych do publicznego obrotu do obrotu giełdowego na rynku urzędowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 3 podjęcia wszelkich działań mających na celu zapewnienie powodzenia oferty publicznej Akcji, w szczególności do zawarcia umów mających na celu zabezpieczenie powodzenia sprzedaży Akcji, w tym umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity opublikowany w Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.). §3 Niniejsza uchwała znajduje również zastosowanie do Akcji po ich zamianie na akcje na okaziciela. § 4. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.” 2.4.2 Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu Podstawą prawną wprowadzenia Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu jest uchwała nr 30 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie wprowadzenia akcji serii C i D do publicznego obrotu. Zgodnie z uchwałą nr 30 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r.: “Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie w związku z podjęciem uchwały nr 27 w sprawie “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” oraz ustalenia listy Osób Uprawnionych oraz uchwały nr 28 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, niniejszym: 1 postanawia wprowadzić akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych Serii C i Serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi i do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych w celu wprowadzenia akcji Serii C i D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” 2.5 Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Motywacyjnych przez dotychczasowych Akcjonariuszy Stosownie do art. 433 § 2 w związku z art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych, w stosunku do Akcji Serii C i Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru zostało w całości wyłączone przez ZWZ w § 6 uchwały nr 28 z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru. Treść uchwały została zacytowana w punkcie 2.3.2 powyżej. Wyłączenie prawa poboru zostało dokonane przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 § 2 KSH. Za uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, głosowało 100% akcjonariuszy obecnych na ZWZ w dniu 15 marca 2005 r. Wyłączenie prawa poboru zostało przewidziane w porządku Walnego Zgromadzenia, a w trakcie Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C i Akcji Serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Treść opinii, która stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu była następująca: “Na podstawie art. 433 ustęp 2 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie (“Spółka”) proponuje wyłączyć istniejących akcjonariuszy Spółki od prawa poboru: (i) obligacji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda, z których każda daje prawo do subskrybowania i objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki (“Obligacje Serii A”); (ii) obligacji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda, z których każda daje prawo do subskrybowania i objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki (“Obligacje Serii B”); (iii) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, które będą subskryowane i obejmowane 36 Rozdział III – Dane o Emisji przez właścicieli Obligacji Serii A (“Akcje Serii C”); oraz (iv) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, które będą subskryowane i obejmowane przez właścicieli Obligacji Serii B (“Akcje Serii D”). W opinii Zarządu, powyższe wyłączenie jest uzasadnione interesem Spółki, ponieważ celem emisji Obligacji Serii A i B oraz Akcji Serii C i D jest wdrożenie i wykonanie nowego “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” (“Plan Opcyjny”), który ma stworzyć dodatkowe mechanizmy motywacyjne dla osób mających podstawowe znaczenie dla Spółki. Powyższy Plan będzie stymulować stałą poprawę systemu zarządzania Spółką, co w dalszej perspektywie przełoży się na wyniki ekonomiczne Spółki i wycenę jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z tych względów, wyłącznie praw poboru Obligacji Serii A i B oraz Akcji Serii C i D leży w interesie Spółki, a co za tym idzie również jej akcjonariuszy. Emisja Obligacji Serii A i B ma na celu jedynie umożliwienie ich właścicielom subskrybowania i objęcia Akcji Serii C i D. W związku z powyższym, ich cena emisyjna winna być równa wartości nominalnej określonej na najniższą możliwą wartość w walucie polskiej tj. 1 (jeden) grosz. Cena emisyjna jednej Akcji Serii C i D, w opinii Zarządu, winna zapewnić motywacyjny charakter Planu Opcyjnego. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 62,00 (sześćdziesiąt dwa) złotych, a Akcji Serii D 68,20 (sześćdziesiąt osiem 20/ 100) złotych.” 2.6 Data od której Akcje Motywacyjne uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z § 3 uchwały ZWZ nr 28 z dnia 15 marca 2005 r., w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, zacytowanej w punkcie 2.3.2 powyżej, Akcje Serii C i Akcje Serii D uczestniczą w dywidendzie zgodnie z następującymi zasadami: (i) w przypadku, gdy akcje te zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, uczestniczą one w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych; oraz (ii) w przypadku, gdy akcje te zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, uczestniczą one w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 2.7 Program Motywacyjny Program Motywacyjny, w ramach którego oferowane będą Akcje Motywacyjne, nie jest programem motywacyjnym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 69 Rozporządzenia o Prospekcie. W dniu 15 marca 2005 r., w związku z zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, ZWZ podjęło następujące uchwały: (i) uchwałę nr 27 w sprawie “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” oraz ustalenia Listy Osób Uprawnionych; (ii) uchwałę nr 28 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru; (iii) uchwałę nr 29 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru; oraz (iv) uchwała nr 30 w sprawie wprowadzenia Akcji Serii C i D do publicznego obrotu, łącznie zwane “Uchwałami o Programie Motywacyjnym”. W ramach Programu Motywacyjnego, pięciu osobom o podstawowym znaczeniu dla działalności Spółki przyznano prawo subskrybowania i objęcia łącznie do 152.000 Akcji Serii C i do 152.000 Akcji Serii D. Liczba Akcji, która może być objęta przez każdą z Osób Uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym została ustalona w sposób następujący: Imię i nazwisko Sławomir Mieczysław Frąckowiak Funkcja w Spółce Liczba Akcji Serii C Liczba Akcji Serii D Prezes Zarządu 41.000 41.000 Członek Zarządu* 28.000 28.000 Marek Sylwester Wójcikowski Członek Zarządu 40.000 40.000 Grzegorz Oglęcki Członek Zarządu 28.000 28.000 Członek Rady Nadzorczej 15.000 15.000 152.000 152.000 Waldemar Jan Skwara Zbigniew Prokopowicz Razem * W dniu 20 kwietnia 2005 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Akcje Serii C będą mogły być subskrybowane i objęte w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty, włącznie. Akcje Serii D będą mogły być subskrybowane i objęte w Drugim Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty, włącznie. 37 OPOCZNO S.A. Prawo objęcia Akcji Serii C będzie przysługiwało właścicielom imiennych Obligacji Serii A, a prawo objęcia Akcji Serii D będzie przysługiwało właścicielom imiennych Obligacji Serii B. Obligacje zostaną pierwotnie objęte przez Powiernika i będą mogły być zbyte jedynie Osobom Uprawnionym. Osoby Uprawnione otrzymają od Powiernika ofertę nabycia Obligacji za cenę nominalną równą 1 grosz. Warunkiem nabycia Obligacji i konsekwentnie subskrybowania Akcji Serii C i Akcji Serii D będzie pozostawanie zatrudnionym w Spółce lub świadczenie usług na podstawie innej umowy nieprzerwanie od daty podjęcia Uchwał o Programie Motywacyjnym, czyli od 15 marca 2005 r. do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiednio: Pierwszy Okres Wykonania Opcji – w odniesieniu do Akcji Serii C i Drugi Okres Wykonania Opcji – w odniesieniu do Akcji Serii D. Prawo do nabycia Obligacji będzie przysługiwało Osobom Uprawnionym również po ustaniu zatrudnienia lub zaprzestaniu świadczenia usług, jeżeli umowa, na podstawie której dana osoba świadczyła pracę lub usługi dla Spółki zostanie rozwiązana przez Spółkę, odpowiednio, jeżeli jest to umowa o pracę – za wypowiedzeniem z przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeżeli jest to umowa cywilnoprawna – bez ważnego powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego. Pierwszy Okres Wykonania Opcji rozpoczyna się w dniu przypadającym w pierwsza rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę w zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. Drugi Okres Wykonania Opcji rozpoczyna się w dniu przypadającym w druga rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. Warunkiem objęcia Akcji Serii C będzie opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 62,00 zł. Warunkiem objęcia Akcji Serii D będzie opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 68,20 zł. 2.8 Prawa i obowiązki związane z Akcjami Oferowanymi oraz Akcjami Motywacyjnymi 2.8.1 Informacje wstępne Zawarty w niniejszym punkcie ogólny opis podstawowych praw wynikających z Akcji Oferowanych Akcji Motywacyjnych oraz obowiązków ciążących na akcjonariuszu spółki publicznej powstał na podstawie przepisów najważniejszych aktów prawnych regulujących sytuację prawną spółki. Uzyskanie szczegółowych informacji dotyczących konkretnych praw bądź obowiązków, jak również sposobu ich wykonania bądź wypełnienia, wymaga skorzystania z usług doradcy prawnego. 2.8.2 Podstawowe prawa i obowiązki związane z Akcjami Oferowanymi oraz Akcjami Motywacyjnymi przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki 2.8.2.1 Prawo do zbycia Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne są zbywalne zgodnie z art. 337 § 1 KSH. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń związanych ze zbywaniem Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Akcje Oferowane nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy, która, zgodnie z art. 338 KSH, wprowadzałaby czasowe ograniczenie rozporządzania Akcjami Oferowanymi lub wprowadzałaby prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w odniesieniu do Akcji Oferowanych. Z uwagi na dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu obrót tymi akcjami podlega w pierwszej kolejności regulacjom Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Opis podstawowych zasad dotyczących nabywania i zbywania papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu w Polsce został zawarty w punkcie 2.8.3 niniejszego Rozdziału. 2.8.2.2 Prawa akcjonariusza związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki Prawo do żądania zwołania NWZ lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania NWZ Spółki, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie. Żądanie, o którym mowa powyżej, należy złożyć na piśmie do Zarządu Spółki najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne dają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu spółki akcyjnej wymaga podjęcia przez niego określonych przez prawo czynności związanych z rejestracją posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Ponieważ Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne są akcjami dopuszczonymi do publicznego obrotu, znajdują wobec nich zastosowanie szczegółowe regulacje KSH oraz przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczące rejestracji akcji przed walnymi zgromadzeniami spółek publicznych (to jest spółek, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 6 KSH w związku z art. 4 pkt 9 Prawa 38 Rozdział III – Dane o Emisji o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, których akcje co najmniej z jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu). Zgodnie z art. 11 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w związku z art. 406 § 3 KSH w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz Spółki powinien złożyć w Spółce imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych należący do danego akcjonariusza Spółki zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza Spółki do żądania wystawienia imiennego świadectwa depozytowego potwierdza art. 328 § 6 KSH, który stanowi, iż akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Pozostałe informacje dotyczące świadectw depozytowych, ich treści oraz skutków związanych z ich wystawieniem zostały zawarte w punkcie 2.8.3.1 niniejszego Rozdziału. Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 407 § 2 KSH każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu KSH w art. 410 § 1 przewiduje, iż niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista taka powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Zgodnie z art. 410 § 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do głosowania podczas Walnego Zgromadzenia Każda z Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Opis czynności, które powinny zostać podjęte przez akcjonariusza Spółki w celu dopuszczenia go do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania przysługującego mu prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia został zawarty w punkcie 2.8.3.1 niniejszego Rozdziału. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. Zgodnie z art. 414 KSH uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów (co oznacza, że za podjęciem danej uchwały musi paść więcej niż połowa głosów oddanych) za wyjątkiem szczególnych przypadków przewidzianych przez KSH. W odniesieniu do tych szczególnych przypadków podjęcie uchwały wymaga kwalifikowanej większości głosów określonej przez KSH. Zgodnie z KSH oraz Statutem Spółki do najistotniejszych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą, w szczególności: •rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, •podjęcie decyzji o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów), •podjęcie decyzji o emisji warrantów subskrypcyjnych (do podjęcia takiej uchwały znajdują zastosowanie opisane poniżej wymogi dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki), •podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty oraz ustalenie kwoty pochodzącej z zysku Spółki przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, •ustalenie dnia dywidendy, to jest dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy za poprzedni rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy, •powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem postanowień § 14 Statutu regulujących uprawnienie Wprowadzającego oraz uprawnienie pracowników do wyboru członków Rady Nadzorczej), •podjęcie decyzji o zmianie Statutu Spółki (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów); w przypadku planowanego podjęcia przez Walne Zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, do podjęcia takiej uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki (jeżeli Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwały w sprawie kapitału docelowego nie odbyło się z powodu braku kworum wskazanego powyżej, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, które będzie mogło podjąć uchwałę w sprawie kapitału docelowego bez 39 OPOCZNO S.A. względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu), •podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów); jednakże w przypadku planowanego podjęcia przez Walne Zgromadzenie spółki publicznej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, do podjęcia takiej uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki (jeżeli Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie odbyło się z powodu braku kworum wskazanego powyżej, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, które będzie mogło podjąć uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu), •podjęcie decyzji o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów), •podjęcie decyzji o umorzeniu akcji Spółki (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów, jednakże, zgodnie z art. 415 § 4 KSH, gdy na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji Spółki wystarczy zwykła większość głosów), •podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części (podjęcie tej uchwały wymaga większości czterech piątych głosów), •podjęcie decyzji o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów) oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego, •podjęcie decyzji o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (podjęcie tej uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaga większości dwóch trzecich głosów), •podjęcie decyzji o rozwiązaniu Spółki (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów, jednakże, zgodnie z art. 397 KSH, w przypadku, gdy bilans Spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów) lub przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, •wybór likwidatorów Spółki, •podjęcie decyzji o połączeniu Spółki z inną spółką lub spółkami (podjęcie tej uchwały wymaga większości trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki; w przypadku łączenia się spółek publicznych, do podjęcia uchwały wymagana jest większość dwóch trzecich głosów), podziale Spółki (w przypadku podziału spółki publicznej do podjęcia uchwały wymagana jest większość dwóch trzecich głosów) bądź przekształceniu Spółki (przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe, jeżeli za przekształceniem opowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego większością trzech czwartych głosów; patrz również uwagi dotyczące przekształcenia spółki publicznej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte w punkcie 2.8.3.8 niniejszego Rozdziału). Zgodnie z § 24 ust. 4 Statutu uchwała dotycząca połączenia Spółki, w konsekwencji którego nastąpiłoby wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu lub wycofanie akcji Spółki z notowań na GPW powinna być podejmowana większością dziewięciu dziesiątych głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Poza kwalifikowanymi większościami wskazanymi powyżej należy zwrócić również uwagę na wymóg KSH przewidujący, iż do podjęcia uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia konieczna jest większość dwóch trzecich głosów oraz wymóg wynikający z § 24 ust. 5 Statutu, zgodnie z którym uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Podjęcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały o wycofaniu akcji tej spółki z publicznego obrotu, a także kwalifikowana większość głosów niezbędna do podjęcia takiej uchwały zostały opisane w punkcie 2.8.3.8 niniejszego Rozdziału. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Spółki, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie mają zastosowania w odniesieniu do takiego wyboru Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi 40 Rozdział III – Dane o Emisji osoba powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej. Prawo do żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Zgodnie z art. 428 § 1 KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub (ii) mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. KSH przewiduje również, że Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji. Informacje udzielane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Zarząd Spółki odmówi akcjonariuszowi udzielenia informacji o Spółce, których ten akcjonariusz zażądał zgodnie z art. 428 § 1 KSH, wówczas, po uprzednim zgłoszeniu stosownego sprzeciwu do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, akcjonariusz może złożyć wniosek do sądu rejestrowego właściwego dla Spółki o zobowiązanie Zarządu Spółki do udzielenia mu informacji, których zażądał podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia KSH w art. 422 § 1 przewiduje, iż akcjonariusz Spółki może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, o ile uchwała ta jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Do wystąpienia z powództwem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, uprawniony jest: (i) akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, (ii) akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, (iii) akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia (uprawnienie do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały przysługuje również Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów). Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wprawdzie zaskarżenie przez akcjonariusza uchwały Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 422 § 1 KSH nie wstrzymuje postępowania przed sądem rejestrowym mającego na celu zarejestrowanie zaskarżonej uchwały, jednakże sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz, który zaskarżył uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sąd, na wniosek Spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Zasądzenie kwoty, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o których mowa powyżej, są uprawnieni również na mocy art. 425 § 1 KSH do wystąpienia przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. W odniesieniu do spółek publicznych powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wprawdzie zaskarżenie przez akcjonariusza uchwały Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 425 § 1 KSH nie wstrzymuje postępowania przed sądem rejestrowym mającego na celu zarejestrowanie zaskarżonej uchwały, jednakże sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz, który zaskarżył uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sąd, na wniosek Spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Zasądzenie kwoty, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 41 OPOCZNO S.A. 2.8.2.3 Prawo do udziału w zysku Spółki Art. 347 § 1 KSH stanowi, iż akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Spółki rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW, a wysokość dywidendy należnej każdemu z akcjonariuszy uprawnionych do jej otrzymania jest ustalana przez KDPW w uzgodnieniu z podmiotami prowadzącymi rachunki papierów wartościowych, na których są zarejestrowane Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne. Wypłata dywidendy następuje na rachunek pieniężny akcjonariusza prowadzony przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych należący do danego akcjonariusza. 2.8.2.4 Prawo poboru Zgodnie z art. 433 § 1 KSH w przypadku nowej emisji akcji przez Spółkę akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru znajduje zastosowanie również w przypadku emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub w części. Podjęciu uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru towarzyszą następujące wymogi: (i) uchwała o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do jej skutecznego podjęcia wymaga kwalifikowanej większości czterech piątych głosów, (ii) uchwała może być podjęta wyłącznie w przypadku, gdy zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki podanym do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem jego obrad, (iii) Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. 2.8.2.5 Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki Zgodnie z art. 463 § 1 KSH likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie jej zarządu, o ile inaczej nie postanowiono w uchwale podjętej przez walne zgromadzenie. Jednocześnie KSH w art. 463 § 2 przewiduje, iż na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki akcyjnej sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. 2.8.2.6 Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej Zgodnie z art. 468 § 1 KSH w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. W art. 474 § 1 KSH przewiduje, że po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat dokonanych przez danego akcjonariusza spółki jest ustalana w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. 2.8.2.7 Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na Akcjach Oferowanych oraz Akcjach Motywacyjnych Akcje Oferowane mogą być a Akcje Motywacyjne po ich wyemitowaniu będą mogły być przedmiotem zastawu ustanowionego przez ich właściciela. Ponadto właściciel może również ustanowić użytkowanie na Akcjach Oferowanych lub na Akcjach Motywacyjnych po ich wyemitowaniu. Należy jednakże zwrócić uwagę na przepis art. 340 § 3 KSH, który przewiduje, iż w okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu (a więc Akcje Oferowane lub Akcje Motywacyjne po ich wyemitowaniu), na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Oznacza to, że w okresie, gdy Akcje Oferowane lub Akcje Motywacyjne jako akcje dopuszczone do publicznego obrotu, będą zapisane na rachunku papierów wartościowych, zastawnikowi bądź użytkownikowi nie będzie przysługiwało uprawnienie do wykonywania prawa głosu z tych akcji. 2.8.2.8 Obowiązek notyfikacji powstania stosunku dominacji Zgodnie z art. 6 § 1 KSH w przypadku akcjonariusza Spółki posiadającego w odniesieniu do Spółki przymiot “spółki dominującej” w rozumieniu przepisów KSH, na takim akcjonariuszu ciąży obowiązek powiadomienia Spółki o powstaniu stosunku dominacji. Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 KSH “spółką dominującą” w rozumieniu przepisów KSH jest spółka w przypadku, gdy: (i) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (ii) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków Zarządu Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (iii) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków Rady Nadzorczej Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub (iv) członkowie 42 Rozdział III – Dane o Emisji jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków Zarządu Spółki, lub (v) wywiera decydujący wpływ na działalność Spółki, w szczególności na podstawie umów o zarządzanie Spółką lub umów o przekazywanie zysku przez Spółkę. Jeżeli więc którykolwiek z akcjonariuszy Spółki spełnia chociażby jedną przesłankę pozwalającą na uznanie go za spółkę dominującą w odniesieniu do Spółki, taki akcjonariusz jest zobowiązany do powiadomienia Spółki o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji Spółki reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego Spółki. KSH przewiduje, iż nabycie lub wykonywanie praw z akcji przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą, zaś uchwała Walnego Zgromadzenia, powzięta z naruszeniem przepisów KSH dotyczących obowiązku notyfikacji o powstaniu stosunku dominacji jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. Art. 6 KSH przewiduje również, że akcjonariusz Spółki może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w Spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem w Spółce. Uprawniony akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa do której skierowano pytanie posiada w innej spółce kapitałowej, będącej również akcjonariuszem w Spółce, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie akcjonariusza dotyczące udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Odpowiedzi na pytania zgłoszone przez akcjonariusza Spółki należy udzielić temu akcjonariuszowi oraz Spółce w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania takiego żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano Walne Zgromadzenie Spółki, bieg terminu do udzielenia odpowiedzi rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się to Walne Zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana do odpowiedzi spółka nie może wykonywać praw z posiadanych przez nią akcji w Spółce. Zasady opisane powyżej znajdują odpowiednie zastosowanie również w przypadku ustania stosunku dominacji. W takim wypadku na spółce, która przestała być “spółką dominującą” w odniesieniu do Spółki, ciąży obowiązek powiadomienia o ustaniu stosunku dominacji. 2.8.2.9 Brak innych obowiązków wynikających z Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych Z posiadaniem lub nabyciem Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych nie są związane żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Spółki przewidziane w jej Statucie. Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela (na temat zamiany Akcji Oferowanych na akcje na okaziciela zobacz punkt 2.3.1.3 niniejszego Rozdziału) i nie są w jakikolwiek sposób uprzywilejowane, w szczególności co do głosu bądź dywidendy przypadającej na daną Akcję Oferowaną. Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są w jakikolwiek sposób uprzywilejowane, w szczególności co do głosu bądź dywidendy przypadającej na daną Akcję Motywacyjną. Zgodnie z art. 301 § 5 KSH akcjonariusze spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki, wobec czego z nabyciem bądź posiadaniem Akcji Oferowanych lub Akcjami Motywacyjnymi nie wiąże się odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. 2.8.3 Podstawowe prawa i obowiązki związane z Akcjami Oferowanymi lub Akcjami Motywacyjnymi przewidziane w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi; organizacja publicznego obrotu papierami wartościowymi 2.8.3.1 Dematerializacja Zgodnie z art. 7 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu, zaś prawa z tych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Ponadto umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych (zgodnie z art. 7 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi co do zasady dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym następuje po przeprowadzeniu rozliczenia transakcji w KDPW). Z racji ustawowej dematerializacji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, w celu zapewnienia możliwości wykonywania przez posiadaczy papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu praw, dla których realizacji konieczne jest przedstawienie dokumentu inkorporującego dany papier wartościowy, Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi posługuje się konstrukcją “świadectwa depozytowego”. Zgodnie z art. 11 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi świadectwo depozytowe jest dokumentem potwierdzającym legitymację osoby wskazanej w treści tego świadectwa depozytowego do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, a w szczególności do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. W odniesieniu do posiadaczy Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie więc złożenie w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, świadectwa depozytowego dotyczącego Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych posiadanych przez danego akcjonariusza Spółki zapisanych na rachunku papierów wartościowych należącym 43 OPOCZNO S.A. do tego akcjonariusza. W przypadku, gdy przy użyciu świadectwa depozytowego ma nastąpić realizacja uprawnień wynikających z Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, Akcje Oferowane lub Akcje Motywacyjne w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego nie będą mogły być przedmiotem obrotu od chwili wydania świadectwa depozytowego do chwili utraty ważności przez to świadectwo depozytowe lub zwrotu świadectwa depozytowego wystawcy. Na okres, w którym Akcje Oferowane lub Akcje Motywacyjne nie będą mogły być przedmiotem obrotu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokona blokady odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych zapisanych na tym rachunku. Imienne świadectwo depozytowe jest wystawiane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje Oferowane lub będą zapisane Akcje Motywacyjne. Świadectwo zawiera szereg informacji dotyczących akcjonariusza oraz Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych, w szczególności: (i) liczbę Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych objętych tym świadectwem, (ii) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje Oferowane lub Akcje Motywacyjne objęte danym świadectwem depozytowym, (iii) informację o ewentualnych ograniczeniach przenoszenia Akcji Oferowanych lub Akcji Motywacyjnych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, (iv) datę i miejsce wystawienia świadectwa depozytowego, (v) cel wystawienia świadectwa depozytowego i termin jego ważności. 2.8.3.2 Przymus rynku regulowanego oraz pośrednictwa podmiotów prowadzących działalność maklerską Zgodnie z generalną zasadą wprowadzoną przez art. 5 ust. 1 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu mogą być wyłącznie przedmiotem obrotu dokonywanego na rynku regulowanym za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską określonych szczegółowo przez przepisy tej ustawy. Co do zasady, przeniesienie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu poza rynkiem regulowanym wymaga uprzedniej zgody KPWiG, chyba że takie przeniesienie będzie dopuszczalne na podstawie wyjątków przewidzianych przez przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Do takich wyjątków należy między innymi przenoszenie papierów wartościowych pomiędzy osobami fizycznymi, między podmiotem dominującym a podmiotem zależnym bądź przenoszenie papierów wartościowych wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny. Szczegółowe zasady obrotu Akcjami Oferowanymi lub Akcjami Motywacyjnymi, które znajdą zastosowanie do obrotu giełdowego tymi papierami wartościowymi, są określone w odpowiednich regulacjach wewnętrznych GPW. Dla obrotu Akcjami Oferowanymi lub Akcjami Motywacyjnymi na GPW konieczne będzie posiadanie przez ich posiadacza rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską dopuszczonym do działania na GPW. 2.8.3.3 Obowiązki notyfikacyjne w przypadku nabycia bądź zbycia znacznych pakietów akcji Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi podmiot, który w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki jest zobowiązany zawiadomić o takim osiągnięciu albo przekroczeniu KPWiG oraz spółkę publiczną w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot ten dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Analogiczny obowiązek spoczywa na podmiocie, który posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Obowiązek opisany powyżej dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym. Obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie. Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji spółki publicznej zawiera informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji tej spółki, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w niniejszym punkcie, spoczywa również na podmiocie, który: (i) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył, lub (ii) w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu danej spółki publicznej. Zgodnie z art. 147 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz spółki publicznej jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym KPWiG oraz daną spółkę publiczną. Zgodnie z art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi obowiązki notyfikacyjne w przypadku nabycia bądź zbycia znacznych pakietów akcji spółki publicznej opisane w art. 147 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. 44 Rozdział III – Dane o Emisji 2.8.3.4 Wymóg uzyskania zezwolenia KPWiG na nabycie akcji spółki publicznej Art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wprowadza generalną zasadę przewidującą, iż nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki publicznej wymaga zezwolenia KPWiG wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego te akcje. KPWiG odmawia udzielenia zezwolenia na nabycie akcji, o którym mowa powyżej, jeżeli nabycie to spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o wydanie zezwolenia wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (obowiązki notyfikacyjne w przypadku nabycia bądź zbycia znacznych pakietów akcji opisane w punkcie 2.8.3.3 niniejszego Rozdziału). Zezwolenie na nabycie akcji, o którym mowa powyżej, może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, której akcji to zezwolenie dotyczy, w terminie wskazanym w tym zezwoleniu spowoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia. W przypadku podmiotu, który zgodnie z uzyskanym zezwoleniem KPWiG osiągnął lub przekroczył co najmniej jeden z progów liczby głosów przewidzianych przez art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej), a następnie zbył lub w wyniku innego zdarzenia prawnego stał się posiadaczem akcji lub kwitów depozytowych w liczbie zapewniającej mniejszą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej aniżeli liczba, na którą otrzymał zezwolenie KPWiG, ponowne osiągnięcie lub przekroczenie przez dany podmiot tego progu wymaga zezwolenia KPWiG, chyba że nie upłynął termin wskazany w zezwoleniu KPWiG. 2.8.3.5 Obowiązek nabywania akcji spółki publicznej w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji; obligatoryjne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej Art. 151 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewiduje, że nabycie w obrocie wtórnym w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z tymi akcjami, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, może być dokonane wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji jest ogłaszane i przeprowadzane wyłącznie za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską. Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Zgodnie z art. 152 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi odstąpienie od ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji jest niedopuszczalne, chyba że po ogłoszeniu takiego wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji dotyczące tych samych akcji. Zgodnie z art. 152 ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym (to jest, zgodnie z art. 4 pkt 6 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nabywaniem akcji od emitenta tych akcji lub subemitenta usługowego) lub w pierwszej ofercie publicznej (to jest, zgodnie z art. 4 pkt 8 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nabywaniem akcji w wyniku proponowania po raz pierwszy nabycia tych akcji przez wprowadzającego lub subemitenta usługowego). Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi podmiot, który stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki publicznej, jest obowiązany do: (i) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki publicznej, albo (ii) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji spółki publicznej, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki publicznej. Zgodnie z art. 155 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi cena proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej zgodnie z art. 151 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi lub wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej, o którym mowa w art. 154 pkt 1 tej ustawy, nie może być niższa od: (i) średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej albo - jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem danego wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż 6 miesięcy - od średniej ceny z tego krótszego okresu, (ii) ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej - w przypadku gdy przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej są akcje niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Ponadto zgodnie z regulacją zawartą w art. 155 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi cena proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej lub wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej nie może być również niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem danego wezwania podmiot wzywający lub: (i) podmioty bezpośrednio lub pośrednio od niego zależne lub bezpośrednio lub pośrednio 45 OPOCZNO S.A. wobec niego dominujące, lub (ii) podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: (a) wspólnego nabywania akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub (b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu tej spółki publicznej dotyczącego istotnych spraw tej spółki, lub (c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką publiczną - zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem danego wezwania. 2.8.3.6 Szczególne przypadki zastosowanie przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczących znacznych pakietów akcji spółki publicznej Zgodnie z art. 158a ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w rozumieniu przepisów rozdziału tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółki publicznej: (i) nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący, (ii) kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Ponadto zgodnie z art. 158a ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółki publicznej również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej tego podmiotu dominującego, która podlega obowiązkom przewidzianym w rozdziale dotyczącym znacznych pakietów akcji spółki publicznej. W myśl art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi obowiązki określone w rozdziale tej ustawy dotyczącym znacznych pakietów akcji spoczywają: (i) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: (a) wspólnego nabywania akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub (b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub (c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką - chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie obowiązków dotyczących znacznych pakietów akcji; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia, (ii) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej określonego w przepisach Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: (a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, (iii) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w przepisach Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: (a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania zleceń nabycia lub zbycia akcji na rachunek dającego zlecenie, (b) w ramach wykonywania czynności zarządzania portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, (iv) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (i) powyżej, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach rozdziału Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczącego znacznych pakietów akcji. Stosownie do postanowień art. 158a ust. 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi obowiązki określone w rozdziale tej ustawy dotyczącym znacznych pakietów akcji powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: (i) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, (ii) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, (iii) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. 2.8.3.7 Rewident do spraw szczególnych Art. 158b ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki publicznej posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki prawo złożenia wniosku w przedmiocie powzięcia przez walne zgromadzenie tej spółki uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku oddalenia przez walne zgromadzenie spółki publicznej wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego właściwego dla spółki w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie przeprowadzone przez rewidenta do spraw szczególnych nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki publicznej może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. 46 Rozdział III – Dane o Emisji 2.8.3.8 Wycofanie akcji spółki publicznej z publicznego obrotu; przekształcenie spółki publicznej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewiduje w art. 86 możliwość wycofania akcji z publicznego obrotu papierami wartościowymi. Zgodnie z powołanym artykułem wycofanie akcji z publicznego obrotu następuje na wniosek spółki publicznej jako ich emitenta złożony na podstawie stosownego upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia tej spółki, po uprzednim spełnieniu następujących warunków: (i) akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji spółki z publicznego obrotu ogłosili wcześniej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy, (ii) umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia spółki publicznej sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji tej spółki z publicznego obrotu nastąpiło na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki (o ile statut tej spółki nie przewiduje możliwości złożenia wniosku przez akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego) złożony na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia spółki publicznej, (iii) walne zgromadzenie spółki publicznej, większością czterech piątych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z publicznego obrotu. Zgodnie z § 24 ust. 4 Statutu uchwały dotyczące wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu, wycofania akcji Spółki z notowań na GPW lub połączenia Spółki wywołującego takie same konsekwencje powinny być podejmowane większością dziewięciu dziesiątych głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 87 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przekształcenie spółki publicznej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z czym wiązało się będzie jej wycofanie z publicznego obrotu z uwagi na fakt, iż udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być przedmiotem publicznego obrotu, wymaga uzyskania zgody KPWiG. 2.8.3.9 Sankcje z tytułu naruszenia przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Zgodnie z art. 156 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi bezskuteczne jest wykonywanie prawa głosu z akcji spółki publicznej, które zostały nabyte z naruszeniem następujących przepisów tej ustawy: • art. 147 dotyczącego obowiązków notyfikacyjnych w przypadku nabycia bądź zbycia znacznych pakietów akcji spółki publicznej (punkt 2.8.3.3 niniejszego Rozdziału), • art. 149 dotyczącego wymogu uzyskania zezwolenia KPWiG na nabycie określonej w tym artykule liczby akcji spółki publicznej (punkt 2.8.3.4 niniejszego Rozdziału), • art. 151 i 155 dotyczących obowiązku nabywania akcji spółki publicznej w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji oraz minimalnej ceny proponowanej w danym wezwaniu (punkt 2.8.3.5 niniejszego Rozdziału). Zgodnie z art. 156 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi niewykonanie obowiązku przewidzianego w art. 154 tej ustawy, to jest nieogłoszenie obligatoryjnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki w sytuacji, w której dany podmiot stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych w liczbie zapewniającej ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (punkt 2.8.3.5 niniejszego Rozdziału), powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji w danej spółce publicznej. Zgodnie z art. 167 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nie wykonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 (zawiadomienie o osiągnięciu lub przekroczeniu w wyniku nabycia 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej bądź zawiadomienie o posiadaniu, po dokonaniu zbycia, akcji spółki publicznej zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej) lub 2 (zawiadomienie o nabyciu lub zbyciu akcji spółki publicznej zmieniającym posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym) tej ustawy, podlega karze grzywny do 1.000.000 zł. Przepis art. 168 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewiduje, iż każdy, kto nabywa akcje spółki publicznej bez zachowania warunków przewidzianych w art. 151 ust. 1 (niezachowanie wymogu ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w celu nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji spółki dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki) lub 2 (wymóg ustanowienia zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia w ramach wezwania w sytuacji ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej) tej ustawy, podlega karze grzywny do 1.000.000 zł. Stosownie do postanowień art. 168a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149 tej ustawy (obowiązek uzyskania zezwolenia KPWiG na nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki) podlega karze grzywny do 1.000.000 zł. 47 OPOCZNO S.A. Kolejnym przepisem przewidującym sankcję karną z tytułu naruszenia przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi jest art. 169 tej ustawy, z którego wynika, iż ogłoszenie i przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską może prowadzić do kary grzywny w maksymalnej wysokości 1.000.000 zł. Odpowiedzialność karną w postaci kary grzywny w wysokości nieprzekraczającej 1.000.000 zł powoduje również, zgodnie z art. 170 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, odstąpienie od wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w sytuacji, w której po ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej inny podmiot nie ogłosił analogicznego wezwania dotyczącego tych samych akcji. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej podlega karze grzywny do 1.000.000 zł na podstawie art. 171 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, jeżeli po osiągnięciu ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki nie ogłasza wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki albo nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz może podlegać dodatkowej karze grzywny do 1.000.000 zł na podstawie przepisu art. 172 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, jeżeli w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki ogłoszonym zgodnie z art. 154 tej ustawy proponuje cenę za akcje objęte wezwaniem niższą niż cena minimalna przewidziana w art. 155 ust. 1 pkt 1 albo pkt 2 (punkt 2.8.3.5 niniejszego Rozdziału). W art. 173 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewidziano karę grzywny do 1.000.000 zł dla każdego, kto dopuszcza się czynu określonego w art. 167 - 171 tej ustawy działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. 2.8.4 Ewentualne zmiany w zakresie praw i obowiązków z Akcji Oferowanych i Akcji Motywacyjnych wynikające z nowych regulacji dotyczących polskiego rynku kapitałowego W dniu 29 marca 2005 r. Rada Ministrów przyjęła projekty trzech nowych ustaw regulujących organizację i funkcjonowanie rynku kapitałowego w Polsce - ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. Projekty powyższych ustaw zostaną w najbliższym czasie skierowane przez Radę Ministrów do Sejmu. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu oraz na dzień jego aktualizacji ostateczne wersje projektów przyjętych przez Radę Ministrów nie były dostępne publicznie. Wszelkie informacje przedstawione w niniejszym Prospekcie zawierające ogólny opis założeń poszczególnych projektów zostały przygotowane w oparciu o analizę treści wersji tych projektów z dnia 17 i 18 marca 2005 r. i zamieszczonych na stronie internetowej KPWiG. W przypadku wejścia w życie nowych ustaw regulujących organizację i funkcjonowanie rynku kapitałowego w Polsce akcjonariusze polskich spółek publicznych powinni liczyć się ze zmianami regulacji prawnych odnoszących się do polskiego rynku kapitałowego i poszczególnych praw i obowiązków przysługujących akcjonariuszom polskich spółek publicznych. Biorąc jednakże pod uwagę nieudostępnienie do publicznej wiadomości ostatecznej wersji projektów ustaw, które Rada Ministrów zamierza skierować do Sejmu, a także niemożność przewidzenia zakresu zmian wprowadzonych podczas dalszego procesu legislacyjnego do przygotowanych przez Radę Ministrów projektów nowych ustaw, określenie, chociażby ogólne, ostatecznego kształtu nowych regulacji i ich wpływu na zakres praw i obowiązków związanych z Akcjami Oferowanymi i Akcjami Motywacyjnymi zawartymi w regulacjach mających zastąpić Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, jest na obecnym etapie niemożliwe. Należy jednakże podkreślić, iż regulacje zawarte w przygotowanych przez Radę Ministrów projektach nowych ustaw w wielu przypadkach odbiegają od analogicznych regulacji zawartych w przepisach Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. W związku z powyższym zwraca się uwagę, iż w przypadku uchwalenia i wejścia w życie nowych ustaw regulujących organizację i funkcjonowanie rynku kapitałowego w Polsce i uchylenia Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zakres praw i obowiązków związanych z Akcjami Oferowanymi lub Akcjami Motywacyjnymi może ulec zmianie w stosunku do opisu tych praw i obowiązków zawartych w punkcie 2.8.3 Rozdziału III. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Ustawa ta zawiera regulacje dotyczące w szczególności rynków regulowanych, na których dokonywany jest wtórny obrót instrumentami finansowymi, systemu depozytowego prowadzonego przez KDPW, zasad uczestnictwa w obrocie instrumentami finansowymi i prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne, zasad wykonywania zawodu przez maklerów papierów wartościowych i doradców inwestycyjnych. Przedmiot regulacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych obejmuje zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi. W ramach tej ustawy regulacji poddano w szczególności udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, obowiązki informacyjne emitentów papierów wartościowych, obowiązki związane z nabywaniem lub posiadaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych oraz szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej. Ze względu na swoją 48 Rozdział III – Dane o Emisji treść oraz problematykę poddaną regulacji ustawa ta będzie miała najistotniejsze znaczenie dla określenia przyszłych praw i obowiązków akcjonariuszy Spółki. Z kolei ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym reguluje organizację i zasady działania KPWiG oraz zasady sprawowania przez ten organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym. Dopełnieniem wprowadzanych zmian mogą być również nowe akty wykonawcze wydane na podstawie powyższych ustaw, których treść może w znaczący sposób odbiegać od treści dotychczasowych aktów wykonawczych do Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Omawiając zmiany regulacji dotyczących rynku kapitałowego oraz zakres praw i obowiązków akcjonariuszy spółek publicznych należy również zwrócić uwagę na nowe regulacje dotyczące formy i treści prospektu emisyjnego. Przewiduje się, że z dniem 1 lipca 2005 r. wejdzie w życie Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dziennik Urzędowy UE L z dnia 30 kwietnia 2004 r. Nr 149), którego przepisy będą miały bezpośrednie zastosowanie w Polsce. Rozporządzenie to wprowadzi jednolite zasady przygotowywania i publikacji prospektu emisyjnego, zawiera ponadto odmienne, w stosunku do Rozporządzenia o Prospekcie, regulacje dotyczące zarówno samej treści jak i formy prospektu emisyjnego. W przypadku akcjonariuszy spółek publicznych, w szczególności Spółki, będą oni musieli liczyć się z istotnymi zmianami formy lub treści prospektów emisyjnych w przypadku ewentualnych kolejnych emisji akcji przez Spółkę. 2.8.5 Koncentracja przedsiębiorców 2.8.5.1 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z podstawową regulacją przewidzianą w art. 12 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji przedsiębiorców, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50.000.000 EUR, podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, który wydaje zgodę na taką koncentrację, o ile w wyniku jej dokonania konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów znajdują zastosowanie nie tylko do przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807, z późn. zm.) lecz również, zgodnie z art. 4 pkt 1 lit. c) Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, do osób fizycznych posiadających akcje zapewniające takiej osobie fizycznej co najmniej 25% głosów w organach co najmniej jednego przedsiębiorcy lub posiadającą kontrolę w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nad co najmniej jednym przedsiębiorcą, choćby taka osoba fizyczna nie prowadziła działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o działalności gospodarczej, jeżeli taka osoba fizyczna podejmuje dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa powyżej, znajdzie również zastosowanie w przypadku zamiaru przejęcia, poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców; uprawnienia takie tworzą w szczególności: (a) prawo do całego albo do części mienia przedsiębiorcy, (b) prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, wynik głosowania lub decyzje organów przedsiębiorcy. Ponadto wspomniany powyżej obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji znajdzie również zastosowanie w przypadku: (i) objęcia lub nabycia akcji przedsiębiorcy powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorcy lub (ii) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zamiaru koncentracji na podstawie dopuszczalnych przez Ustawę o Ochronie Konkurencji i Konsumentów wyłączeń od obowiązku zgłoszenia tego zamiaru. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli obrót przedsiębiorcy: (i) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób, lub (ii) którego akcje powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorcy będą objęte lub nabyte, lub (iii) z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, a akcje te zostały objęte lub nabyte bez uprzedniego zgłoszenia zamiaru koncentracji na podstawie wyłączeń wspomnianych powyżej, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR. Ponadto zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (i) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że (a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, (ii) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, (iii) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje w art. 14, iż dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. 49 OPOCZNO S.A. Zgodnie z art. 98 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji lub upływu przewidzianych przez Ustawę o Ochronie Konkurencji i Konsumentów terminów dotyczących trwania postępowania w sprawach koncentracji. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Zgodnie z art. 101 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorca, który, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może podlegać karze pieniężnej nałożonej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. 2.8.5.2 Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji Koncentracja przedsiębiorców działających w Polsce może podlegać również prawodawstwu Unii Europejskiej. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji znajduje zastosowanie do tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym w rozumieniu przepisów Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji. Zgodnie z art. 1 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji dana koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli: (i) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz (ii) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250.000.000 EUR, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Koncentracja niespełniająca powyższych wymogów może być jednak traktowana jako koncentracja posiadająca wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2,5 mld EUR, (ii) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, (iii) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów wskazanych w punkcie (ii) powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25.000.000 EUR, oraz (iv) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Art. 3 ust. 1 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji wprowadza regułę, iż koncentracja podlegająca regulacji tego rozporządzenia występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z (i) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub (ii) przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegające regulacji tego rozporządzenia zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Jeżeli Komisja Europejska dojdzie do wniosku, że zgłoszona koncentracja nie przeszkodzi znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje taką decyzję za zgodną ze wspólnym rynkiem 2.9 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Oferowanymi Poniższe informacje mają charakter ogólny i nie powinny być wyłączną podstawą oceny skutków podatkowych przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Potencjalnym akcjonariuszom zaleca się uzyskanie w tym względzie porady doradcy podatkowego, adwokata lub radcy prawnego. Ponadto zastrzega się, iż informacje poniższe są przygotowane wyłącznie w oparciu o stan prawny na dzień 31 marca 2005 r. 2.9.1 Zasady opodatkowania dochodów z posiadania akcji 2.9.1.1 Dochody z posiadania akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Dywidendy oraz inne dochody faktycznie uzyskane z akcji przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski (“krajowe osoby fizyczne”) podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% na podstawie art. 30a ustawy o PDOF. Podstawą opodatkowania jest w tym przypadku cała kwota otrzymanej dywidendy (przychód), bez możliwości pomniejszenia o koszty uzyskania. Dochód (przychód) z dywidend nie będzie łączony z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad przewidzianych w ustawie o PDOF. Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PDOF podmioty wypłacające należności z tytułu dywidend są zobowiązane jako płatnicy 50 Rozdział III – Dane o Emisji pobierać od wypłacanych kwot zryczałtowany podatek. Natomiast zgodnie z art. 45 ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOF, podatek ten nie jest wykazywany w zeznaniu podatkowym składanym przez samego podatnika po zakończeniu roku podatkowego, chyba że płatnik nie pobrał podatku (art. 45 ust. 3b ustawy o PDOF). 2.9.1.2 Dochody z posiadania akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Dywidendy z akcji spółek mających siedzibę na terytorium Polski faktycznie uzyskiwane przez mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji, a także jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek nie mających osobowości prawnej (“krajowe osoby prawne”) są opodatkowane według zasad określonych w art. 22 ustawy o PDOP. Stawka podatku wynosi 19%, zaś podstawą opodatkowania jest cała kwota uzyskanej dywidendy (przychód), bez możliwości pomniejszenia o koszty uzyskania. Podatek jest pobierany przez podmioty dokonujące wypłat należności z tytułu dywidend, jako płatników (art. 26 ust. 1 ustawy o PDOP). Zgodnie z art. 23 ustawy o PDOP, kwotę podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend od spółek mających siedzibę na terytorium Polski odlicza się od kwoty podatku płaconego na zasadach ogólnych. Jeżeli w danym roku podatkowym nie ma możliwości dokonania odliczenia, podatek może być odliczony w latach następnych. 2.9.1.3 Dochody z posiadania akcji uzyskiwane przez zagraniczne osoby fizyczne Dochody uzyskiwane przez osoby fizyczne nie mające miejsca zamieszkania na terytorium Polski (“zagraniczne osoby fizyczne”) z tytułu dywidend uzyskanych na terytorium Polski są opodatkowane według takich samych zasad jak dochody krajowych osób fizycznych. Zasady te mogą być jednak modyfikowane przez umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte między Polską a krajem rezydencji danej zagranicznej osoby fizycznej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika dla celów podatkowych poprzez uzyskanie od niego certyfikatu rezydencji (art. 30a ust. 2 ustawy o PDOF). Wyjątkiem będą sytuacje, w których zagraniczna osoba fizyczna posiada w Polsce zakład, któremu mogą być przypisane dochody z dywidend. Wówczas dochody zakładu z uzyskiwanych w Polsce dywidend będą opodatkowane tak jak dochody osób krajowych. 2.9.1.4 Dochody z posiadania akcji uzyskiwane przez zagraniczne osoby prawne Pod pojęciem “zagranicznych osób prawnych” opodatkowanych według zasad przedstawionych poniżej należy rozumieć osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji, jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej z wyjątkiem spółek nie mających osobowości prawnej (wyjątek ten nie dotyczy jednak tych spółek nie mających osobowości prawnej, które zgodnie z przepisami prawa podatkowego kraju swojej siedziby są traktowane jak osoby prawne) mające siedzibę lub zarząd poza terytorium Polski. Dywidendy z akcji spółek mających siedzibę na terytorium Polski faktycznie uzyskiwane przez zagraniczne osoby prawne są opodatkowane według zasad przewidzianych w art. 22 ustawy o PDOP przedstawionych powyżej (patrz punkt 2.9.1.2). W przypadku zagranicznych osób prawnych nie jest jednak możliwe odliczenie podatku w trybie art. 23 ustawy o PDOP. Poza tym ustalając zasady opodatkowania uwzględnić należy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte między Polską, a państwem siedziby danej zagranicznej osoby prawnej. Umowy te mogą przewidywać zastosowanie niższej stawki podatku od dywidend otrzymywanych przez zagraniczne osoby prawne lub też nawet wyłączyć opodatkowanie dywidend w Polsce. Ponadto zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby zagranicznej osoby prawnej dla celów podatkowych poprzez uzyskanie od niej certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwe organy administracji podatkowej (art. 26 ust. 1 ustawy o PDOP). Zazwyczaj powyższe zasady nie dotyczą zagranicznych osób prawnych posiadających w Polsce zakład, któremu mogą być przypisane dochody z dywidend. W takiej sytuacji dochody zakładu są bowiem opodatkowane tak jak dochody krajowych osób prawnych. Spółki podlegające opodatkowaniu od całości swoich dochodów w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej zwolnione są z podatku od dywidend wypłacanych przez spółki mające siedzibę w Polsce. Zastosowanie tego zwolnienia jest jednak obwarowane następującymi warunkami: •istnienie bezpośredniego zaangażowania kapitałowego spółki z innego kraju Unii Europejskiej, która uzyskuje dochody z dywidend w polskiej spółce (art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o PDOP). Zaangażowanie to powinno wynosić 20% kapitału spółki wypłacającej dywidendę, jednakże próg ten ma być stopniowo obniżany (począwszy od 1 stycznia 2007 r. ma on wynosić 15%, zaś od 1 stycznia 2009 r. 10%), •spółka uzyskująca dochody powinna posiadać akcje w spółce wypłacającej dywidendę nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. 4a ustawy o PDOP). Należy podkreślić, że wymóg ten uznaje się za spełniony także w przypadku, gdy w momencie wypłaty dywidendy okres ten jeszcze nie minął, ale spółka zagraniczna będzie nadal nieprzerwanie posiadać swoje akcje w spółce polskiej, tak długo aż upłynie okres dwóch lat. W razie niedotrzymania tego warunku spółka uzyskująca dywidendy jest zobowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, •miejsce siedziby spółki uzyskujące dochody z dywidend zostanie udokumentowane certyfikatem rezydencji wydanym przez właściwe organy zagranicznej administracji podatkowej (art. 26 ust. 1c ustawy o PDOP). Przy założeniu spełnienia powyższych warunków, zwolnienie z podatku stosuje się odpowiednio w sytuacji, gdy odbiorcą dywidend jest położony poza terytorium Polski zagraniczny zakład spółki z innego kraju Unii Europejskiej, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie Unii Europejskiej, w którym ten zakład jest położony. 51 OPOCZNO S.A. 2.9.2 Zasady opodatkowania dochodów z obrotu akcjami 2.9.2.1 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PDOF, od dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) pobiera się podatek dochodowy w wysokości 19%. W myśl art. 30b ust. 2 pkt 1 ustawy o PDOF dochodem jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami ich uzyskania, przez które należy rozumieć wydatki poniesione na nabycie tych papierów. Ponadto przychód ze zbycia papierów wartościowych może być pomniejszony o koszty odpłatnego zbycia tych papierów (art. 17 ust. 2 ustawy o PDOF w związku z art. 19 ust. 1 ustawy o PDOF). Dochodów ze zbycia akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na ogólnych zasadach wynikających z ustawy o PDOF. Warto dodać, że dochody ze zbycia akcji są opodatkowane także wtedy, gdy nie zostały one jeszcze faktycznie otrzymane, o ile są należne (art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PDOF). Podatek od dochodów ze zbycia papierów wartościowych nie jest pobierany przez płatnika. Zgodnie z art. 45 ust. 1a ustawy o PDOF, dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są wykazywane przez samych podatników w odrębnym zeznaniu składanym po zakończeniu roku podatkowego. Podstawą do sporządzenia takiego zeznania powinny być informacje uzyskane przez podatników w trybie art. 39 ust. 3 ustawy o PDOF. Powyższe zasady opodatkowania oraz rozliczenia podatku nie mają zastosowania, jeżeli zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. 2.9.2.2 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Dochody z odpłatnego zbycia akcji spółek mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej faktycznie uzyskiwane przez krajowe osoby prawne będą opodatkowane według zasad ogólnych przewidzianych w ustawie o PDOP. Oznacza to, że będą one opodatkowane według stawki 19% wraz z innymi dochodami osiągniętymi w trakcie roku podatkowego. Podstawą opodatkowania będzie dochód obliczony jako różnica między przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze zbycia akcji (pomniejszoną o koszty ich odpłatnego zbycia) oraz kosztami uzyskania przychodów, czyli wydatkami na nabycie zbywanych akcji. Tak obliczony dochód będzie łączony z innymi dochodami i powinien być uwzględniany przez podatników zarówno w składanych co miesiąc deklaracjach, jak i w zeznaniu rocznym. 2.9.2.3 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez zagraniczne osoby fizyczne Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o PDOF zagraniczne osoby fizyczne podlegają opodatkowaniu od dochodów osiąganych na terytorium Polski. Przepisy nie precyzują bliżej, w jakich sytuacjach dochód należy uważać za osiągnięty na terytorium Polski, dlatego w konkretnych sytuacjach mogą powstawać w tej mierze pewne wątpliwości. Jak jednak wynika z interpretacji Ministra Finansów, w przypadku sprzedaży papierów wartościowych dochód może być uznany za osiągnięty na terytorium Polski m. in. w sytuacji, gdy sprzedaż jest dokonywana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zagraniczne osoby fizyczne są opodatkowane na takich samych zasadach jak krajowe osoby fizyczne z tym, że zasady te mogą być modyfikowane przez postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Polską a krajem rezydencji danej zagranicznej osoby fizycznej. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika dla celów podatkowych poprzez uzyskanie od niego certyfikatu rezydencji (art. 30b ust. 3 ustawy o PDOF). Większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę przewiduje, że dochody z odpłatnego zbycia akcji mogą być opodatkowane wyłącznie w kraju rezydencji osoby zagranicznej, co zazwyczaj powoduje brak opodatkowania takiego dochodu w Polsce. Może to jednak nie dotyczyć przypadków, gdy osoba zagraniczna posiada w Polsce zakład, któremu mogą być przypisane dochody ze zbycia akcji, wówczas bowiem dochody zakładu będą opodatkowane w Polsce tak jak dochody osób krajowych. 2.9.2.4 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez zagraniczne osoby prawne Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o PDOP zagraniczne osoby prawne podlegają opodatkowaniu od dochodów osiąganych na terytorium Polski. Przepisy nie precyzują bliżej, w jakich sytuacjach dochód należy uważać za osiągnięty na terytorium Polski, dlatego w konkretnych sytuacjach mogą powstawać w tej mierze pewne wątpliwości. Jak jednak wynika z interpretacji Ministra Finansów, w przypadku sprzedaży papierów wartościowych dochód może być uznany za osiągnięty na terytorium Polski m. in. w sytuacji, gdy sprzedaż jest dokonywana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zagraniczne osoby prawne są opodatkowane na takich samych zasadach, jak krajowe osoby prawne z tym, że zasady te mogą być modyfikowane przez postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Polską a krajem rezydencji danej zagranicznej osoby prawnej. Z przepisów ustawy o PDOP nie wynika przy tym wprost by zastosowanie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania było uzależnione od udokumentowania rezydencji podatkowej danej zagranicznej osoby prawnej poprzez przedstawienie certyfikatu rezydencji. Większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę przewiduje, że dochody z odpłatnego zbycia akcji mogą być opodatkowane wyłącznie w kraju rezydencji zagranicznej osoby prawnej, co powoduje brak opodatkowania takiego dochodu w Polsce. Może to nie dotyczyć przypadków, gdy zagraniczna osoba prawna posiada w Polsce zakład, któremu mogą być przypisane dochody ze zbycia akcji, wówczas bowiem dochody zakładu będą opodatkowane w Polsce, tak jak dochody krajowych osób prawnych. 52 Rozdział III – Dane o Emisji 2.10 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Motywacyjnymi Dochody związane z posiadaniem i obrotem Akcjami Motywacyjnymi będą opodatkowane na tych samych ogólnych zasadach przedstawionych w punkcie 2.9. Z tym, że dodatnia różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji Motywacyjnych istniejącą w chwili objęcia tych akcji przez Osoby Uprawnione zgodnie z uchwałami o Programie Motywacyjnym z dnia 15 marca 2005 r., w szczególności uchwałą nr 27 ZWZ, a wydatkami poniesionymi przez te osoby na nabycie Akcji Motywacyjnych nie podlega opodatkowaniu w dacie objęcia tych akcji (art. 24 ust. 11 Ustawy o PDOF). Różnica ta będzie natomiast podlegała opodatkowaniu w momencie zbycia Akcji Motywacyjnych (art. 24 ust. 12 Ustawy o PDOF). 2.11 Umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczące Akcji Oferowanych Do dnia sporządzenia oraz aktualizacji Prospektu Wprowadzający nie podpisał umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową. Wprowadzający rozważa jednak zawarcie z Globalnym Koordynatorem, Doradcą Finansowym oraz Oferującym umowy gwarancyjnej regulującej kompleksowo prawa i obowiązki stron związane z przeprowadzeniem Oferty Publicznej. Umowa gwarancyjna zawierać będzie w szczególności postanowienia o charakterze zbliżonym do postanowień umowy o subemisję inwestycyjną dotyczące Akcji Oferowanych w TIIZ. Umowa gwarancyjna zostałaby podpisana najpóźniej przed rozpoczęciem Oferty Publicznej. W przypadku jej zawarcia, informacje o jej podpisaniu oraz o kosztach z nią związanych zostaną opublikowane zgodnie z art. 76 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w trybie przewidzianym dla publikacji zmian treści Prospektu. 2.12 Informacje dotyczące umowy określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Na dzień sporządzenia Prospektu, Spółka ani Wprowadzający nie zawarli i nie zamierzają zawrzeć umowy, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane będą papiery wartościowe (kwity depozytowe) w związku z Oferowanymi Akcjami ani Akcjami Motywacyjnymi. 3 Zasady dystrybucji Akcji Oferowanych 3.1 Podmiot oferujący Akcje w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie zgodnie z art. 33 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, jest: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa tel. 0-22 690-39-44, fax. 0-22 690-38-15 e-mail: [email protected] Globalnym koordynatorem i prowadzącym Księgę Popytu w ramach Oferty Publicznej, oraz głównym menedżerem w TIIZ jest Credit Suisse First Boston (Europe) Limited z siedzibą w Londynie. Credit Suisse First Boston (Europe) Limited należy do tej samej grupy kapitałowej co Wprowadzający. W związku ze sprzedażą Akcji w TIIZ zostaną przeprowadzone działania marketingowe poza terytorium Polski, na potrzeby których sporządzony zostanie Międzynarodowy Dokument Ofertowy (International Offering Circular). Zapisy na Akcje Oferowane w ramach TIIZ mogą być dokonywane wyłącznie za pośrednictwem Globalnego Koordynatora, który będzie działać na podstawie pełnomocnictw udzielonych mu przez Inwestorów. Dom Maklerski Banku Handlowego SA jest głównym menedżerem w TKID, TDIK. 3.2 Ogólne informacje o Ofercie Na podstawie Prospektu Wprowadzający oferuje w Ofercie Publicznej 16.255.471 akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Akcje Oferowane podzielone są na trzy Transze: • 1.625.471 w Transzy Krajowych Inwestorów Detalicznych (TKID), • 3.251.000 w Transzy Dużych Inwestorów Krajowych (TDIK), oraz • 4.876.000 w Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych (TIIZ). 53 OPOCZNO S.A. Wprowadzający zastrzega sobie prawo do zmiany liczby Akcji Oferowanych w każdej z Transz, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.8, rozdziału III Prospektu. W ramach Oferty Publicznej wydzielona została również Dodatkowa Pula Akcji obejmująca 6.503.000 Akcji Oferowanych. Akcje te mogą być przydzielone przez Wprowadzającego w całości lub w części w każdej z Transz, lub nie przydzielone w ogóle w zależności od poziomu popytu w Ofercie. Wprowadzający alokuje Dodatkową Pulę Akcji na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym. Inwestorzy powinni być świadomi, że: (i) Oferta może nie dojść do skutku w przypadku gdy Wprowadzający nie dokona wstępnego przydziału Akcji Oferowanych; (ii) Wprowadzający może odstąpić od przeprowadzenia Oferty przed jej rozpoczęciem. 3.3 Terminy Publicznej Oferty 12 maja 2005 r. Publikacja Prospektu oraz skrótu Prospektu 24 maja 2005 r. Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego 25 maja 2005 r. Rozpoczęcie Oferty Publicznej Rozpoczęcie Budowania Księgi Popytu Rozpoczęcie przyjmowania zleceń w TKID 8 czerwca 2005 r. Zakończenie przyjmowania zleceń w TKID 9 czerwca 2005 r. godz. 15.00 Zakończenie Budowania Księgi Popytu 10 czerwca 2005 r. Ustalenie oraz podanie do publicznej wiadomości Ceny Sprzedaży Przygotowanie Wstępnej Listy Przydziału Wysłanie Zawiadomień o Liczbie Przydzielonych Akcji w TDIK oraz TIIZ Przydział Akcji w TKID w ramach sesji na GPW 14 czerwca 2005 r. Zakończenie przyjmowania płatności za Akcje Oferowane w TDIK Ostateczny termin złożenia zamówienia na Akcje Oferowane w TIIZ 15 czerwca 2005 r. (godz. 11.00) Zakończenie przyjmowania płatności za Akcje Oferowane w TIIZ Zakończenie Oferty Publicznej 16 czerwca 2005 r. Przewidywana data rozpoczęcia notowań Akcji na GPW Wprowadzający zastrzega sobie prawo do zmiany powyższych terminów. Stosowna informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, przed pierwotnym terminem. 3.4 Osoby uprawnione do nabywania Akcji Oferowanych 3.4.1 Transza Krajowych Inwestorów Detalicznych Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji w TKID są osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w Polsce nie będące Osobami Amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Inwestor składający zlecenie kupna w TKID zobowiązany jest do złożenia, jednocześnie ze zleceniem kupna Akcji Oferowanych, oświadczenia, że nie jest Osobą Amerykańską w rozumieniu Regulacji S. Dom maklerski przyjmujący zlecenie kupna Akcji Oferowanych odpowiedzialny jest za przyjęcie od Inwestora oświadczenia, o którym mowa powyżej. 3.4.2 Transza Dużych Inwestorów Krajowych Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w TDIK są nie będące Osobami Amerykańskimi: • osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i mające siedzibę w Polsce, • jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej mające siedzibę w Polsce utworzone przez osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i mające siedzibę w Polsce, • podmioty zarządzające cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie mające siedzibę w Polsce, w przypadku złożenia jednego łącznego zamówienia na Akcje w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje. Deklaracje Zakupu składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu Prospektu Deklaracje Zakupu odrębnych inwestorów. 54 Rozdział III – Dane o Emisji 3.4.3 Transza Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w TIIZ są: • inwestorzy instytucjonalni posiadający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, nie będący jednocześnie Osobami Amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S, • Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni. 3.5 Ustalenie Ceny Sprzedaży Wprowadzający, na potrzeby procesu Budowania Księgi Popytu, na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora ustali Przedział Cenowy, w którym zawierać się będzie Cena Sprzedaży. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem Budowania Księgi Popytu w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Przedział Cenowy jest ceną sprzedaży w rozumieniu art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Cena Sprzedaży zostanie ustalona przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora w oparciu o wyniki Budowania Księgi Popytu i będzie mieścić się w ramach Przedziału Cenowego. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich Transz, tj.: TKID, TDIK oraz TIIZ. Cena Sprzedaży zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi po zakończeniu procesu Budowania Księgi Popytu. Cena Sprzedaży zostanie ustalona jako kwota w PLN. 3.6 Zasady Budowania Księgi Popytu Celem Budowania Księgi Popytu jest: • Prezentacja informacji o Spółce oraz Ofercie Publicznej, • Identyfikacja Inwestorów, deklarujących chęć nabycia Akcji Oferowanych w TDIK i TIIZ, • Zbadanie potencjalnego popytu ze strony inwestorów instytucjonalnych na Akcje Oferowane i jego elastyczności, oraz • Ustalenie Ceny Sprzedaży. Na podstawie deklaracji złożonych przez Inwestorów w ramach Budowy Księgi Popytu, Globalny Koordynator sporządzi Księgę Popytu zawierającą listę Inwestorów wyrażających chęć nabycia Akcji Oferowanych w TDIK i TIIZ wraz z liczbą Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani oraz Ceną Sprzedaży jaką są gotowi zapłacić. Globalny Koordynator i Wprowadzający nie mają obowiązku podania informacji dotyczących Księgi Popytu do publicznej wiadomości. Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym ma prawo do zmiany terminów procesu Budowania Księgi Popytu na Akcje w TDIK i TIIZ. W przypadku zmiany terminów procesu Budowania Księgi Popytu ulegną zmianie również terminy Publicznej Oferty wskazane w pkt 3.3 niniejszego rozdziału. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie terminów Budowania Księgi Popytu i terminów Publicznej Oferty, stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3.6.1 Budowanie Księgi Popytu w TDIK W trakcie Budowania Księgi Popytu w ramach TDIK Inwestorzy, o których mowa w pkt. 3.4.2 będą składać Deklaracje Zakupu określające liczbę Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani, nie mniejszą niż 5.000, oraz cenę, jaką są gotowi zapłacić za Akcje Oferowane mieszczącą się w granicach Przedziału Cenowego. Deklaracje Zakupu, w których deklarowana liczba Akcji Oferowanych będzie mniejsza niż 5.000 lub deklarowana cena będzie niższa od dolnej granicy Przedziału Cenowego zostanie uznana za nieważną. Na podstawie zebranych Deklaracji Zakupu, Oferujący przekaże Globalnemu Koordynatorowi listę Inwestorów wyrażających chęć nabycia Akcji Oferowanych w TDIK wraz z liczbą Akcji Oferowanych których nabyciem są zainteresowani oraz Ceną Sprzedaży jaką są gotowi zapłacić. Deklaracje Zakupu będą przyjmowane w Domach Maklerskich, wymienionych w Załączniku nr 8 Prospektu. Inwestorzy, którzy podpisali stosowną umowę z Domem Maklerskim pozwalającą im na składanie dyspozycji przez telefon, mogą składać Deklaracje Zakupu przez telefon, podając wszystkie informacje, które są niezbędne do wypełnienia Deklaracji Zakupu. Inwestorzy zainteresowani wzięciem udziału w procesie Budowania Księgi Popytu, w celu otrzymania szczegółowych informacji dotyczących zasad uczestniczenia w tym procesie, powinni skontaktować się z Domem Maklerskim. W celu uczestniczenia w budowaniu Księgi Popytu w TDIK, Inwestor powinien złożyć trzy egzemplarze Deklaracji Zakupu, której wzór znajduje się w Załączniku nr 6 Prospektu, lub na zasadach opisanych powyżej, złożyć dyspozycję dotyczącą Deklaracji Zakupu telefonicznie. 55 OPOCZNO S.A. Deklaracja Zakupu powinna zawierać następujące informacje: • informacje na temat Inwestora: - firma/nazwa, siedziba, adres do korespondencji, numer telefonu, numer faksu, na który zostanie przesłane Zawiadomienie o Liczbie Przydzielonych Akcji oraz adres e-mail; - numer REGON; • zadeklarowaną liczbę Akcji Oferowanych, które Inwestor planuje nabyć; • proponowaną cenę, wyrażoną w złotówkach, przy której Inwestor zobowiązuje się do nabycia określonej liczby Akcji Oferowanych, a która mieści się w podanym Przedziale Cenowym i jest zaokrąglona do 0,1 złotego; • oświadczenie Inwestora o zapoznaniu się z treścią Prospektu i Statutu oraz akceptacji warunków Oferty Publicznej i brzmienia Statutu; • zgodę Inwestora na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż liczba zamieszczona w Deklaracji Zakupu lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w punktach 3.7 i 3.10.2 Prospektu; • zgodę Inwestora na traktowanie Deklaracji Zakupu jako zapisu na Akcje Oferowane, w przypadku otrzymania przez Inwestora Zawiadomienia o Liczbie Przydzielonych Akcji w TDIK; • zobowiązanie Inwestora do zapłaty za Akcje Oferowane zgodnie z punktem 3.11.2 w niniejszym rozdziale Prospektu po otrzymaniu Zawiadomienia o Liczbie Przydzielonych Akcji; • oświadczenie, że Inwestor nie jest Osobą Amerykańską w rozumieniu amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r.; • dyspozycję Inwestora, dotyczącą zdeponowania na rachunku papierów wartościowych przydzielonych Akcji Oferowanych, zawierającą następujące dane: - pełny kod uczestnika KDPW oraz nazwę domu maklerskiego lub banku powiernika, prowadzącego rachunek papierów wartościowych Inwestora, - numer rachunku papierów wartościowych Inwestora, na którym powinny zostać zapisane Akcje przydzielone Inwestorowi, - następujące oświadczenie Inwestora: ”Zobowiązuję(-my) się do niezwłocznego poinformowania na piśmie Domu Maklerskiego, w którym złożyłem(-liśmy) Deklarację Zakupu Akcji o wszelkich zmianach dotyczących wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek.”, • podpis Inwestora; • podpis upoważnionego pracownika Domu Maklerskiego, przyjmującego Deklarację Zakupu. W okresie Budowania Księgi Popytu Inwestor ma prawo do odwołania lub zmiany złożonej Deklaracji Zakupu. W przypadku zmiany Deklaracji Zakupu, pierwotna Deklaracja Zakupu powinna zostać najpierw odwołana, a następnie zastąpiona nową. Deklaracja Zakupu jest odwoływana poprzez złożenie odpowiedniej noty na deklaracji, która powinna być odwołana, zawierającej datę odwołania, podpis Inwestora oraz podpis osoby przyjmującej odwołanie Deklaracji Zakupu. Po zakończeniu okresu Budowy Księgi Popytu, Deklaracje stają się nieodwołalne i nie mogą zostać zmienione. Inwestor ma prawo złożyć więcej niż jedną Deklarację Zakupu. W przypadku gdy Inwestor złoży więcej niż jedną Deklarację Zakupu i zostanie umieszczony przez Wprowadzającego na Liście Wstępnego Przydziału, wtedy Deklaracja Zakupu z ceną najbliższą Cenie Sprzedaży będzie podstawą do wysłania inwestorowi Zawiadomienia o Liczbie Przydzielonych Akcji, z zadeklarowaną ceną wyższą lub równą Cenie Sprzedaży. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych mogą złożyć łączną Deklaracje Zakupu w imieniu funduszy, którymi zarządzają. W przypadku składania łącznej Deklaracji Zakupu Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych zobowiązane jest dołączyć listę funduszy, w imieniu których składa łączną Deklarację Zakupu zawierającą następujące dane dla każdego funduszu: • nazwa funduszu, • numer w rejestrze funduszy inwestycyjnych, • numer rachunku, na którym mają być zdeponowane Akcje Oferowane przydzielone funduszowi, • nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych funduszu, • pełny kod w KDPW podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego funduszu. Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie mogą złożyć łączną Deklarację Zakupu w odniesieniu do rachunków papierów wartościowych przez nich zarządzanych. W przypadku składania łącznej Deklaracji Zakupu zarządzający pakietem papierów wartościowych zobowiązany jest dołączyć listę Inwestorów, w imieniu których składa łączną Deklarację Zakupu zawierającą następujące dane dla każdego Inwestora: 56 Rozdział III – Dane o Emisji • imię i nazwisko lub nazwa, • numer PESEL lub REGON, • adres, • numer rachunku, na którym mają być zdeponowane Akcje Oferowane przydzielone Inwestorowi, • nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Inwestora, • pełny kod w KDPW podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego Inwestora. Udział w procesie Budowania Księgi Popytu jest jednym z warunków zakupu Akcji Oferowanych w TDIK. Działanie przez pełnomocnika Inwestorzy mogą składać Deklaracje Zakupu za pośrednictwem pełnomocnika. Pełnomocnik jest zobowiązany do przedstawienia pracownikowi Domu Maklerskiego stosownego pełnomocnictwa, zawierającego zapis, upoważniający go do złożenia Deklaracji Zakupu, informacje na temat Inwestora, które są niezbędne do złożenia Deklaracji oraz dane pełnomocnika: • dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer dowodu osobistego lub numer paszportu i numer PESEL; • dla osób prawnych: nazwa podmiotu, adres, numer REGON, odpis z KRS. W trakcie składania Deklaracji Zakupu na Akcje Oferowane pełnomocnik Inwestora zobowiązany jest do przedłożenia odpowiednich dokumentów zgodnie z zasadami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w Domu Maklerskim. Przed złożeniem Deklaracji Zakupu, Inwestor powinien uzyskać stosowną informację w Domu Maklerskim, w którym będzie chciał złożyć Deklarację Zakupu. Wyżej wymienione wymogi odnośnie pełnomocnictwa nie znajdują zastosowania w pełnomocnictwach udzielonych instytucjom zajmującym się zarządzaniem aktywami na zlecenie klienta. W przypadku, gdy Deklaracja Zakupu Akcji Oferowanych zostanie złożona przez zarządzającego cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, przedstawienie pełnomocnictwa nie jest wymagane. Pełnomocnictwo może być złożone pisemnie (bez wymogu potwierdzenia notarialnego), jednakże tylko w przypadku gdy taka forma zostanie zaakceptowana przez Dom Maklerski. Pełnomocnictwo podlega opłacie skarbowej na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej. 3.6.2 Budowanie Księgi Popytu w TIIZ Proces Budowy Księgi Popytu w ramach TIIZ będzie koordynowany przez Globalnego Koordynatora wśród wybranych inwestorów instytucjonalnych poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W trakcie Budowania Księgi Popytu w ramach TIIZ Inwestorzy, o których mowa w pkt. 3.4.3 niniejszego Rozdziału, i którzy są klientami jednego z członków Międzynarodowego Konsorcjum Dystrybucyjnego będą składać członkom Międzynarodowego Konsorcjum Dystrybucyjnego Deklaracje Zakupu określające liczbę Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani oraz cenę, jaką są gotowi zapłacić za Akcje Oferowane. Minimalna liczba Akcji Oferowanych, objętych jedną Deklaracją Zakupu złożoną w ramach TIIZ wynosi 5.000. Proces składania Deklaracji Zakupu w TIIZ prowadzony będzie zgodnie z wewnętrznymi regulacjami członków Międzynarodowego Konsorcjum Dystrybucyjnego, których działalność podlega kontroli brytyjskiego organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym (Financial Services Authority). Deklaracja Zakupu będzie zawierać oświadczenie Inwestora, że a) Inwestor nie jest Osobą Amerykańską w rozumieniu amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. lub b) Inwestor jest kwalifikowanym inwestorem instytucjonalnym w rozumieniu Reguły 144 A wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. Na podstawie Deklaracji Zakupu, członkowie Międzynarodowego Konsorcjum Dystrybucyjnego przekażą Globalnemu Koordynatorowi listę Inwestorów wyrażających chęć nabycia Akcji Oferowanych w TIIZ wraz z liczbą Akcji Oferowanych których nabyciem są zainteresowani oraz Ceną Sprzedaży jaką są gotowi zapłacić. Odpowiednie kwalifikacje inwestorów składających Deklaracje Zakupu w TIIZ do uczestniczenia w Ofercie będą weryfikowane przez członków Międzynarodowego Konsorcjum Dystrybucyjnego. Udział w procesie Budowania Księgi Popytu jest jednym z warunków zakupu Akcji Oferowanych w TIIZ. 3.7 Lista Wstępnego Przydziału Po zakończeniu Budowania Księgi Popytu, na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora, Wprowadzający zdecyduje o wstępnym przydziale Akcji Oferowanych poszczególnym inwestorom, biorąc pod uwagę m.in. dążenie do zapewnienia stabilności akcjonariatu Emitenta, przy czym decyzja o wstępnym przydziale będzie miała charakter całkowicie uznaniowy. W tym celu Inwestorzy wybrani przez Wprowadzającego, którzy uczestniczyli w procesie Budowania Księgi Popytu, zostaną wpisani na Listę Wstępnego Przydziału. Wprowadzający ma prawo, według własnego uznania, do wstępnego przydzielenia Inwestorowi mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niż wskazana w Deklaracji Zakupu lub nie przydzielenia Akcji Oferowanych w ogóle. 57 OPOCZNO S.A. Zawiadomienia o Liczbie Przydzielonych Akcji w TDIK będą wysłane Inwestorom faksem, na numer wskazany w Deklaracji Zakupu. Zawiadomienia o Liczbie Przydzielonych Akcji w TIIZ będą wysyłane Inwestorom w sposób w sposób zgodny z wymogami określonymi przez brytyjski organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym. 3.8 Zasady przesunięć Akcji pomiędzy Transzami Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym zastrzega sobie prawo do przesunięcia dowolnej liczby Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami, w datach opisanych poniżej. Przesunięcia mogą być dokonane w dowolnym kierunku. Wprowadzający może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami: • przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, lub • w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, Wprowadzający przed otwarciem Publicznej Subskrypcji może uznaniowo przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, Wprowadzający może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami i rozdystrybuować dowolną liczbę Akcji Oferowanych z Dodatkowej Puli Akcji do TDIK, TIIZ lub TKID. W rezultacie przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami, dowolna z Transz (TDIK, TIIZ lub TKID) może zostać zlikwidowana. Podczas wykonywania wyżej wymienionych przesunięć, Wprowadzający nie jest ograniczony jakimikolwiek zasadami lub warunkami. 3.9 Zasady przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane 3.9.1 Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane w TKID Inwestor zamierzający nabyć Akcje Oferowane w TKID powinien złożyć zlecenie kupna w domu maklerskim, który prowadzi jego rachunek papierów wartościowych. W przypadku, gdy rachunki prowadzone są u depozytariusza, zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. Lista domów maklerskich – członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zleceń kupna w TKID stanowi załącznik nr 7 do Prospektu. Sprzedaż Akcji w TKID nastąpi w trybie publicznej sprzedaży zgodnie z § 38 Regulaminu Giełdy, co oznacza, że Inwestor, w momencie złożenia zlecenia kupna jest zobowiązany do posiadania rachunku papierów wartościowych w tym domu maklerskim, w którym składa zlecenie kupna. Minimalna liczba Akcji Oferowanych w zleceniu kupna wynosi 10. Maksymalna liczba Akcji Oferowanych w zleceniu kupna wynosi 4.999. Inwestor może złożyć więcej niż jedno zlecenie kupna. Domy maklerskie przyjmujące zlecenia kupna na Akcje Oferowane są odpowiedzialne za weryfikację i odpowiednie wypełnienie formularzy zleceń kupna. Zlecenia kupna mogą być składane za pośrednictwem: internetu, telefonu, faksu oraz innych środków technicznych dopuszczonych w regulacjach domu maklerskiego, w którym składane jest zlecenie kupna. W takim przypadku Inwestor powinien posiadać stosowną umowę z tym domem maklerskim, gdzie złoży zlecenie kupna Akcji Oferowanych. Inwestor może złożyć zlecenie kupna na Akcje Oferowane za pośrednictwem pełnomocnika, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim. W okresie przyjmowania zapisów w TKID, określonym w pkt 3.3 niniejszej części Prospektu, Inwestor jest uprawniony do zmiany lub anulowania złożonego zlecenia kupna. Złożenie zlecenia kupna na Akcje Oferowane w TKID spowoduje przekazanie przez dom maklerski na sesji GPW odpowiedniego zlecenia kupna. Jedynie ważne zlecenia kupna na Akcje Oferowane będą stanowiły podstawę dla domu maklerskiego do przekazania na sesję GPW odpowiedniego zlecenia kupna. Zlecenia kupna będą wprowadzone do elektronicznego systemu domu maklerskiego i zostaną zaakceptowane przez upoważnionych do tego pracowników domu maklerskiego. Inwestorzy, składający zapisy w TKID są zobowiązani do przedstawienia odpowiednich dokumentów, zgodnie z zasadami domu maklerskiego dotyczącymi identyfikacji Inwestora przy składaniu zapisów na Akcje. 3.9.2 Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane w TDIK Z chwilą wysłania Zawiadomień o Liczbie Przydzielonych Akcji w TDIK, Deklaracje Zakupu złożone przez Inwestorów, którym przydzielono Akcje Oferowane będą uważane za zapisy na Akcje Oferowane w TDIK. W przypadku niedokonania płatności za Akcje przez Inwestorów, po stronie Wprowadzającego powstaje uprawnienie do dochodzenia wobec Inwestorów zapłaty ceny za Akcje w drodze powództwa cywilnoprawnego. 58 Rozdział III – Dane o Emisji 3.9.3 Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane w TIIZ Na podstawie zleceń Inwestorów uprawnionych do nabycia Akcji Oferowanych w TIIZ znajdujących się na Liście Wstępnego Przydziału oraz potwierdzeń zawarcia transakcji Globalny Koordynator, w imieniu Inwestorów znajdujących się na Liście Wstępnego Przydziału złoży łączne zamówienie na Akcje Oferowane w TIIZ opiewające na liczbę Akcji nie większą niż liczba Akcji wstępnie przydzielonych Inwestorom w TIIZ oraz zawierające szczegółowe informacje na temat inwestorów, w tym dyspozycje deponowania Akcji na rachunkach papierów wartościowych poszczególnych Inwestorów oraz inne informacje na temat Inwestora niezbędne dla przeprowadzenia transakcji sprzedaży Akcji. Globalny Koordynator składa łączne zamówienie na Akcje Oferowane w TIIZ u Oferującego. Oferujący nie ponosi odpowiedzialności za niezłożenie przez Globalnego Koordynatora w imieniu Inwestorów zamówienia na wstępnie przydzielone Akcje. 3.10 Przydział i nabywanie Akcji Oferowanych 3.10.1 Przydział i nabywanie Akcji w TKID Przydział Akcji Oferowanych w TKID, zostanie dokonany przez Wprowadzającego na podstawie zleceń kupna przekazanych przez domy maklerskie na sesję GPW, w dniu 10 czerwca 2005 r. Jeśli popyt na Akcje Oferowane w TKID będzie większy od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w tej Transzy, wówczas przeprowadzona zostanie alokacja zleceń kupna polegająca na ich częściowej realizacji zgodnie z zasadami określonymi w § 16 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego na Rynku Podstawowym GPW. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane. Akcje Oferowane, które w przypadku nadwyżki kupna po dokonaniu przez system GPW przydziału zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji pozostaną nieprzydzielone, będą kolejno przydzielane po jednym dla każdego Inwestora, począwszy od największych zapisów do najmniejszych, aż do ich całkowitego wyczerpania. W przypadku gdy dwóch Inwestorów złoży zlecenia na taką sama liczbę Akcji Oferowanych, lub w każdym innym przypadku, Wprowadzający zdecyduje komu przydzieli Akcje Oferowane. W związku z tym, że zapisy na Akcje Oferowane w TKID będą przyjmowane w formie zleceń kupna składanych na sesję GPW, przydzielone Inwestorowi Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez dom maklerski, w którym zlecenie kupna zostało złożone. Przydzielone Akcje Oferowane zostaną przekazane na stosowne rachunki w terminie nie późniejszym niż 3 dni robocze od daty dokonania przydziału, przy czym Spółka będzie wnioskowała, aby rozliczenie specjalnej sesji GPW nastąpiło następnego dnia roboczego po dacie sesji GPW. Wprowadzający ma prawo, według własnego uznania, do przydzielenia mniejszej liczby Akcji w TKID, niż oferowana w tej Transzy lub nieprzydzielenia ich w ogóle. 3.10.2 Przydział i nabywanie Akcji w TDIK Ostateczny przydział Akcji w TDIK nastąpi najpóźniej w dniu 14 czerwca 2005 r. z chwilą zapłaty za wstępnie przydzielone Akcje Oferowane w tej Transzy, zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie oraz w Zawiadomieniu o Liczbie Przydzielonych Akcji. Ze względu na sposób przyjmowania zamówień w tej Transzy nie może wystąpić nadsubskrypcja. 3.10.3 Przydział i nabywanie Akcji w TIIZ Ostateczny przydział Akcji w TIIZ nastąpi z chwilą zapłaty za Akcje Oferowane wstępnie przydzielone w tej Transzy, zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, to znaczy najpóźniej do godziny 11.00 w dniu 15 czerwca 2005 r., pod warunkiem złożenia zamówienia na Akcje Oferowane zgodnie z pkt 3.9.3 niniejszego rozdziału. Ze względu na sposób przyjmowania zamówień w tej Transzy nie może wystąpić nadsubskrypcja. 3.11 Zasady płatności oraz rozliczenie wpłat na Akcje Oferowane 3.11.1 Płatności za Akcje Oferowane w TKID W momencie składania zlecenia kupna Inwestor powinien posiadać na swoim rachunku inwestycyjnym w domu maklerskim przyjmującym zlecenie kupna, środki pieniężne w wysokości równej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych wymienionej w zleceniu kupna oraz Ceny Maksymalnej. Dom maklerski przyjmujący zlecenia kupna Akcji Oferowanych w TKID jest upoważniony do pobrania prowizji za wykonane zlecenia, zgodnie z obowiązującymi u niego regulacjami. W celu otrzymania informacji na temat pobierania prowizji Inwestor powinien się zwrócić z zapytaniem do domu maklerskiego, w którym będzie składał zlecenie kupna. Jeżeli dom maklerski przyjmujący zlecenie kupna, pobiera prowizję od zlecenia, to środki na rachunku Inwestora powinny być wystarczające na jej pokrycie. W momencie składania zlecenia kupna, kwota, będąca iloczynem liczby deklarowanych do zakupu Akcji Oferowanych oraz Ceny Maksymalnej, ewentualnie powiększoną o prowizję, zostanie zablokowana na rachunku Inwestora. 59 OPOCZNO S.A. Kwota, będąca iloczynem liczby przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych oraz Ceny Sprzedaży, ewentualnie powiększona o prowizję, będzie pobrana z rachunku kupującego jako zapłata za Akcje Oferowane w dniu rozliczenia transakcji w KDPW. Różnica pomiędzy kwotą zablokowaną i kwotą pobraną, jako zapłatą za Akcje Oferowane, zostanie zwolniona i pozostanie do dyspozycji Inwestora na jego rachunku. Wpłaty na Akcje Oferowane w TKID są nieoprocentowane. Jeżeli zlecenie kupna na Akcje Oferowane w TKID nie jest w pełni opłacone na warunkach opisanych powyżej, to takie zlecenie kupna zostanie uznane za nieważne w całości. 3.11.2 Płatności za Akcje Oferowane w TDIK Kwota wpłaty równa iloczynowi przydzielonych Akcji oraz Ceny Sprzedaży, musi zostać wpłacona przelewem na rachunek Oferującego nr 96 1030 1508 0000 0003 0018 3174 w Banku Handlowym w Warszawie SA do dnia zakończenia przyjmowania płatności za Akcje Oferowane w TDIK, to znaczy do dnia 14 czerwca 2005 r. Jako tytuł wpłaty należy podać “Opoczno” oraz nazwę Inwestora. Wpłata zostanie uznana za dokonaną w momencie zaksięgowania jej na rachunku Oferującego wskazanym powyżej. 3.11.3 Płatności za Akcje Oferowane w TIIZ W TIIZ rozliczenie transakcji kupna Akcji nastąpi zgodnie z zasadą zapłaty za wstępnie przydzielone Akcje. Środki uzyskane od Inwestorów, którym wstępnie przydzielono Akcje w TIIZ, zostaną wpłacone przez Globalnego Koordynatora przelewem na rachunek Oferującego nr 96 1030 1508 0000 0003 0018 3174 w Banku Handlowym w Warszawie SA do dnia zakończenia przyjmowania płatności za Akcje Oferowane w TIIZ, wskazanego w pkt. 3.3 niniejszego Rozdziału. Wpłata zostanie uznana za dokonaną w momencie zaksięgowania jej na wskazanym powyżej rachunku Oferującego. 3.11.4 Regulacje prawne dotyczące wpłat Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (tekst jednolity Dz.U. 03, Nr 153, poz. 1505 z późn. zmianami), instytucja przyjmująca dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 15.000 Euro, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, czy też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W celu wykonania obowiązku rejestracji domy maklerskie dokonują identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej, ustnej lub elektronicznej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja ta obejmuje: • w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja – ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu; • w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego nazwę (firmę), formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych dotyczących osoby reprezentującej określonych powyżej; • w przypadku jednostek organizacyjnych, niemających osobowości prawnej – zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych dotyczących osoby reprezentującej określonych powyżej. Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami. W przypadku transakcji, co do której zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, DMBH powiadamia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o takim zdarzeniu. Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty w formie gotówkowej lub bezgotówkowej, w tym także przelewy pomiędzy różnymi rachunkami należącymi do tego samego posiadacza rachunku, z wyłączeniem przelewów na rachunki lokat terminowych, a także przelewy pochodzące z zagranicy, wymianę walut, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, w tym oddanie w komis lub pod zastaw takich wartości oraz przeniesienie wartości majątkowych pomiędzy rachunkami należącymi do tego samego klienta, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały – zarówno jeżeli te czynności są dokonywane we własnym jak i cudzym imieniu, na własny, jak i cudzy rachunek. 3.12 Skutki prawne niedokonania lub dokonania niepełnej wpłaty za Akcje Oferowane 3.12.1 Skutki prawne niedokonania lub dokonania niepełnej wpłaty za Akcje Oferowane w TKID Niedokonanie przez Inwestora w określonym terminie, wskazanym w punkcie 3.10.1 niniejszego Rozdziału, pełnej wpłaty za Akcje Oferowane, skutkować będzie niezłożeniem zlecenia kupna przez dom maklerski na sesję GPW, o ile nic innego nie wynika z odrębnej umowy zawartej pomiędzy Inwestorem a takim domem maklerskim. 60 Rozdział III – Dane o Emisji W celu otrzymania informacji na temat skutków prawnych niedokonania wpłaty, Inwestor powinien skontaktować się z domem maklerskim, w którym zamierza złożyć zlecenie kupna. 3.12.2 Skutki prawne niedokonania lub dokonania niepełnej wpłaty za Akcje Oferowane w TDIK Niedokonanie przez Inwestora w określonym terminie, wskazanym w punkcie 3.10.2 niniejszego Rozdziału, pełnej wpłaty za Akcje Oferowane, zgodnie z Zawiadomieniem o Liczbie Przydzielonych Akcji, skutkować będzie tym, iż Inwestor traci prawo do przydziału Akcji. 3.12.3 Skutki prawne niedokonania lub dokonania niepełnej wpłaty za Akcje Oferowane w TIIZ W przypadku niedokonania przez Globalnego Koordynatora płatności w imieniu Inwestorów w terminie wskazanym w pkt. 3.11.3 niniejszego Rozdziału, Inwestorzy tracą prawo do przydziału Akcji. Oferujący nie ponosi odpowiedzialności za niedokonanie przez Globalnego Koordynatora płatności za Akcje w imieniu Inwestorów. 3.13 Okres, w którym Inwestorzy związani są zapisami na Akcje Oferowane Inwestor jest związany złożonym zleceniem kupna lub zamówieniem do momentu przydziału Akcji Oferowanych lub do dnia ogłoszenia, że Oferta Publiczna nie doszła do skutku 3.14 Niedojście Publicznej Oferty do skutku Oferta Publiczna nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy Wprowadzający podejmie decyzję o nie dokonaniu wstępnego przydziału Akcji Oferowanych pomimo prawidłowego złożenia oraz opłacenia zleceń kupna w transzy TKID. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku odpowiednia informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz zostanie opublikowana w Gazecie Giełdy PARKIET. Wpłaty na Akcje Oferowane zostaną zwrócone przez podmioty przyjmujące zlecenia kupna na Akcje Oferowane bez odsetek lub odszkodowań, w terminie 14 dni od ogłoszenia informacji o niedojściu Oferty Publicznej do skutku. 3.15 Odstąpienie od Publicznej Oferty Przed rozpoczęciem Oferty Publicznej Wprowadzający może bez podawania powodów odstąpić od jej przeprowadzenia. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej odpowiednia informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz zostanie opublikowana w Gazecie Giełdy PARKIET. 4 Zasady dystrybucji Akcji Motywacyjnych 4.1 Podmiot oferujący Akcje Motywacyjne Podmiotem oferującym Akcje Motywacyjne w publicznym obrocie jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. 4.2 Ogólne informacje W Programie Motywacyjnym w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Prospektu oferowanych jest: • 152.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C, oferowanych wyłącznie właścicielom Obligacji Serii A i • 152.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D, oferowanych wyłącznie właścicielom Obligacji Serii B. Akcje Motywacyjne oferowane są w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, zgodnie z zasadami i na warunkach określonych w Uchwałach o Programie Motywacyjnym. Uchwały o Programie Motywacyjnym zostały zamieszczone w Załącznikach 2 i 3.2 do Prospektu. Zgodnie z Uchwałami o Programie Motywacyjnym, Spółka wyemituje łącznie 304.000 Obligacje z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach: • 152.000 Obligacje imienne, Serii A o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. Jedna Obligacja Serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii C. • 152.000 Obligacje imienne, Serii B o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. Jedna Obligacja Serii B uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. 61 OPOCZNO S.A. 4.3 Cena emisyjna Cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 62,00 zł Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 68,20 zł 4.4 Osoby uprawnione do objęcia Akcji Motywacyjnych Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą wyłącznie właściciele Obligacji Serii A, będący Osobami Uprawnionymi wymienionymi w Uchwałach o Programie Motywacyjnym, realizującymi prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii C. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą wyłącznie właściciele Obligacji Serii B, będący Osobami Uprawnionymi wymienionymi w Uchwałach o Programie Motywacyjnym, realizującymi prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii C. 4.5 Terminy i miejsce składania oświadczeń o objęciu Akcji Motywacyjnych Obligatariusze będący właścicielami Obligacji Serii A uprawnieni są do objęcia Akcji Serii C poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia publicznej oferty Akcji Serii A i Serii B i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę w zamknięcia publicznej oferty Akcji Serii A i Serii B. Obligatariusze będący właścicielami Obligacji Serii B uprawnieni są objęcia Akcji Serii D poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji w Drugim Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty Akcji Serii A i Serii B i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę w zamknięcia publicznej oferty Akcji Serii A i Serii B. Szczegółowe terminy składania oświadczeń o objęciu Akcji Motywacyjnych zostaną określone w warunkach emisji Obligacji i zostaną podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Podane powyżej zasady określenia terminów składania oświadczeń o objęciu Akcji Motywacyjnych mogą ulec zmianie wyłącznie wskutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta stosownej uchwały. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, najpóźniej przed pierwotnym terminem którego zmiana dotyczy. Miejscem składania oświadczeń o objęciu Akcji jest Punkt Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA w Warszawie przy ul. Traugutta 7/9. 4.6 Zasady składania oświadczeń o objęciu Akcji Motywacyjnych W celu objęcia Akcji Motywacyjnych Obligatariusz składa w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego oświadczenie o objęciu odpowiedniej serii Akcji Motywacyjnych. Oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych powinno być złożone w trzech egzemplarzach – po jednym egzemplarzu dla Emitenta, Obligatariusza i Oferującego. Oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych może być złożone wyłącznie przez Obligatariusza uprawnionego do objęcia danej serii Akcji Motywacyjnych. Do oświadczenia musi być dołączone zaświadczenie o wpisaniu Obligatariusza do ewidencji, potwierdzające fakt nabycia Obligacji, z których realizowane jest prawo pierwszeństwa objęcia danych Akcji Motywacyjnych. Składając oświadczenie Obligatariusz powinien okazać w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), zgodnie z zasadami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi u Oferującego. Formularze oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych będą udostępnione Obligatariuszom w siedzibie Emitenta, ponadto będą dostępne w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. Oświadczenie o objęciu Akcji powinno zawierać: 1) liczbę i serię Obligacji, z których realizowane są Prawa Pierwszeństwa do objęcia Akcji Motywacyjnych, 2) liczbę i serię obejmowanych Akcji Motywacyjnych, 3) cenę emisyjną obejmowanych Akcji Motywacyjnych, 4) kwotę wpłaty na obejmowane Akcje Motywacyjne, 5) wskazanie rachunku bankowego lub rachunku w domu maklerskim osoby obejmującej Akcje Motywacyjne, w celu ewentualnego dokonania zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części (na wypadek, gdy złożone oświadczenie zostanie uznane za nieważne lub gdy wpłacona kwota będzie większa niż wymagana wpłata na obejmowane Akcje Motywacyjne), 6) zgodę osoby obejmującej Akcje Motywacyjne na brzmienie Statutu Emitenta, 62 Rozdział III – Dane o Emisji 7) podpis osoby obejmującej Akcje Motywacyjne i osoby upoważnionej w imieniu DMBH do przyjęcia oświadczenia, 8) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Motywacyjnych. Ponadto oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych powinno zawierać następujące informacje o osobie obejmującej Akcje Motywacyjne: 1) imię i nazwisko, 2) adres zamieszkania i adres do korespondencji, 3) numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub numer paszportu. Oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych nie zawierające wyżej wymienionych elementów jest nieważne. Osoba obejmująca Akcje Motywacyjne składa także na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych oświadczenie, że zapoznała się z treścią Prospektu i akceptuje warunki Publicznej Oferty Akcji Motywacyjnych, a także oświadczenie o dobrowolnym przekazaniu danych osobowych zawartych na formularzu oraz o wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do realizacji Publicznej Oferty Akcji Motywacyjnych. Obligatariusz uprawniony jest do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych w liczbie nie większej niż liczba Obligacji, których jest właścicielem. W przypadku złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o objęciu większej liczby Akcji Motywacyjnych, niż liczba Obligacji, których jest właścicielem, oświadczenie takie będzie traktowane jako oświadczenie o objęciu liczby Akcji Motywacyjnych równej liczbie Obligacji, których właścicielem jest Obligatariusz. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych ponosi osoba składająca oświadczenie. Wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych, Obligatariusz zobowiązany jest do złożenia dyspozycji deponowania Akcji Motywacyjnych na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim. Składając dyspozycję deponowania Obligatariusz podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania POK, w którym składane jest oświadczenie, o ewentualnej zmianie numeru rachunku lub podmiotu prowadzącego rachunek. Dyspozycja deponowania zawarta jest na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych, jest bezwarunkowa, nieodwołalna oraz nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych jest bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże Obligatariusza do dnia zapisania określonych w nim Akcji Motywacyjnych na rachunku papierów wartościowych. Stosownie do art. 24.4 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niezapisania Akcji Motywacyjnych na rachunku papierów wartościowych w określonym w warunkach emisji Obligacji terminie, liczonym od daty złożenia zapisu na Akcje Motywacyjne, Obligatariusz będzie miał prawo do zażądania, aby prawo do otrzymania Akcji Motywacyjnych przekształciło się w świadczenie pieniężne. Zasady przeliczenia świadczenia pieniężnego zostaną określone w warunkach emisji Obligacji. 4.7 Działanie przez pełnomocnika Obligatariusz może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej, zawierające umocowanie do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych oraz umocowanie do złożenia innych oświadczeń, składanych łącznie z oświadczeniem o objęciu Akcji Motywacyjnych, wymienionych w punkcie 4.6 powyżej. Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać następujące dane mocodawcy: 1) imię i nazwisko, 2) adres zamieszkania i adres do korespondencji, 3) numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub numer paszportu. oraz następujące dane pełnomocnika: 1) imię i nazwisko, 2) adres zamieszkania, 3) numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub numer paszportu. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje w POK. Podpis mocodawcy na pełnomocnictwie do złożenia oświadczenia o objęcia Akcji Motywacyjnych musi być poświadczony przez notariusza lub złożony w obecności pracownika Oferującego. W uzasadnionym przypadku możliwe jest odstąpienie od wskazanych powyżej form poświadczenia podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa, o ile zostanie to uprzednio zaakceptowane przez Oferującego. Na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa powinna być uiszczona opłata skarbowa 63 OPOCZNO S.A. 4.8 Wpłaty na Akcje Motywacyjne Wpłata na Akcje Motywacyjne musi wpłynąć w pełnej wysokości, tj. w kwocie równej iloczynowi ceny emisyjnej obejmowanych Akcji Motywacyjnych i liczby obejmowanych Akcji Motywacyjnych, na rachunek Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA nr 96 1030 1508 0000 0003 0018 3174 w Banku Handlowym w Warszawie SA najpóźniej w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych. Wpłata musi być dokonana w środkach pieniężnych, w walucie polskiej. Wpłaty mogą być dokonywane wyłącznie przelewem. Jako tytuł wpłaty należy podać “wpłata na Akcje Serii C OPOCZNO SA” lub odpowiednio “wpłata na Akcje Serii D OPOCZNO SA” oraz imię i nazwisko Obligatariusza obejmującego Akcje Motywacyjne. Przez wpłynięcie wpłaty na ww. rachunek należy rozumieć zaksięgowanie wpłaty na rachunku. Jeżeli Obligatariusz złoży oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych, lecz wpłata na obejmowane przez Obligatariusza Akcje Motywacyjne nie wpłynie na podany wyżej rachunek w terminie wskazanym powyżej, wówczas złożone przez Obligatariusza oświadczenie o objęciu Akcji Motywacyjnych uznane zostanie za nieważne. Jeżeli Obligatariusz dokona niepełnej wpłaty na Akcje Motywacyjne, wówczas złożone przez Obligatariusza oświadczenie o objęciu Akcji uznane zostanie za nieważne. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, lub aktów terrorystycznych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz. U. Nr 116, poz.1216, z późn. zm.), podmiot przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której mowa, obejmuje: • w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numer PESEL w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie dowodu osobistego lub kod kraju w przypadku paszportu. W przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której dokonywana jest transakcja – ustalenie i zapisanie imienia, nazwiska oraz adresu, • w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego formę organizacyjną osoby prawnej, jej siedzibę i adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej, • w przypadku jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej – zapisanie danych z dokumentu, wskazującego jej formę organizacyjną i adres oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej. Dom Maklerski Banku Handlowego SA przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z wyżej określonymi zasadami. Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowanych transakcji przechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznego zapisu związanego z tą transakcją. Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty gotówkowe, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały, a także dokonywanie tych czynności we własnym lub cudzym imieniu, na swój lub cudzy rachunek. 4.9 Przydział Akcji Motywacyjnych Z uwagi na fakt, że emisja Akcji Motywacyjnych dokonywana jest w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie nastąpi formalny przydział Akcji Motywacyjnych. Samo złożenie oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych wywołuje skutek przydziału i podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Emitenta przekształca się w podwyższenie bezwarunkowe z chwilą zapisania Akcji Serii C lub Akcji Serii D na rachunkach papierów wartościowych osób obejmujących Akcje Motywacyjne. Zarząd zobowiązany jest zgłosić do Sądu Rejestrowego wykaz objętych Akcji w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia pierwszego zarejestrowania Akcji na rachunku papierów wartościowych bądź sponsora Emisji, w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. 64 Rozdział III – Dane o Emisji W przypadku niezgłoszenia przez Zarząd do odpowiedniego sądu wykazu objętych Akcji, celem uaktualnienia wpisu, sąd rejestrowy może egzekwować dokonanie wpisu na podstawie art. 24 i nast. Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym pod rygorem wymierzenia grzywny. 4.10 Rozliczenie wpłat na Akcje Motywacyjne Z uwagi na charakter emisji zwrot wpłaconej kwoty – w całości albo w części – może mieć miejsce tylko w sytuacji uznania złożonego oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych za nieważne lub dokonania większej wpłaty niż wynikałoby to z liczby obejmowanych Akcji Motywacyjnych. W tej sytuacji zwrot należnych Obligatariuszowi środków pieniężnych dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych. Ewentualny zwrot ww. środków pieniężnych dokonywany będzie bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek Obligatariusza wskazany na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji Motywacyjnych. 4.11 Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji Akcji Motywacyjnych do skutku Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku z chwilą zapisania co najmniej jednej Akcji Serii C na rachunku papierów wartościowych. Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach: • nie zostanie przeprowadzona lub nie dojdzie do skutku emisja Obligacji Serii A, lub • nie zostanie objęta, zgodnie z zasadami Prospektu, ani jedna Akcja Serii C. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku z chwilą zapisania co najmniej jednej Akcji Serii D na rachunku papierów wartościowych. Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach: • nie zostanie przeprowadzona lub nie dojdzie do skutku emisja Obligacji Serii B, lub • nie zostanie objęta, zgodnie z zasadami Prospektu, ani jedna Akcja Serii D. Zarząd Emitenta zawiadomi o niedojściu emisji danej serii Akcji Motywacyjnych do skutku w ciągu 7 dni roboczych od dnia zakończenia odpowiednio Pierwszego Okresu Wykonania Opcji lub Drugiego Okresu Wykonania Opcji w przypadku, gdy emisja nie dojdzie do skutku z powodu nieobjęcia co najmniej jednej Akcji Motywacyjnej danej serii lub niezwłocznie, gdy emisja Akcji Serii C lub emisji Akcji Serii D nie dojdzie do skutku z innych przyczyn określonych powyżej. Informacja o dojściu lub niedojściu emisji do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, a ponadto ogłoszenie o niedojściu emisji do skutku zostanie opublikowane w dzienniku Gazeta Giełdy PARKIET. 4.12 Odstąpienie od przeprowadzenia oferty Akcji Motywacyjnych lub jej odwołanie Odstąpienie przez Emitenta od przeprowadzenia oferty Akcji Motywacyjnych może nastąpić wyłącznie przed objęciem Obligacji przez osoby uprawnione. W takim przypadku informacja o odstąpieniu zostanie niezwłocznie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 pkt. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Po objęciu Obligacji przez Osoby Uprawnione nie jest możliwe odstąpienie od przeprowadzenia oferty Akcji Motywacyjnych lub jej odwołanie. 5 Rynek regulowany, na który Emitent planuje wprowadzić Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne do wtórnego obrotu 5.1 Rynek regulowany, na który Emitent planuje wprowadzić Akcje Oferowane do wtórnego obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie wszystkich Akcji Oferowanych do obrotu na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych w czerwcu 2005 roku. W tym celu Emitent zwróci się do Zarządu GPW z wnioskiem o dopuszczenie a następnie wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego. Intencją Emitenta jest aby pierwsze notowanie Akcji Oferowanych na GPW odbyło się w pierwszej połowie czerwca 2005 roku. 65 OPOCZNO S.A. 5.2 Rynek regulowany, na który Emitent planuje wprowadzić Akcje Motywacyjne do wtórnego obrotu Po wprowadzeniu do obrotu giełdowego Akcje Serii C i D będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW. Zarząd Emitenta wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii C oraz odpowiednio Akcji Serii D do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji Serii C oraz odpowiednio Akcji serii D z akcjami Emitenta, które w chwili składania powyższego wniosku będą notowane na GPW. Wystąpienie takie będzie możliwe po zapisaniu objętych Akcji Serii C oraz odpowiednio Akcji Serii D na rachunkach papierów wartościowych. Zgodnie ze Wspólnym Stanowiskiem Zarządu i Rady Giełdy z dnia 4 czerwca 2003 r. w przypadku gdy: • różnica pomiędzy ostatnim kursem giełdowym akcji spółki giełdowej z dnia poprzedzającego ustalenie ceny emisyjnej a ustaloną ceną emisyjną przekracza 25% tego kursu, • różnica pomiędzy cenami emisyjnymi akcji spółki ubiegającej się o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego przekracza 50% niższej z tych cen, a pomiędzy dniami ich ustalenia nie minął 1 rok, akcje uprzywilejowane cenowo mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu giełdowego w ciągu 18 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji cenowo uprzywilejowanych. Rada lub Zarząd Giełdy mogą dopuścić lub wprowadzić do obrotu giełdowego akcje cenowo uprzywilejowane bez zachowania terminu, określonego powyżej, biorąc pod uwagę w szczególności: • cele emisji, • różnice cen emisyjnych, • udział akcji uprzywilejowanych cenowo w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji spółki, • sposób i termin ustalenia ceny emisyjnej, • strukturę własności akcji, • koniunkturę panującą na giełdzie, jeżeli interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu giełdowego nie są zagrożone dopuszczeniem lub wprowadzeniem do obrotu giełdowego takich akcji. 6 Finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji Oferowanych oraz Akcji Motywacyjnych 6.1 Finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji Oferowanych W związku z Ofertą Publiczną, Spółka nie będzie udzielała pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, nie będzie finansowała nabycia Akcji Oferowanych. 6.2 Finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji Motywacyjnych W związku z oferowaniem Akcji Motywacyjnych, Spółka nie planuje udzielać pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, nie planuje finansować nabycia Akcji Motywacyjnych. 7 Akcje wprowadzane do publicznego obrotu, inne niż Akcje Oferowane oraz Akcje Motywacyjne 7.1 Rodzaje, liczba oraz łączna wartość Pozostałych Akcji Wprowadzanych Poza Akcjami Oferowanymi oraz Akcjami Motywacyjnymi do publicznego obrotu wprowadza się na podstawie niniejszego Prospektu 194.529 Pozostałych Akcji Wprowadzanych stanowiących 194.529 Akcji Serii A. Pozostałe Akcje Wprowadzane stanowiące 1,2% kapitału zakładowego Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 66 Rozdział III – Dane o Emisji Z Pozostałymi Akcjami Wprowadzanymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, żadne zabezpieczenie. Zgodnie z wiedzą Emitenta Pozostałe Akcje Wprowadzane nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy, która zgodnie z art. 338 KSH wprowadzałaby czasowe ograniczenie rozporządzania Pozostałymi Akcjami Wprowadzanymi lub wprowadzałaby prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w odniesieniu do Pozostałych Akcji Wprowadzanych. 7.2 Podstawa prawna emisji Pozostałych Akcji Wprowadzanych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu Podstawa prawna emisji Pozostałych Akcji Wprowadzanych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu została opisana w punktach 2.3.1 oraz 2.4.1 niniejszego Rozdziału. 7.3 Prawa z Pozostałych Akcji Wprowadzanych Informacje na temat praw z Pozostałych Akcji Wprowadzanych, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Pozostałych Akcji Wprowadzanych odpowiednich zezwoleń lub dokonania określonych zawiadomień, zostały opisane w punkcie 2.8 niniejszego Rozdziału. Na nabywcach Pozostałych Akcji Wprowadzanych nie ciążą żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Spółki. 7.4 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Pozostałymi Akcjami Wprowadzanymi Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Pozostałymi Akcjami Wprowadzanymi są tożsame z zasadami opisanymi w punkcie 2.9 niniejszego Rozdziału. 7.5 Informacje dotyczące umowy określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Na dzień sporządzenia Prospektu, Spółka ani Wprowadzający nie zawarli i nie zamierzają zawrzeć umowy, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane będą papiery wartościowe (kwity depozytowe) w związku z Pozostałymi Akcjami Wprowadzanymi. 7.6 Plany Emitenta odnośnie wprowadzenia Pozostałych Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Emitent będzie dążyć do wprowadzenia Pozostałych Akcji Wprowadzanych do obrotu na urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych w czerwcu 2005 r. W tym celu Emitent zwróci się do Zarządu GPW z wnioskiem o dopuszczenie a następnie wprowadzenie Pozostałych Akcji Wprowadzanych do obrotu giełdowego. Intencją Emitenta jest, aby pierwsze notowanie Pozostałych Akcji Wprowadzanych na GPW odbyło się w pierwszej połowie czerwca 2005 roku. 8 Informacje dotyczące Obligacji z Prawem Pierwszeństwa do objęcia Akcji Motywacyjnych 8.1 Rodzaj, liczba i łączna wartość Obligacji W ramach Programu Motywacyjnego Emitent wyemituje 152.000 Obligacji imiennych Serii A o wartości nominalnej 1 grosz, każda z prawem subskrybowania 1 akcji zwykłej na okaziciela Serii C z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami oraz 152.000 Obligacji imiennych Serii B o wartości nominalnej 1 grosz, każda z prawem subskrybowania 1 akcji zwykłej na okaziciela Serii D z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami, o łącznej wartości 3.040 zł. Cena emisyjna będzie równa wartości nominalnej Obligacji. Wpływy Emitenta z emisji Obligacji będą równe kwocie 3.040 zł. Obligacje nie będą ani zabezpieczone, ani oprocentowane. W ofercie pierwotnej Obligacje będą objęte przez Powiernika. Obligacje będą podlegały ograniczeniu zbycia i będą mogły być przeniesione przez 67 OPOCZNO S.A. Powiernika jedynie na Osoby Uprawnione. Osoby Uprawnione nie będą miały prawa zbycia Obligacji. Osoby Uprawnione będą miały prawo do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji. Prawo to będzie bezwarunkowe. Jeżeli, po prawidłowym złożeniu zapisu Akcje nie zostaną wyemitowane, w terminie określonym w warunkach emisji Obligacji na żądanie obligatariusza, prawo do Akcji przekształci się w prawo do otrzymania kwoty pieniężnej równej wartości rynkowej Akcji z dnia, w którym Akcje miały być wyemitowane. 8.2 Podstawa prawna emisji Obligacji Obligacje będą emitowane na podstawie uchwały nr 29 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru. Dokumentację emisji, w tym warunki emisji określi Zarząd. Obligacje nie będą wprowadzone do publicznego obrotu. Zgodnie z uchwałą nr 29 ZWZ z dnia 15 marca 2005 r.: “Zwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie, działając na podstawie art. 22 i 23 Ustawy o Obligacjach art. 392 § 1, art. 393 pkt 5 i art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, postanawia co następuje: § 1. Wdrożenie Planu Opcyjnego W związku z podjęciem uchwały w sprawie “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki”, (zwanego dalej: “Planem Opcyjnym”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A i serii B (łącznie zwanych dalej: “Obligacjami”). Emisja Obligacji będzie przeznaczona dla Osób Uprawnionych. Obligacje zostaną złożone do powiernika, który będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych. Szczegółowe warunki nabywania Obligacji przez osoby Uprawnione zostaną określone w warunkach emisji Obligacji zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej. § 2. Emisja Obligacji 1. Spółka wyemituje łącznie: (i) 152.000 obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda, z prawem do subskrybowania jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki (zwanych dalej: “Obligacjami Serii A”) oraz (ii) 152.000 obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda, z prawem do subskrybowania jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki (zwanych dalej: “Obligacjami Serii B”). 2.Łączna wartość nominalna emisji Obligacji Serii A i B wynosi 3.040 złotych. 3. Obligacje nie będą oprocentowane. 4. Jeżeli akcje nie zostaną wydane Obligatariuszom w terminie określonym w Obligacjach, prawo do akcji przekształci się w prawo do otrzymania kwoty pieniężnej równej wartości rynkowej akcji z dnia, w którym akcje miały być wydane, pomniejszonej o cenę emisyjną akcji. 5. Obligacje Serii A zostaną wykupione przez Spółkę w dniu roboczym przypadającym dwa dni robocze po drugiej rocznicy zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki serii A i B. Obligacje Serii B zostaną wykupione przez Spółkę w dniu roboczym przypadającym dwa dni robocze po trzeciej rocznicy zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki serii A i B. Wykup Obligacji Serii A i Serii B przez Spółkę nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. 6. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji Obligacji przez bank lub dom maklerski i będą przysługiwały osobie w niej wskazanej jako właściciel. 7. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. 2001 r. nr 120, poz. 1300 ze zm.), (zwanej dalej: “Ustawą o Obligacjach”). § 3. Zasady Oferowania Obligacji 1. Obligacje zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia, zgodnie z art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu pełniącego funkcję powiernika (zwanego dalej: “Powiernikiem”). 2. Termin skierowania propozycji nabycia Obligacji, jak również termin przyjęcia propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika zostanie określony w warunkach emisji Obligacji. Przydziału Obligacji Powiernikowi dokona Zarząd. 3. Cena emisyjna Obligacji będzie równa wartości nominalnej. 4. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień zapisania Obligacji w ewidencji po uprzednim ich opłaceniu w całości. 68 Rozdział III – Dane o Emisji § 4. Ograniczenia i Zasady Zbycia Obligacji 1. Obligacje będą mogły być zbyte i przeniesione przez Powiernika tylko na Osoby Uprawnione. Osoby Uprawnione nie będą miały prawa zbycia Obligacji. 2. Warunkowa oferta nabycia Obligacji zostanie przez Powiernika doręczona Osobie Uprawnionej w terminie jednego tygodnia od przekazania Powiernikowi przez Spółkę listy Osób Uprawnionych. 3. Przyjęcie oferty nabycia Obligacji może zostać złożone Powiernikowi przez Osoby Uprawnione najwcześniej w pierwszym dniu, odpowiednio Pierwszego i Drugiego Okresu Wykonania Opcji i najpóźniej w dniu przypadającym dwa tygodnie przed ostatnim dniem odpowiednio Pierwszego i Drugiego Okresu Wykonania Opcji. 4. Powiernik będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym po cenie równej ich wartości nominalnej. 5. Przyjęcie oferty nabycia Obligacji będzie skuteczne o ile wraz ze złożeniem oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia zostanie dokonana pełna zapłata za Obligacje poprzez przekazanie odpowiedniej kwoty na rachunek Powiernika wskazany w ofercie skierowanej do Osoby Uprawnionej. Oświadczenia Osób Uprawnionych niezgodne z warunkami określonymi w ofercie Powiernika nie będą przyjęte. § 5. Osoby Uprawnione do nabycia Obligacji Serii A 1. Osoby Uprawnione i liczba przyznanych im do nabycia Obligacji Serii A: Imię i nazwisko Funkcja w Spółce Sławomir Mieczysław Frąckowiak Liczba Obligacji Serii A Prezes Zarządu 41.000 Waldemar Jan Skwara Członek Zarządu 28.000 Marek Sylwester Wójcikowski Członek Zarządu 40.000 Członek Zarządu 28.000 Członek Rady Nadzorczej 15.000 Grzegorz Oglęcki Zbigniew Prokopowicz 2. Oferta kupna Obligacji serii A będzie zawierała warunek, iż osoby wymienione w powyższej liście będą uprawnione do nabycia Obligacji Serii A i subskrybowania i objęcia Akcji Serii C, wyłącznie jeżeli będą pozostawały w stosunku pracy ze Spółką lub będą świadczyły usługi na rzecz Spółki nieprzerwanie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia bezpośrednio poprzedzającego pierwszy dzień Pierwszego Okresu Wykonania Opcji, chyba, że umowa, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi dla Spółki zostanie rozwiązana przez Spółkę, odpowiednio, jeżeli jest to umowa o pracę – za wypowiedzeniem z przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeżeli jest to umowa cywilnoprawna – bez ważnego powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego. § 6. Osoby Uprawnione do nabycia Obligacji Serii B 1. Osoby Uprawnione i liczba przyznanych im do nabycia Obligacji Serii B: Imię i nazwisko Sławomir Mieczysław Frąckowiak Funkcja w Spółce Liczba Obligacji Serii B Prezes Zarządu 41.000 Waldemar Jan Skwara Członek Zarządu 28.000 Marek Sylwester Wójcikowski Członek Zarządu 40.000 Grzegorz Oglęcki Członek Zarządu 28.000 Członek Rady Nadzorczej 15.000 Zbigniew Prokopowicz 2. Oferta kupna Obligacji serii B będzie zawierała warunek, iż osoby wymienione w powyższej liście będą uprawnione do nabycia Obligacji Serii B i subskrybowania i objęcia Akcji Serii D, wyłącznie jeżeli będą pozostawały w stosunku pracy ze Spółką lub będą świadczyły usługi na rzecz Spółki nieprzerwanie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia bezpośrednio poprzedzającego pierwszy dzień Drugiego Okresu Wykonania Opcji, chyba, że umowa, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi dla Spółki zostanie rozwiązana przez Spółkę, odpowiednio, jeżeli jest to umowa o pracę – za wypowiedzeniem z przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeżeli jest to umowa cywilnoprawna – bez ważnego powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego. 69 OPOCZNO S.A. § 7. Prawo pierwszeństwa subskrybowania Akcji Serii C 1. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii A, przysługuje prawo subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia publicznej oferty Akcji Spółki Serii A i Serii B i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki Serii A i Serii B, włącznie. 2. Prawo subskrybowania i objęcia Akcji Serii C nie przysługuje Powiernikowi. 3. Jedna Obligacja Serii A daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia 1 (jednej) Akcji Serii C. 4. Obejmowanie Akcji Serii C w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie dokonywane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w drodze pisemnych oświadczeń Obligatariuszy składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę i poprzez opłacenie ceny emisyjnej, ustalonej zgodnie z uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie warunkowego podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru. 5. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji Serii C do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych. § 8. Prawo pierwszeństwa subskrybowania Akcji Serii D 1. Osobom Uprawnionym będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii B przysługuje prawo subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki w Drugim Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki Serii A i Serii B i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę w zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki Serii A i Serii B, włącznie. 2. Prawo subskrybowania i objęcia Akcji Serii D nie przysługuje Powiernikowi. 3. Jedna Obligacja Serii B daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D. 4. Obejmowanie Akcji Serii D w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie dokonywane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w drodze pisemnych oświadczeń Obligatariuszy składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę i poprzez opłacenie ceny emisyjnej, ustalonej zgodnie z uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie warunkowego podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru. 5. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji Serii D do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych. § 9. Wyłączenie prawa poboru Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od prawa poboru niezabezpieczonych obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa serii A i serii B z uwagi na fakt, że jest to uzasadnione interesem Spółki zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu opinią Zarządu, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje i której treść zostaje załączona do protokołu niniejszego Walnego Zgromadzenia. § 10. Postanowienia końcowe 1. Szczegółowe zasady subskrybowania i obejmowania Obligacji jak też treść Obligacji Serii A i Serii B zostaną ustalone w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą warunkach emisji Obligacji. 2. Wykonanie uchwały, w określonym w niej zakresie, powierza się Zarządowi i Radzie Nadzorczej.” 8.3 Źródło spłaty Obligacji Obligacje nie będą oprocentowane. Kwota wykupu równa 3.040 PLN będzie pochodziła ze środków własnych Spółki. 8.4 Próg dojścia emisji do skutku Uchwała ZWZ z dnia 15 marca 2005 r. nr 29 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru nie określa progu dojścia emisji Obligacji Serii A i Serii B do skutku. 70 Rozdział III – Dane o Emisji 8.5 Informacja o banku reprezentancie W związku z emisją Obligacji nie będzie ustanowiony bank reprezentant. 71 OPOCZNO S.A. 72 Rozdział IV – Informacje o Emitencie ROZDZIAŁ IV – INFORMACJE O EMITENCIE 1 Dane ogólne Firma: Opoczno Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Opoczno Adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno Numer telefonu: (48) (44) 754-81-00 Numer telefaksu: (48) (44) 755-34-26 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.opoczno.com Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 000057075 NIP: 768-000-24-66 Emitent nie posiada wydzielonych oddziałów istotnych dla jego działalności. 2 Czas trwania Spółki Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. 3 Poprzednie formy prawne Spółki Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie na mocy aktu komercjalizacji z dnia 29 października 1998 r. sporządzonego przez Ministra Skarbu Państwa (akt notarialny sporządzony przez notariusza Pawła Błaszczaka z Kancelarii Notarialnej Paweł Błaszczak Notariusz Barbara Wróblewska Notariusz Spółka Cywilna w Warszawie przy ul. Długiej 31, Rep. A Nr 21763/98). Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 13 listopada 1998 r. pod numerem RHB 1107. Przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie powstało w wyniku wydzielenia zakładu pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie ze struktury organizacyjnej Zjednoczonych Zakładów Ceramicznych Płytek i Wyrobów Sanitarnych “CERSANIT” w Kielcach na podstawie Zarządzenia nr 96/Or Ministra Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych z dnia 9 lipca 1981 r. Powyższe zarządzenie zostało wydane na podstawie art. 4 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity opublikowany w Dz.U. z 1960 roku, Nr 18, poz. 111) z mocą od dnia 1 lipca 1981 r. Przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie wpisane było do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, Wydział Gospodarczy pod numerem 25. 4 Przepisy prawa, na podstawie których nastąpiło utworzenie Spółki Emitent w formie spółki akcyjnej został utworzony na podstawie przepisów Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji oraz Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502 z późn. zmianami). Na podstawie Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji w dniu 29 października 1998 r. został sporządzony akt komercjalizacji, na mocy którego przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie zostało przekształcone w spółkę akcyjną podlegającą przepisom Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji oraz Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502 z późn. zm.). W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2001 r. Kodeksu Spółek Handlowych, od tego dnia do Emitenta mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Obecnie Emitent prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu. 73 OPOCZNO S.A. 5 Sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Spółka została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy w dniu 13 listopada 1998 r. pod numerem RHB 1107. W dniu 20 kwietnia 2001 r., Spółka została przerejestrowana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (za numerem 0000008086). 6 Przedmiot działalności Emitenta Zgodnie z wpisem do KRS przedmiot działalności Emitenta obejmuje: • produkcję płytek ceramicznych (PKD 26.30.Z), • kopalnictwo gliny i kaolinu (PKD 14.22.Z), • produkcję farb, lakierów, podobnych substancji powłokowych, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 24.30.Z), • wytwarzanie i dystrybucję pary wodnej i gorącej wody (PKD 40.30), • obsługę i naprawy pojazdów mechanicznych (PKD 50.20.A), • pozostały pasażerski transport pozarozkładowy drogowy (PKD 60.23.Z), • towarowy transport drogowy (PKD 60.24), • pozostałą działalność poligraficzną (PKD 22.22.Z), • budownictwo ogólne i inżynierię lądową (PKD 45.21), • wynajem maszyn i urządzeń do prowadzenia robót budowlanych, lądowych i wodnych (PKD 71.32.Z), • szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z), • praktykę lekarską (85.12.Z), • praktykę stomatologiczną (85.13.Z), • działalność paramedyczną (85.14.A), • działalność pielęgniarek i położnych (PKD 85.14.C) • pozostałą działalność związaną z ochroną zdrowia ludzkiego (PKD 85.14.D), • pozostałą sprzedaż detaliczną prowadzoną w sklepach nie wyspecjalizowanych (PKD 52.12.Z), • reklamę (PKD 74.40.Z), • pozostałą działalność związaną ze sportem w tym organizację imprez sportowych (PKD 92.62.Z), • przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C), • pozostałą działalność wspomagającą transport lądowy (PKD 63.21.Z), • prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, w tym organizację konferencji naukowo-technicznych (PKD 73.10.G), • prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, w tym organizację konferencji naukowo-technicznych (PKD 73.10.H), • prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie informacji naukowo-technicznej, w tym organizację konferencji naukowo -technicznych (PKD 73.20.E), • dystrybucję i sprzedaż hurtową materiałów budowlanych (PKD 51.53.B). Przedmiot działalności Emitenta został określony w § 5 Statutu. 7 Historia Spółki 7.1 Okres przedwojenny Historia przedsiębiorstwa Spółki sięga końca XIX wieku. Przedsiębiorstwo produkujące płytki kamionkowe do wykładania podłóg “Firma Dziewulski i Bracia Lange” zostało utworzone w 1883 roku jako trzyosobowa spółka działająca w Opocznie. W 1913 roku w celu podwyższenia kapitału “Firma Dziewulski i Bracia Lange” przekształciła się w spółkę akcyjną pod firmą Towarzystwo Akcyjne 74 Rozdział IV – Informacje o Emitencie Zakładów Ceramicznych “Dziewulski i Lange”. Od 1931 do 1945 roku Spółka funkcjonowała pod firmą “Towarzystwo Zakładów Ceramicznych Dziewulski i Lange” Spółka Akcyjna. 7.2 Okres powojenny W 1945 roku przedsiębiorstwo “Towarzystwa Zakładów Ceramicznych Dziewulski i Lange” Spółki Akcyjnej zostało podporządkowane tymczasowemu zarządowi państwowemu. Na podstawie orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia 21 kwietnia 1949 r. (M.P. nr A 101, poz. 507) wydanego na podstawie art. 3 ust. 1 i 5 oraz art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz.U. z 1946 roku, Nr 3, poz. 17, z późn. zm.) oraz § 65 ust. 1 pkt a i § 71 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz.U. z 1947 roku, Nr 16, poz. 62, z późn. zm.) przedsiębiorstwo “Towarzystwa Zakładów Ceramicznych Dziewulski i Lange” Spółki Akcyjnej pozostające pod tymczasowym zarządem państwowym zostało przejęte na własność państwa z dniem ogłoszenia orzeczenia, tj. 8 czerwca 1949 r. Zgodnie z zarządzeniem Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia 5 grudnia 1949 r. wydanego na podstawie §72 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz.U. z 1947 roku, Nr 16, poz. 62, z późn. zm.) do objęcia przedsiębiorstwa “Towarzystwa Zakładów Ceramicznych Dziewulski i Lange” Spółki Akcyjnej zostały wyznaczone Radomskie Zakłady Fajansu i Ceramiki Technicznej - Przedsiębiorstwo Państwowe w Radomiu. Protokół zdawczo-odbiorczy przejęcia na własność państwa przedsiębiorstwa “Towarzystwa Zakładów Ceramicznych Dziewulski i Lange” Spółki Akcyjnej przez Radomskie Zakłady Fajansu i Ceramiki Technicznej w Radomiu został podpisany w dniu 14 marca 1950 r. Zarządzeniem nr 273 z dnia 1 stycznia 1951 r. Ministra Przemysłu Lekkiego na podstawie art. 1 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z 1950 roku, Nr 49, poz. 439) utworzono przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Opoczyńskie Zakłady Płytek Kamionkowych. Zgodnie z §10 powyższego zarządzenia przedsiębiorstwu przydzielono do prowadzenia dwa zakłady: Zakład - Fabrykę Płytek Kamionkowych w Opocznie przy ul. Staromiejskiej 2 oraz Zakład w Opocznie przy ul. Piotrkowskiej 67. Od 1958 roku przedsiębiorstwo obejmowało ponadto kopalnię głębinową glin ogniotrwałych “Żarnów - Sielec”. W roku 1958 rozpoczęto budowę obecnego Zakładu “Śląsk” pod kierownictwem odrębnej dyrekcji zarządzającej przedsiębiorstwem pod nazwą Zakłady Płytek Ściennych i Podłogowych w Budowie w Opocznie. Po zakończeniu budowy i przeprowadzeniu rozruchu techniczno-technologicznego oddziału płytek podłogowych, na mocy Zarządzenia Nr 80 Ministra Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych z dnia 5 kwietnia 1963 r. w sprawie połączenia przedsiębiorstw państwowych, przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Opoczyńskie Zakłady Płytek Kamionkowych w Opocznie uległo połączeniu z dniem 1 kwietnia 1963 r. z przedsiębiorstwem państwowym pod nazwą Zakłady Płytek Ściennych i Podłogowych w Budowie. Majątek Zakładów Płytek Ściennych i Podłogowych w Budowie przejęły Opoczyńskie Zakłady Płytek Kamionkowych w Opocznie na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego z dnia 9 kwietnia 1963 r. Po połączeniu przedsiębiorstwo prowadzone było pod nazwą Zakłady Płytek Ceramicznych z siedzibą w Opocznie. Na podstawie Zarządzenia Nr 354/Org Ministra Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych z dnia 30 grudnia 1972 r. utworzono przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zjednoczone Zakłady Płytek i Wyrobów Sanitarnych “CERSANIT” w Kielcach. Zgodnie z §1 ust. 2 powyższego zarządzenia przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zjednoczone Zakłady Płytek i Wyrobów Sanitarnych “CERSANIT” w Kielcach zostało utworzone w wyniku połączenia 11 przedsiębiorstw, w tym przedsiębiorstwa pod nazwą Zakłady Płytek Ceramicznych z siedzibą w Opocznie. W dniu 23 czerwca 1980 r. Generalny Dyrektor Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego na podstawie §7 opisanego powyżej Zarządzenia Nr 354/Org Ministra Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych z dnia 30 grudnia 1972 r. wydał Zarządzenie nr 7, którym zmieniono dotychczasową nazwę Zakładu Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie na “Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie”. Zarządzeniem nr 96/Or z dnia 9 lipca 1981 r. Minister Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych na podstawie art. 4 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity opublikowany w Dz.U. z 1960 roku, Nr 18, poz. 111) wydzielił zakład pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie ze struktury organizacyjnej Zjednoczonych Zakładów Ceramicznych Płytek i Wyrobów Sanitarnych “CERSANIT” w Kielcach. Zarządzenie weszło w życie z dniem podpisania tj. 9 lipca 1981 r. z mocą od dnia 1 lipca 1981 r. Tym samym utworzone zostało przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie jako samodzielna jednostka posiadająca osobowość prawną. 7.3 Przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną W dniu 29 października 1998 r. dokonano komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie w spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Opoczno S.A. na podstawie aktu komercjalizacji sporządzonego przez Ministra Skarbu Państwa. Zgodnie ze Statutem ustalonym w akcie komercjalizacji kapitał akcyjny wynosił 117.000.000 zł i dzielił się na 11.700.000 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda. Spółka została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy w dniu 13 listopada 1998 r. pod numerem RHB 1107. 75 OPOCZNO S.A. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 września 2000 r. podwyższono kapitał akcyjny o kwotę 47.500.000 zł w drodze emisji 4.750.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 10 zł każda. W dniu 15 września 2000 r. nastąpiło objęcie przez Wprowadzającego 4.750.000 akcji zwykłych imiennych serii B. Tego samego dnia w wykonaniu umowy sprzedaży akcji z 7 czerwca 2000 r. zawartej przez Skarb Państwa i Wprowadzającego nastąpiło wydanie odcinków zbiorowych 3.510.000 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki na rzecz Wprowadzającego. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii B zostało wpisane do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy w dniu 19 września 2000 r. Na koniec 2003 roku udział Wprowadzającego w kapitale zakładowym Emitenta zwiększył się do 59,6% w wyniku transakcji kupna Akcji Serii A zawieranych przez Wprowadzającego z pracownikami Spółki, a w dniu 7 maja 2004 r. do 98,8% w wyniku nabycia od Skarbu Państwa 6.442.591 Akcji Serii A. Daty i ceny nabycia Akcji zostały opisane w punkcie 4.1 Rozdziału VII. 8 Rodzaje i wartość kapitałów własnych Spółki oraz zasady ich tworzenia 8.1 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta Zgodnie ze skróconym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2005 r. kapitał własny Spółki wynosił 251.933 tys. zł. Kapitał własny tworzyły: • Kapitał zakładowy - 164.500 tys. zł, • Kapitał zapasowy - 82.289 tys. zł, • Kapitał z przeszacowania środków trwałych – 704 tys. zł, • Inne kapitały rezerwowe - 33.823 tys. zł, • Nie podzielony wynik finansowy – (29.383 tys. zł) 8.2 Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta 8.2.1 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu. Kapitał zakładowy może być podwyższany oraz obniżany. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji i wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością kwalifikowaną trzech czwartych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują również podwyższenie kapitału zakładowego w trybie art. 444 KSH, tj. na podstawie zmiany Statutu upoważniającej Zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach, które nie mogą przekroczyć trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia takiego upoważnienia Zarządowi (kapitał docelowy) oraz podwyższenie w trybie art. 448 KSH przewidującego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. 8.2.2 Kapitał zapasowy Zgodnie z art. 396 § 1 KSH spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty, do którego przelewa się corocznie co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Jednakże nawet po osiągnięciu wymaganej wysokości równej jednej trzeciej kapitału zakładowego do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH). Zgodnie z art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 8.2.3 Kapitały rezerwowe Zgodnie z art. 396 § 4 KSH, statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie innych kapitałów niż kapitał zakładowy i kapitał zapasowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Na tej podstawie w § 24 ust. 1 pkt 13 w związku z § 27 ust. 2 Statutu przewidziano, że na początku lub w trakcie roku obrotowego, Walne Zgromadzenie może tworzyć jeden lub więcej kapitałów rezerwowych, w tym na cele związane z wypłatą dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy, umarzaniem akcji lub podwyższaniem kapitału oraz na inne cele. Zgodnie z art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. 76 Rozdział IV – Informacje o Emitencie 9 Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy 9.1 Podstawowe zasady polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy za lata obrotowe 2002, 2003 oraz 2004 Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy z zysku netto, jej wysokości i terminie wypłaty jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do uczestniczenia w dywidendzie mają wszystkie Akcje Spółki. Propozycję przeznaczenia zysku netto zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu po zakończeniu każdego roku obrotowego Zarząd. Zysk netto za lata obrotowe 2002 oraz 2003 na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą został przeznaczony w całości przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na kapitał zapasowy. Na podstawie uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 10 grudnia 2004 r. utworzono kapitał rezerwowy w celu wypłaty dywidendy, a środki pochodzące z niepodzielonego zysku za lata ubiegłe zgromadzone w kapitale zapasowym oraz kapitałach rezerwowych Spółki w kwocie 96.248.000 zł zostały przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy. Na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku, na podstawie której Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 75.983.500 zł oraz środki w kwocie 96.248.000 zł, pochodzące z niepodzielonego zysku za lata ubiegłe i przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy, o którym mowa powyżej. Pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 122.034,20 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. 9.2 Podstawowe zasady polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy za lata obrotowe 2005, 2006 oraz 2007 Intencją Zarządu Spółki jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości około 33-50% zysku netto za dany rok obrotowy, przy czym wystąpienie z taką rekomendacją oraz jej ewentualna treść będą uzależnione od sytuacji finansowej Spółki, jej przepływów pieniężnych oraz planów inwestycyjnych, w momencie w którym Zarząd będzie podejmował decyzję o ewentualnym wystąpieniu z taką rekomendacją. 9.3 Prawo do dywidendy Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Prawo do uczestniczenia w dywidendzie mają wszystkie Akcje Spółki. 9.4 Oznaczenie terminu podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy oraz osób, którym przysługuje prawo do dywidendy Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, iż rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbyć się do końca czerwca danego roku kalendarzowego. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH w spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z uwzględnieniem jednakże terminów określonych w regulacjach KDPW. 9.5 Określenie sposobu ogłaszania informacji o wypłacie dywidendy Informacje dotyczące wypłaty dywidendy przez Emitenta będą ogłaszane w formie raportów bieżących. Statut nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień szczególnych. 77 OPOCZNO S.A. 9.6 Warunki odbioru dywidendy Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Stosownie do brzmienia § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia osób uprawnionych, którym przysługuje prawo do dywidendy (określonym w Kodeksie Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Między dniem ustalenia osób uprawnionych, którym przysługuje prawo do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni (§ 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Ponadto, zgodnie z § 23 Regulaminu GPW, emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego zobowiązany jest niezwłocznie poinformować GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów wartościowych już notowanych, w tym o zamiarze wypłaty dywidendy, jak również o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW następnie przekazuje środki z tytułu dywidendy bezpośrednio na rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie. 9.7 Istniejące uprzywilejowania co do dywidendy Akcje Spółki nie są uprzywilejowane co do dywidendy. 10 Liczba i rodzaj akcji stanowiących kapitał zakładowy spółki, ich wartość nominalna i cena emisyjna Kapitał zakładowy Emitenta składa się z: • 11.700.000 Akcji Serii A, o numerach od 000000001 do 011700000 o wartości nominalnej 10 zł każda, które są akcjami zwykłymi na okaziciela. W odniesieniu do Akcji Serii A nie była określana cena emisyjna z uwagi na fakt, że kapitał zakładowy Spółki został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie na podstawie aktu komercjalizacji, • 4.750.000 Akcji Serii B o numerach od 000000001 do 004750000 o wartości nominalnej 10 zł każda, które są akcjami zwykłymi na okaziciela. Cena emisyjna jednej Akcji Serii B była równa sumie 7,50 zł oraz równowartości w złotych kwoty 3,0881 USD według średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego w dniu podjęcia uchwały, tj. cena emisyjna jednej Akcji Serii B była równa 21,36 zł, Ponadto w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru o kwotę nie większą niż 3.040.000 zł poprzez emisję: • do 152.000 Akcji Serii C, tj. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda, i • do 152.000 Akcji Serii D tj. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda, które zostaną zaoferowane, odpowiednio, posiadaczom Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii B, będącym Osobami Uprawnionymi w rozumieniu Programu Motywacyjnego, który został opisany w punkcie 2.7 Rozdziału III. Cena emisyjna Akcji Serii C została określona na 62,00 zł, a cena emisyjna Akcji Serii D została określona na 68,20 zł. Cena emisyjna może być opłacona jedynie gotówką. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki została zgłoszona do KRS w dniu 23 marca 2005 r. Zmiana Statutu w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki została wpisana do KRS w dniu 15 kwietnia 2005 r. 11 Zmiany w kapitale zakładowym Emitenta w ciągu ostatnich 3 lat W ciągu ostatnich trzech lat nie miały miejsca zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, z wyjątkiem dokonanej na podstawie art. 334 §2 KSH na żądanie Wprowadzającego na podstawie uchwały Zarządu z dnia 15 lutego 2005 r. zamiany Akcji Oferowanych obejmujących wszystkie Akcje Serii B oraz 11.505.471 Akcji Serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Ponadto, w dniu 15 marca 2005 r. ZWZ podjęło uchwałę nr 33 w sprawie zmiany Statutu, zgodnie z którą wszystkie Akcje Serii A oraz Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Powyższa zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 15 kwietnia 2005 r. W przyjętej w dniu 15 marca 2005 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwale o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dokonano warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z zamiarem realizacji Programu Motywacyjnego, o kwotę nie większą niż 3.040.000 zł poprzez emisję do 152.000 Akcji Serii C o wartości nominalnej 10 zł każda oraz do 152.000 Akcji Serii D o wartości nominalnej 10 zł każda, które zostaną zaoferowane, odpowiednio, posiadaczom Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii B. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki została zgłoszona do KRS w dniu 23 marca 2005 r. Zmiana Statutu w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki została wpisana do KRS w dniu 15 kwietnia 2005 r. 78 Rozdział IV – Informacje o Emitencie 12 Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów Akcji Za wyjątkiem postanowienia, że akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne, Statut nie przewiduje dodatkowych warunków, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów Akcji. 13 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień wynikających z Obligacji W ramach Programu Motywacyjnego, którego opis został zamieszczony w punkcie 2.7, Rozdziału III, Spółka wyemituje 152.000 imiennych Obligacji Serii A z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji Serii C oraz 152.000 imiennych Obligacji Serii B z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D. Każda Obligacja (zarówno Serii A i Serii B) daje prawo pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia 1 (jednej) Akcji, odpowiednio, Serii C i Serii D. Akcje Serii C mogą być subskrybowane w okresie od dnia przypadającego w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty do dnia przypadającego w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Akcje Serii D mogą być subskrybowane w okresie od dnia przypadającego w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty do dnia przypadającego w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. W związku z emisją Obligacji z prawem pierwszeństwa, Emitent dokonał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 3.040.000 złotych poprzez emisję do 152.000 Akcji Serii C oraz do 152.000 Akcji Serii D. Warunkowe podwyższenie i odpowiednie zmiany Statutu zostały zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 15 kwietnia 2005 r. W miarę obejmowania Akcji Motywacyjnych zgodnie z art. 452 §4 KSH, Zarząd Spółki będzie dokonywać zgłoszenia do Sądu Rejestrowego wykazu Akcji Motywacyjnych objętych w ramach kapitału warunkowego celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca od dnia pierwszego zapisania Akcji Motywacyjnych na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza bądź Sponsora Emisji. Do zgłoszenia Zarząd dołączać będzie wykaz osób, które wykonały prawo objęcia Akcji Motywacyjnych, wraz z oświadczeniem Zarządu o wniesieniu przez akcjonariuszy pełnych wkładów na te Akcje. Jeżeli w danym miesiącu nie zostaną wydane Akcje w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd zawiadomi o tym Sąd Rejestrowy. 14 Świadectwa założycielskie Statut nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich. 15 Informacje o umowach dotyczących badania, przeglądu bądź innych usług dotyczących sprawozdań finansowych Spółki Zarówno Emitent jak i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nie wypowiedział umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczącej sprawozdania finansowego, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie. 16 Struktura organizacyjna i kapitałowa Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami nie wpływają istotnie na jego działalność. Emitent posiada udziały w dwóch jednostkach podporządkowanych, w tym 60% udziałów w “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Opocznie oraz 31% udziałów w Kopalni Piasku Kwarcowego “POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Częstochowie. Jednakże Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego z uwagi na fakt, iż dane finansowe tych jednostek są nieistotne a jednostki te nie prowadzą działalności oraz są postawione w stan likwidacji. Emitent jest jednostką dominującą w stosunku do “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Opocznie, przy ul. Przemysłowej 5, 26-300 Opoczno, o numerze statystycznym REGON 590318067 oraz numerze identyfikacji podatkowej NIP 768-00-07-825, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 60% udziałów oraz ma prawo do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników. “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy w dniu 15 marca 1994 r. pod numerem RHB 761. Kapitał zakładowy “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji wynosi 100.000 zł. Przedmiot działalności “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji miał obejmować w szczególności eksploatację i sprzedaż piasku oraz innych minerałów, produkcję kaolinu, produkcję płytek ceramicznych oraz produkcję szkła płaskiego i opakowaniowego. Likwidacja spółki “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji została otwarta w dniu 24 lutego 1995 r. Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Emitenta “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji nie prowadzi w chwili obecnej działalności gospodarczej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji w bilansie Emitenta wynosi zero. 79 OPOCZNO S.A. Ponadto, na podstawie transakcji przeprowadzonej w dniu 4 marca 2005 r. Emitent nabył 60,3% akcji w kapitale zakładowym AB „Dvarčionių Keramika”, z siedzibą w Wilnie (keramikų g. 2, Wilno, LT-10233, Republika Litewska), spółce akcyjnej, podlegającej prawu Republiki Litewskiej, zarejestrowanej pod numerem 110628481 (numer identyfikacji podatkowej LT106284811), której akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Wilnie. Nabyte akcje reprezentują 60,3% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”, jednak przejęcie kontroli przez Emitenta nad AB “Dvarčionių Keramika” nastąpiło dopiero z dniem odbycia zgromadzenia akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika” zwołanego na dzień 22 kwietnia 2005 r. Z dniem przejęcia kontroli AB “Dvarčionių Keramika” stała się jednostką zależną Emitenta w rozumieniu przepisów Rozporządzenia o Prospekcie oraz Ustawy o Rachunkowości. Zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie, które w zakresie definicji jednostki zależnej odsyła do postanowień Ustawy o Rachunkowości, przez jednostkę zależną rozumie się bowiem spółkę handlową, która kontrolowana jest przez jednostkę dominującą. Emitent faktycznie objął kontrolę nad AB “Dvarčionių Keramika” podczas pierwszego walnego zgromadzenia akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., w trakcie którego powołał swoich przedstawicieli do rady nadzorczej AB “Dvarčionių Keramika”. Nowa rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu AB “Dvarcioniu Keramika”. Dwóch prokurentów Emitenta, Panowie Bogusław Wiesław Korneta oraz Janusz Jerzy Partyka zostali powołani w skład pięcioosobowego zarządu AB “Dvarcioniu Keramika”. W wyniku powołania większości członków organów AB “Dvarčionių Keramika” Emitent rozpoczął kierowanie polityką finansową i operacyjną AB “Dvarčionių Keramika”, w celu osiągnięcia korzyści wynikającej z jej działalności, a tym samym sprawowanie kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Dodatkowo, zgodnie z dokumentacją nabycia akcji AB “Dvarčionių Keramika” strony postanowiły, iż Emitent przejmie zarządzanie AB “Dvarčionių Keramika” z dniem 22 kwietnia 2005 roku, czyli z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”. Zważywszy, że do dnia 22 kwietnia 2005 r. AB “Dvarčionių Keramika” nie była jednostką zależną Emitenta, Emitent nie sporządzał dotychczas skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kapitał zakładowy AB “Dvarčionių Keramika” wynosi 49.527.300 LTL i dzieli się na 9.905.460 akcji o wartości nominalnej 5 LTL każda. Opis działalności oraz historii AB “Dvarčionių Keramika” został zamieszczony w Rozdziale IX. Schemat struktury grupy kapitałowej Emitenta 17 Publiczne wezwania ogłaszane przez Emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcy do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych W dniu 21 kwietnia 2005 r. Emitent ogłosił publiczne wezwanie na wszystkie pozostałe akcje AB “Dvarčionių Keramika”. Cena ogłoszona w wezwaniu wynosi 1,93 LTL za jedną akcję. Zamknięcie oferty nastąpi w dniu 23 maja 2005 r. O wyniku wezwania Emitent poinformuje w formie raportu bieżącego. 80 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta ROZDZIAŁ V – DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 1 Opis działalności Emitenta oraz jego grupy kapitałowej 1.1 Podstawowe informacje dotyczące działalności Emitenta i historia Spółki Opoczno jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Polsce i najlepiej rozpoznawalną marką na krajowym rynku płytek ceramicznych. W 2004 roku Spółka sprzedała w Polsce 16,4 mln mkw płytek ceramicznych, i osiągnęła 26% udział w całkowitej ilości płytek sprzedanych na polskim rynku. Oferta Spółki jest jedną z najszerszych wśród krajowych producentów płytek ceramicznych. Produkty Spółki są sprzedawane pod trzema markami: Opoczno, Primacer oraz GresTeQ. Asortyment produktów Spółki obejmuje ponad 1.000 wzorów płytek i dekoracji ceramicznych oferowanych w ramach 92 kolekcji (bez uwzględnienia produktów oferowanych pod markami dedykowanymi). Technologia i infrastruktura produkcyjna wykorzystywana przez Spółkę odpowiada poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich. Spółka oferuje swoje produkty poprzez dobrze rozwiniętą ogólnopolską sieć dystrybucji, na którą składa się tradycyjny kanał dystrybucji obejmujący ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok. 2.200 punktów sprzedaży oraz sześć sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. Opoczno jest najbardziej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce, z 62% spontaniczną rozpoznawalnością pośród krajowych klientów. Przedsiębiorstwo Spółki prowadzi działalność w branży produkcji płytek ceramicznych od ponad 120 lat. Po nacjonalizacji, w latach 1951-1998, Opoczno było przedsiębiorstwem państwowym i jedynym znaczącym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Proces prywatyzacji rozpoczął się w 2000 roku, nabyciem przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. pakietu 50,2% akcji poprzez zakup akcji od Skarbu Państwa oraz objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Proces prywatyzacji zakończył się w 2004 roku, w wyniku czego 98,8% akcji znalazło się w posiadaniu Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącej własność funduszy zarządzanych przez CSFB Private Equity oraz Enterprise Investors. CSFB Private Equity jest globalnym funduszem typu private equity należącym do grupy Credit Suisse, która jest jedną z największych instytucji zarządzających tego typu funduszami na świecie. Enterprise Investors jest zaś jednym z największych zagranicznych inwestorów na rynku polskim oraz jedną z największych i najstarszych grup typu private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Po przejęciu większościowego pakietu akcji nowi właściciele, wspólnie z Zarządem, składającym się z doświadczonych menedżerów, przystąpili do realizacji Restrukturyzacji mającej na celu poprawę efektywności działania i pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym poprzez modernizację i rozbudowę infrastruktury produkcyjnej. W ramach Restrukturyzacji, która była wdrażana w latach 2001-2004, Spółka zainwestowała 203,1 mln zł. Obecny proces inwestycyjny zostanie zakończony do połowy 2005 roku i w opinii Zarządu powinien zagwarantować zdolności produkcyjne wystarczające do zaspokojenia prognozowanego popytu na produkty Spółki do 2008 roku. W wyniku Restrukturyzacji Spółka obniżyła jednostkowe koszty produkcji, które w 2004 roku były niższe o 17,1% niż w 2002 roku. Przychody ze sprzedaży uzyskane przez Spółkę wzrosły z 322,1 mln zł w 2002 roku do 366,8 mln zł w 2003 roku oraz do 425,9 mln zł w 2004 roku. W efekcie nastąpiła poprawa zyskowności działalności Spółki – zysk netto wzrósł z 11,6 mln zł w 2002 roku do 45,9 mln zł w 2003 roku oraz do 76,1 mln zł w 2004 roku (według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zysk netto wzrósł z 10,4 mln zł w 2002 roku do 45,9 mln zł w 2003 roku oraz do 76,0 mln zł w 2004 roku). W dniu 22 kwietnia 2005 roku Spółka objęła kontrolę nad Dvarčionių Keramika, wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Spółka nabyła pakiet 60,3% udziałów Dvarčionių Keramika za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł - według kursu rozliczeniowego na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL. Spółka ta jest producentem płytek ściennych, podłogowych, gresowych oraz kafli kominkowych, a także zajmuje się sprzedażą urządzeń sanitarnych, dekoracji ceramicznych oraz różnego rodzaju spoiw. W 2004 roku Dvarčionių Keramika osiągnęła przychody w wysokości 41,6 mln LTL wobec 48,6 mln LTL w 2003 roku oraz 46,3 mln LTL w 2002 roku (opis spółki został przedstawiony w pkt. 3 w Rozdziale IX). Biorąc pod uwagę wielkość sprzedaży realizowanej przez Dvarčionių Keramika, a także wartość transakcji przejęcia strategicznego pakietu akcji tej spółki, Dvarčionių Keramika nie stanowi w chwili obencej jednostki podporządkowanej mającej istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej Emitenta. Spółka jest obecnie na etapie wdrażania programu restrukturyzacji Dvarčionių Keramika mającego na celu (i) zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, (ii) poprawę struktury asortymentu oferowanych produktów (iii) zmniejszenie zatrudnienia oraz (iv) sprzedaż zbędnych aktywów. Równolegle Spółka zamierza rozpocząć integrację działalności operacyjnej Dvarčionių Keramika z własną strukturą biznesową. 81 OPOCZNO S.A. 1.2 Specyfika i charakter działalności Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Zdaniem Zarządu główne cechy wyróżniające Spółkę na tle innych producentów płytek ceramicznych w Polsce to: Pozycja lidera na rynku płytek ceramicznych oraz wysoka rozpoznawalność marki. Opoczno jest czołowym producentem płytek ceramicznych w Polsce. W 2004 roku Spółka sprzedała 16,4 mln mkw płytek i według Badania Boston Consulting Group, uzyskała 26%* udział w rynku krajowym (w ujęciu ilościowym). W 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 32% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%. Opoczno jest najbardziej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce, z 62% spontaniczną rozpoznawalnością pośród krajowych klientów, podczas gdy drugi w tym rankingu producent płytek ceramicznych odnotował 5% rozpoznawalność (według badań rynku przeprowadzonych przez SMG KRC na zlecenie Spółki w sierpniu 2004 roku). Przejęty niedawno przez Spółkę podmiot zależny na Litwie - Dvarčionių Keramika jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Według raportu sporządzonego przez EKT Group w 2003 roku, marka “Dvarčionių Keramika” jest drugą pod względem rozpoznawalności na litewskim rynku płytek ceramicznych (13,4%), po marce dedykowanej, będącej własnością jednego z operatorów marketów budowlanych - Senukai. Niskie koszty wytwarzania. Jednym z głównych celów Restrukturyzacji było zwiększenie wydajności produkcji. Restrukturyzacja obejmująca wprowadzenie wysokich standardów technologii produkcji, redukcję zatrudnienia pracowników produkcyjnych oraz sprzedaż i outsourcing działalności nie stanowiących podstawowej działalności Spółki spowodowała podniesienie wydajności pracowników produkcyjnych z 17.700 mkw płytek ceramicznych na osobę w 2002 roku do 23.600 mkw na osobę w 2004 roku. Powyższe czynniki, w połączeniu z wprowadzeniem nowych, efektywnych kosztowo receptur produkcyjnych, poprawą jakości surowców oraz pracami badawczo-rozwojowymi mającymi na celu usprawnienie procesu produkcji, spowodowały znaczącą redukcję kosztów wytwarzania. W rezultacie Spółka obniżyła średnie jednostkowe koszty produkcji mkw płytek ceramicznych, które w 2004 roku były o 17,1% niższe w porównaniu z kosztami notowanymi w 2002 roku. Szeroka oferta produktowa. Zdaniem Zarządu, oferta produktowa Spółki jest jedną z najszerszych, pod względem różnorodności oferowanych rodzajów oraz wzorów płytek ceramicznych, wśród polskich producentów. Pełna oferta produktów na koniec I kwartału 2005 roku obejmowała trzy marki, w ramach których oferowano w sumie 92 kolekcje (bez uwzględnienia produktów oferowanych pod markami dedykowanymi) zawierające ponad 1.000 wzorów płytek i dekoracji ceramicznych przeznaczonych do różnych pomieszczeń mieszkalnych oraz obiektów użyteczności publicznej i komercyjnych. Szeroki asortyment produktów Spółki pozwala jej na oferowanie płytek ceramicznych we wszystkich segmentach rynku. Największa część sprzedaży generowana jest w segmencie płytek ceramicznych o średnich cenach. Spółka regularnie dokonuje ciągłych zmian wzornictwa produktów; w 2004 roku Spółka wprowadziła 10 nowych kolekcji. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2004 roku, asortyment produktowy Dvarčionių Keramika składał się z 231 wzorów zebranych w 21 kolekcjach. Silnie rozwinięta sieć dystrybucji. Spółka posiada dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji w Polsce, równomiernie pokrywającą obszar całego kraju. Na sieć dystrybucji Spółki składa się tradycyjny kanał dystrybucji obejmujący ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok. 2.200 specjalistycznych punktów sprzedaży oraz sześć sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. W opinii Zarządu, Spółka posiada cechy umożliwiające jej czerpanie korzyści z rosnącej popularności supermarketów budowlanych, ponieważ może ona zapewnić ciągłość dostaw szerokiej gamy produktów, które są oferowane pod najlepiej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce. W 2004 roku poprzez sieci supermarketów budowlanych Spółka zrealizowała 20,7% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Zarząd uważa, że według stanu na dzień 31 marca 2005 roku, Spółka była jedynym krajowym producentem płytek sprzedającym wyroby do wszystkich sześciu sieci supermarketów budowlanych działających w Polsce. Spółka oferuje swoje produkty za granicą za pośrednictwem sieci dystrybucji obejmującej ponad 120 hurtowni, z których prawie 90 prowadzi działalność w krajach WNP oraz w Krajach Bałtyckich. Dzięki przejęciu Dvarčionių Keramika zagraniczna sieć dystrybucji Spółki poszerzy się o dodatkowych dystrybutorów w Krajach Bałtyckich, w Rosji i na Ukrainie, a także o sieć 15 własnych sklepów Dvarčionių Keramika na Litwie. Nowoczesne zakłady produkcyjne oraz infrastruktura informatyczna. W wyniku modernizacji zakładów produkcyjnych Spółki zrealizowanej w ramach Restrukturyzacji, technologia i infrastruktura produkcyjna wykorzystywana przez Spółkę odpowiada obecnie poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich, w tym hiszpańskich i włoskich, których zakłady produkcyjne z reguły ustanawiają światowe standardy. Pomimo posiadanych wysokich zdolności produkcyjnych oraz niskich kosztów produkcji Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe mające na celu optymalizację procesu produkcji, realizowane przez wewnętrzny zespół ds. badań i rozwoju, a także we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie, wiodącym akademickim instytutem badawczym w dziedzinie ceramiki w Polsce. Spółka wdrożyła także aplikacje SAP ERP umożliwiające wykorzystanie informatycznych systemów zarządzania w celu optymalizacji kosztów, maksymalizacji wydajności procesów produkcyjnych, budżetowania oraz sprawozdawczości finansowej Wykwalifikowany Zarząd oraz doświadczony personel produkcyjny. Zarząd potwierdził swoje wysokie kwalifikacje skutecznie przeprowadzając Restrukturyzację osiągając jednocześnie silny wzrost sprzedaży i zysków oraz umocnienie pozycji rynkowej Spółki. Członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w branży produkcji płytek ceramicznych lub w obszarach produkcji, finansów, sprzedaży i marketingu. Natomiast wiedza, praktyka i doświadczenie personelu inżynieryjnego oraz zajmującego się opracowaniem nowych produktów przyczyniły się do zwiększania wydajności procesu produkcyjnego. Spółka zorganizowała własne zaplecze badawczo-rozwojowe, którego zadaniem jest usprawnianie procesu produkcyjnego poprzez opracowywanie nowych receptur mas 82 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i szkliw, technik dekoracyjnych oraz technologii wypalania płytek. 1.3 Podstawowe produkty oferowane przez Spółkę oraz jej grupy kapitałowej Płytki ceramiczne stosuje się jako materiał do wykańczania powierzchni ścian i podłóg. Funkcjonalność oraz estetyczny wygląd płytek ceramicznych sprawiają, że dla większości konsumentów są one atrakcyjnym substytutem innych materiałów wykończeniowych, takich jak naturalne granity i marmury, drewno, laminaty, tapety i farby. Główne cechy płytek ceramicznych to trwałość oraz odporność na promieniowanie słoneczne, wodę, niskie i wysokie temperatury, środki chemiczne oraz ścieranie. Płytki ceramiczne oferowane są w szerokiej gamie formatów i wzorów, a względna łatwość ich układania i naprawy przyczyniła się do ich powszechnego stosowania. Płytki ceramiczne są często wykorzystywane na zewnątrz budynków oraz we wnętrzach mieszkalnych, jak i w obiektach użyteczności publicznej oraz komercyjnych. Początkowo stosowane w kuchniach i łazienkach, płytki ceramiczne są coraz powszechniej wykorzystywane w korytarzach, salonach, na tarasach i klatkach schodowych oraz jako elementy elewacji. Nowe zastosowania płytek ceramicznych przyczyniły się do intensywnego rozwoju technologii ich produkcji, w efekcie czego poprawiły się parametry mechaniczne płytek i powiększyła się różnorodność formatów oraz oferowanych wzorów. Na koniec I kwartału 2005 roku na pełną ofertę Spółki składały się trzy marki obejmujące 92 kolekcje (z wyłączeniem płytek sprzedawanych pod markami dedykowanymi) oraz ponad 1.000 wzorów płytek do wnętrz mieszkalnych oraz obiektów komercyjnych. Spółka oferuje płytki we wszystkich głównych segmentach rynkowych obejmujących: •gresy, •płytki ścienne, •płytki podłogowe, •dekoracje ceramiczne. Gamę oferowanych produktów uzupełniają płytki przemysłowe, kwasoodporne oraz przeciwpoślizgowe. Płytki gresowe są najbardziej zaawansowanym technologicznie produktem ceramicznym wykorzystywanym przy wykańczaniu ścian i podłóg, przeznaczonym do użytku zarówno wewnętrznego, jak i zewnętrznego. Estetyczny wygląd, przede wszystkim w wersjach imitujących kamień, oraz wysoka odporność na ścieranie i nagłe zmiany temperatury sprawiają, że gres jest idealnym materiałem wykończeniowym o wysokiej trwałości, szczególnie często wykorzystywanym do wykańczania powierzchni narażonych na intensywny ruch pieszy. Opoczno rozpoczęło wytwarzanie gresów na początku lat 90, jednak ich produkcję zintensyfikowano w 2001 roku wraz z otwarciem zakładu produkcyjnego “Mazowsze”, które umożliwiło Spółce bardziej dynamiczny rozwój w tym segmencie rynkowym. Spółka oferuje produkty we wszystkich standardowych formatach od 10x10 cm do 30x60 cm, jednak koncentruje swoją ofertę na płytkach o formatach średniej wielkości, które mają największy udział w rynku, zarówno w ujęciu ilościowym jak i wartościowym. Gresy, płytki ścienne oraz płytki podłogowe oferowane przez Spółkę charakteryzują się szerokim wzornictwem i bogatą gamą kolorów, co pozwala Spółce oferować zróżnicowany i atrakcyjny zestaw produktów dostosowanych do różnorodnych potrzeb i preferencji klientów. Ponieważ w okresie ostatnich 120 lat Spółka zajmowała czołową pozycję na rynku płytek ceramicznych w Polsce, marka Opoczno jest od dawna powszechnie rozpoznawana i pozostaje w Polsce bezpośrednio kojarzona z produkcją płytek ceramicznych. Jednocześnie już w latach 90. Spółka podjęła kroki zmierzające do utrzymania wysokiej świadomości swojej marki w Polsce. W efekcie marka Opoczno cieszy się 62% spontaniczną rozpoznawalnością (na podstawie badań przeprowadzonych przez SMG KRC w sierpniu 2004 roku). Spółka posiada trzy marki własne: Opoczno, Primacer oraz GresTeQ. Ponadto wytwarza ona płytki ceramiczne sprzedawane pod markami dedykowanymi dla sieci supermarketów budowlanych. Poniższa tabela zawiera zestawienie głównych parametrów poszczególnych marek Spółki. Produkty Spółki w podziale na marki, wg stanu na 31 marca 2005 roku Opoczno Liczba kolekcji* Segment cenowy (zł za mkw) Formaty (cm) Stylistyka GresTeQ Marki dedykowane dla supermarketów budowlanych Primacer 82 5 5 16 Zazwyczaj 20– 40 zł Zazwyczaj < 20 zł Zazwyczaj < 20 zł Zgodnie z umową 10x10, 20x20, 20x25, 22,5x30, 25x35, 30x45, 30x30, 33,3x33,3, 35x35, 30x60, 40x40, 45x45, dekoracje ceramiczne 30x30 20x25, 30x30, dekoracje ceramiczne 20x25, 30x30, dekoracje ceramiczne Nowoczesna Tradycyjna Tradycyjna Tradycyjna * Kolekcja to zestaw płytek i dekoracji ceramicznych, dobranych pod kątem takich samych lub podobnych formatów, kolorów i wzorów, składający się na kompletną ofertę wykończenia wnętrz. Opoczno jest sztandarową marką Spółki. Sprzedaż produktów pod marką Opoczno stanowiła 75,5% oraz 70,2% wartości przychodów Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych, odpowiednio w 2004 roku oraz w I kwartale 2005 roku i obejmowała 82 kolekcje płytek ściennych, podłogowych oraz gresów. Spółka zwykle pozycjonuje markę Opoczno w górnym przedziale segmentu 83 OPOCZNO S.A. płytek o średniej cenie. Ponadto pewna liczba kolekcji oferowanych pod tą marką skierowana jest do segmentu płytek o wyższych cenach, a Spółka prowadzi działania mające na celu aktywny rozwój i wzmocnienie oferty w tym segmencie cenowym (zobacz pkt 6 w rozdziale VI). Płytki ceramiczne Opoczno przeznaczone są dla klientów detalicznych na potrzeby wykończenia wnętrz mieszkalnych. W segmentach rynkowych, w których sprzedawane są płytki Opoczno, stylistyka i wizerunek marki stanowią kluczowe czynniki decydujące o zakupie. Płytki ceramiczne marki GresTeQ i Primacer oraz płytki oferowane pod markami dedykowanymi kierowane są głównie do segmentu płytek o niskich cenach, który jest wrażliwy cenowo. Tańsze płytki są zwykle nabywane przez klientów detalicznych przywiązujących wagę do kosztów oraz przez klientów instytucjonalnych realizujących inwestycje na dużą skalę (tzn. obiekty użyteczności publicznej i komercyjne, takie jak szpitale, szkoły czy zakłady produkcyjne). Marka GresTeQ składa się z pięciu kolekcji gresu szkliwionego i nieszkliwionego. Natomiast pod marką Primacer sprzedawanych jest pięć kolekcji płytek ściennych. Obie marki rozwinięto w 2001 roku w celu zwiększenia udziału Spółki w szybko rosnącym segmencie płytek o niskich cenach. Dodatkowo, Spółka oferuje kilka kolekcji płytek gresowych oraz ściennych pod markami dedykowanymi, przeznaczonych wyłącznie dla sieci supermarketów budowlanych. Opoczno systematycznie zmienia wzornictwo dostosowując się do zmieniających się preferencji klientów. W 2004 roku Spółka wprowadziła dziesięć nowych kolekcji, które zastąpiły starsze produkty, a na rok 2005 przewidziane jest wprowadzanie kolejnych kolekcji. W celu weryfikacji atrakcyjności produktów, Opoczno powołało wewnętrzną jednostkę odpowiedzialną za analizę preferencji klientów, najnowszych trendów we wzornictwie płytek ceramicznych, a także za ocenę postrzegania marki Opoczno przez klientów. Badania te są podstawą opracowywania nowych wzorów oraz kolekcji. Oprócz projektów realizowanych samodzielnie, Spółka współpracuje w zakresie opracowywania stylistyki płytek z czołowymi włoskimi i hiszpańskimi studiami projektującymi nowe wzory. Kolekcje już wprowadzone na rynek są ściśle monitorowane pod kątem wyników sprzedaży. Na podstawie ciągłej oceny oraz weryfikacji oferowanego na rynku portfela produktów, Spółka może szybko dostosowywać swój asortyment do zmieniających się trendów oraz preferencji klientów. Z kolei pełna oferta Dvarčionių Keramika obejmuje zarówno produkty, takie jak płytki ścienne, podłogowe, gresowe oraz kominki, jak też towary, w skład których wchodzą urządzenia sanitarne, dekoracje ceramiczne, a także różnego rodzaju spoiwa. Technologia produkcji wykorzystywana przez spółkę umożliwia wytwarzanie płytek ceramicznych w różnych formatach, od 20x20cm do płytek 33,3x33,3cm. 1.4 Sprzedaż i marketing W latach 2002-2004 Spółka utrzymywała czołową pozycję na rosnącym zarówno pod względem wartościowym, jak i ilościowym rynku krajowym, oraz zwiększała sprzedaż eksportową. Przychody ze sprzedaży ogółem wzrosły do 425,9 mln zł w 2004 roku z 366,8 mln zł w 2003 roku i 322,1 mln zł w 2002 roku. W I kwartale 2005 roku przychody Spółki wyniosły 90,8 mln zł. Zdaniem Zarządu stabilny wzrost przychodów wynikał z wdrożenia strategii zakładającej oferowanie wysokiej jakości produktów, porównywalnych z ofertą proponowaną przez czołowych europejskich producentów, takich jak producenci hiszpańscy i włoscy, lecz sprzedawanych po niższych cenach, bardziej dopasowanych do możliwości finansowych polskich klientów. Wysiłki marketingowe Spółki koncentrują się na identyfikacji zmian w preferencjach klientów oraz odpowiednim dostosowywaniu asortymentu produktów. Ponadto Spółka oferuje swoje produkty poprzez rozbudowaną ogólnokrajową sieć dystrybucji, która w połączeniu ze zdolnościami produkcyjnymi Spółki gwarantuje klientom ciągłość dostępu do szerokiej oferty jej produktów. Przychody ze sprzedaży Spółki (w tys. zł) I kw. 2005 Wartość Sprzedaż płytek i dekoracji ceramicznych Przychody ze sprzedaży w ramach pozostałej działalności Spółki Ogółem 2004 Udział Wartość 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział 85.865,9 94,6% 413.373,6 97,1% 360.924,2 98,4% 316.809,8 98,4% 4.887,4 5,4% 12.477,2 2,9% 5.876,6 1,6% 5.248,9 1,6% 90.753,3 100,0% 425.850,8 100,0% 366.800,8 100,0% 322.058,7 100,0% Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrosły do 413,4 mln zł w 2004 roku z 360,9 mln zł w 2003 roku i 316,8 mln zł w 2002 roku, co stanowiło odpowiednio 97,1%, 98,4% oraz 98,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. W I kwartale 2005 roku przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wyniosły 85,9 mln zł czyli 94,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Przychody ze sprzedaży w ramach pozostałej działalności Spółki obejmowały sprzedaż półproduktów i odpadów, a także wynajem maszyn, budynków i ekspozycji. Niezależnie od wzrostu sprzedaży krajowej, Spółka zanotowała znaczny wzrost przychodów z eksportu (głównie ze sprzedaży realizowanej w Rosji i na Ukrainie) do poziomu 17,3% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych w 2004 roku z poziomu 11,1% w 2002 roku. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży Spółki w I kwartale 2005 roku wyniósł 24,0%. Spółka prowadzi sprzedaż na zagranicznych rynkach od połowy lat 90. i dlatego dzięki zbudowanej na tych rynkach sieci dystrybucji rozwinęła sprzedaż produktów w okresie wzrostu rynku płytek ceramicznych w tych krajach (zobacz pkt. 1.5 w Rozdziale V). Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych według kategorii produktów w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku. 84 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych (w tys. zł) I kw. 2005 Wartość 2004 Udział Wartość 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział Gres 32.635,4 38,0% 146.374,4 35,4% 101.886,0 28,2% 70.573,7 22,3% Płytki ścienne 31.507,8 36,7% 144.328,4 34,9% 133.319,5 36,9% 122.263,1 38,6% Płytki podłogowe 12.314,9 14,3% 74.669,7 18,1% 82.345,8 22,8% 89.192,4 28,1% 9.405,4 11,0% 46.926,7 11,3% 40.967,0 11,4% 34.780,6 11,0% Biskwity 2,4 0,0% 1.074,4 0,3% 2.405,9 0,7% 0,0 0,0% Ogółem 85.865,9 100,0% 413.373,6 100,0% 360 924,2 100,0% 316 809,8 100,0% Dekoracje ceramiczne W latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku, Spółka dostosowywała swoją ofertę produktową do zmieniających się preferencji konsumentów. Najważniejszym trendem był wzrost popytu na płytki gresowe, coraz powszechniej stosowanych jako trwalszy substytut płytek podłogowych. Przychody Spółki ze sprzedaży gresów, stanowią obecnie najważniejszą kategorię w strukturze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Przychody te wzrosły do 146,4 mln zł, stanowiąc 35,4% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych w 2004 roku, z 101,9 mln zł (28,2% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych) w 2003 roku oraz 70,6 mln zł (22,3% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych) w 2002 roku. Rosnący trend udziału płytek gresowych w sprzedaży Opoczna został podtrzymany w I kwartale 2005 roku, kiedy sprzedaż płytek gresowych stanowiła 38,0% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Przychody ze sprzedaży płytek ściennych i dekoracji ceramicznych rosły stabilnie i utrzymały względnie stały udział w przychodach Spółki przez ostatnie trzy lata oraz w I kwartale 2005 roku. Z kolei przychody ze sprzedaży płytek podłogowych spadły do 74,7 mln zł w 2004 roku (18,1% przychodów ze sprzedaży płytek ściennych i dekoracji ceramicznych) z 82,3 mln zł (22,8% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych) w 2003 roku oraz 89,2 mln zł (28,1% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych) w 2002 roku. W I kwartale 2005 roku ich udział zmniejszył się do 14,3% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Spółka oferuje swoje produkty pod trzema markami (Opoczno, Primacer oraz GresTeQ), a także wytwarza płytki ceramiczne sprzedawane pod markami dedykowanymi dla sieci supermarketów budowlanych. W latach 2002-2004 produkty należące do segmentu płytek o średnich cenach, sprzedawanych pod marką Opoczno, posiadały największy udział w sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych realizowanej przez Spółkę, a przychód z ich sprzedaży wzrósł do 312,1 mln zł w 2004 roku (75,5% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych) z 272,8 mln zł w 2002 roku (86,1% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych), co było efektem systematycznej analizy preferencji klientów oraz opracowania nowej stylistyki produktów i nowych kolekcji. W pierwszym kwartale 2005 roku przychody ze sprzedaży płytek ceramicznych pod marką Opoczno wyniosły 60,3 mln zł, co stanowiło 70,2% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych w tym okresie. Przychody ze sprzedaży płytek GresTeQ, Primacer oraz płytek oferowanych pod markami dedykowanymi wzrosły do 101,3 mln zł w 2004 roku (24,5% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych) z 44,0 mln zł w 2002 roku (13,9% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych). W pierwszym kwartale 2005 roku przychody ze sprzedaży płytek GresTeQ, Primacer oraz płytek oferowanych pod markami dedykowanymi wyniosły 25,6 mln zł, co stanowiło 29,8% całkowitej sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. W celu wzmocnienia rozpoznawalności marki Opoczno Spółka podejmuje szereg istotnych przedsięwzięć marketingowych. Spółka była jednym z pierwszych krajowych producentów płytek ceramicznych wdrażających techniki marketingu bezpośredniego, szczególnie w zakresie wizualnych ekspozycji w punktach sprzedaży. Co roku Spółka przeznacza zasadniczą część budżetu marketingowego na poprawę jakości prezentacji w punktach sprzedaży, którą Zarząd postrzega jako najbardziej efektywną metodę promocji produktów, pozwalającą na pokazanie przykładowych aranżacji pomieszczeń. W latach 2002-2004 segment płytek o niższych cenach stanowił najszybciej rosnącą część rynku krajowego, a także w odniesieniu do całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. W latach 2002-2004 przychody ze sprzedaży produktów z segmentu płytek o niższych cenach oferowanych pod marką Primacer i GresTeQ oraz pod markami dedykowanymi wzrosły o 130,0%, z 44,0 mln zł w 2002 roku do 101,3 mln zł w 2004 roku i ich udział w wartości przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrósł do, odpowiednio 13,9% oraz 24,5%. W pierwszym kwartale 2005 roku udział ten zwiększył się do 29,8%.Wprowadzenie nowych technologii umożliwiających wzrost wydajności produkcji w przeliczeniu na jednego pracownika oraz redukcję średniego kosztu wytworzenia mkw płytek ceramicznych przyczyniło się do poprawy konkurencyjności Spółki w tym segmencie rynku. Segment ten charakteryzował się wysoką dynamiką wzrostu w związku ze zwiększoną aktywnością inwestycyjną w infrastrukturę publiczną i komercyjną. Spółka prowadzi także sprzedaż płytek ceramicznych należących do segmentu o wyższych cenach wykorzystując w tym celu markę Opoczno. Sprzedaż płytek ceramicznych pod marką Opoczno, przeznaczonych dla wyższego segmentu, utrzymywała się na stabilnym poziomie, stanowiąc 1,0%, 1,7% oraz 1,4% przychodów zrealizowanych w wyniku sprzedaży wszystkich płytek oferowanych pod tą marką, odpowiednio w latach 2002, 2003, 2004. W pierwszym kwartale 2005 roku, udział ten wzrósł do 2,3%. Zarząd obecnie planuje aktywny rozwój portfela produktów skierowanego do segmentu płytek o wysokich cenach (zobacz pkt 7 w Rozdziale VI). 1.5 Sprzedaż produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji Obecnie Spółka prowadzi sprzedaż produktów wykorzystując dwa główne kanały dystrybucji: tradycyjny kanał dystrybucji oraz sieci supermarketów budowlanych. Szczegółową strukturę sprzedaży według kanałów dystrybucji w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku przedstawia poniższa tabela. 85 OPOCZNO S.A. Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych w podziale na kanały dystrybucji (tys. zł) I kw. 2005 Wartość 2004 Udział Wartość 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział Tradycyjny kanał dystrybucji* 65.777,6 76,6% 319.795,0 77,4% 300.518,5 83,3% 271.766,2 85,8% Sieci supermarketów budowlanych 18.864,9 22,0% 85.489,5 20,7% 52.113,9 14,4% 45.043,6 14,2% 1.223,4 1,4% 8.089,1 1,9% 8.291,8 2,3% 0,0 0,0% 85.865,9 100,0% 413.373,6 100,0% 360.924,2 100,0% 316.809,8 100,0% Inne Ogółem * Tradycyjny kanał dystrybucji obejmuje hurtownie płytek i dekoracji ceramicznych oraz jeden sklep detaliczny będący własnością Spółki, a w 2002 roku dodatkowo pozycję “inne”. Tradycyjny kanał dystrybucji stanowi główny kanał dystrybucji produktów Spółki i oparty jest na hurtowniach i punktach sprzedaży detalicznej płytek ceramicznych. Sprzedaż realizowana za pośrednictwem tego kanału dystrybucji stanowiła 77,4% przychodów Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych w 2004 roku, a w I kwartale 2005 roku wyniosła 76,6%. Sprzedaż w ramach tradycyjnego kanału dystrybucji wzrosła o 10,6% w 2003 roku i o 6,4% w roku 2004. Jednakże ze względu na rozwój sieci supermarketów budowlanych, przychody ze sprzedaży realizowane za pośrednictwem tego kanału dystrybucji wzrosły z 45,0 mln zł w 2002 roku do 52,1 mln zł w 2003 roku oraz do 85,5 mln zł w 2004 roku, co stanowiło wzrost o odpowiednio 64,0% w 2004 roku oraz o 15,7% w 2003 roku. W efekcie w 2004 roku przychody uzyskane z tytułu sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych Spółki do sieci supermarketów budowlanych stanowiły 20,7% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych, a w I kwartale 2005 roku ich udział wyniósł już 22,0%. Krajowa sieć dystrybucji Opoczna składa się z tradycyjnego kanału dystrybucji obejmującego ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok. 2.200 punktów sprzedaży detalicznej, rozmieszczonych równomiernie na terenie całego kraju oraz sześciu sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. Sprzedaż w ramach tradycyjnego kanału dystrybucji odbywa się głównie za pośrednictwem hurtowych dystrybutorów materiałów budowlanych i płytek ceramicznych. Na grupę tę składają się grupy zakupowe (takie jak Polskie Składy Budowlane S.A.), samodzielni hurtownicy (konsolidujący zamówienia od odbiorców i organizujący dla nich logistykę) oraz hurtownicy prowadzący również własne punkty sprzedaży detalicznej. W ostatnich latach następował szybki rozwój sieci supermarketów budowlanych na terenie Polski, głównie w pobliżu gęsto zaludnionych obszarów miejskich. Zarząd uważa, że według stanu na dzień 31 marca 2005 roku Spółka była jedynym krajowym producentem płytek sprzedającym wyroby do wszystkich sześciu sieci supermarketów budowlanych działających w Polsce (OBI, Praktiker, Castorama, Nomi, Leroy Merlin i Komfort). W opinii Zarządu, Spółka posiada cechy umożliwiające jej czerpanie korzyści z rosnącej popularności supermarketów budowlanych, ponieważ może ona zapewnić ciągłość dostaw szerokiej gamy produktów, które są oferowane pod najlepiej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce. Spółka oferuje swoje produkty za granicą za pośrednictwem sieci dystrybucji obejmującej ponad 120 hurtowni, z których prawie 90 prowadzi działalność w krajach WNP oraz w Krajach Bałtyckich. 1.6 Omówienie zakładów produkcyjnych Spółki oraz procesu produkcji 1.6.1 Zakłady produkcyjne Spółka posiada trzy zakłady produkcyjne: “Śląsk”, “Pomorze” i “Mazowsze”. Wszystkie zakłady zlokalizowane są w Opocznie. Zakłady produkcyjne “Śląsk” oraz “Pomorze” zostały zmodernizowane w okresie 2000-2004, zaś zakład “Mazowsze” wybudowany został w ramach programu inwestycyjnego, rozpoczętego w 2000 r. W rezultacie całkowita zdolność produkcyjna osiągnęła w 2004 roku 22 mln mkw w ramach obecnego asortymentu produktów Spółki, w porównaniu z 13,2 mln mkw w 2000 roku. Zarząd jest zdania, że technologia oraz kluczowe parametry charakteryzujące proces wytwórczy w Spółce są na takim samym poziomie jak w przypadku czołowych europejskich producentów płytek ceramicznych. Opoczno wykorzystuje nowoczesne urządzenia produkcyjne pochodzące od wiodących dostawców, jak np. Sacmi (piece), TechnoFerrari oraz BT (urządzenia załadowcze i rozładowcze), Sima (w pełni zautomatyzowane wózki transportowe) a także Technoitalia, System, SMAC, AirPower oraz LB (urządzenia do aplikacji dekoracji). Zakład “Mazowsze” rozpoczął produkcję w 2001 roku i jest najnowszym zbudowanym przez Spółkę zakładem produkcyjnym, wyróżniającym się wysokim stopniem automatyzacji. Zakład posiada cztery linie produkcyjne oraz dwa piece. W 2004 roku produkcja zakładu “Mazowsze” stanowiła wartościowo 56,8% sprzedanych płytek gresowych oraz 1,0% sprzedanych płytek podłogowych. Według szacunków Emitenta, bieżące wykorzystanie zdolności produkcyjnych (mierzone jako iloraz efektywnego czasu produkcji do całkowitego dostępnego czasu pracy) osiągnęło w 2004 roku poziom 95,0%. Technologia wytwarzania stosowana w zakładzie pozwala na produkcję gresów, płytek ściennych oraz płytek podłogowych w formatach od 20x20 cm do 30x60 cm. Na koniec 2004 roku w zakładzie zatrudnionych było 127 osób. Spółka znajduje się na końcowym etapie programu inwestycyjnego zmierzającego do zwiększenia zdolności produkcyjnych zakładu poprzez zainstalowanie dwóch dodatkowych pieców oraz trzech linii produkcyjnych. Na datę aktualizacji Prospektu pełną moc produkcyjną osiągnął jednen piec i wszystkie nowe linie produkcyjne oraz rozpoczeły się wstępne próby uruchomienia drugiego pieca, który osiagnie pełną moc produkcyjną w maju 2005 roku. Pozwoli to na podniesienie całkowitej zdolności produkcyjnej Spółki do 28 mln mkw rocznie, co stanowi przyrost o około 30% w stosunku do stanu na koniec 2004 roku. 86 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Zakład produkcyjny “Pomorze” rozpoczął działalność w 1979 roku. Jest on wyposażony w 9 pieców i 15 linii produkcyjnych. Produkcja zakładu “Pomorze” stanowiła wartościowo 88,2% płytek ściennych i 97,9% płytek podłogowych sprzedanych przez Spółkę w 2004 roku. Wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładu wyniosło w 2004 roku 92% całkowitego dostępnego czasu pracy. Technologia wytwarzania stosowana w zakładzie “Pomorze” pozwala na produkcję płytek ściennych i podłogowych w formatach od 20x20 do 35x45 cm. Ponadto działającą w ramach “Pomorza” jednostka organizacyjna (Zakład Wsparcia Produkcji i Sprzedaży) odpowiada za całość produkcji dekoracji ceramicznych Spółki. Na koniec 2004 roku w zakładzie “Pomorze” zatrudnione były 504 osoby, w tym personel jednostki odpowiedzialnej za wytwarzanie dekoracji. Zakład “Śląsk”, którego budowa zakończyła się w 1958 roku, był pierwszym zakładem uruchomionym przez Opoczno. Od momentu wybudowania, linie wytwórcze zakładu “Śląsk” podlegały ciągłej modernizacji i obecnie odpowiadają standardom wiodących europejskich producentów płytek. Zakład wyposażony jest w pięć pieców oraz pięć linii produkcyjnych. W 2004 roku produkcja zakładu “Śląsk” stanowiła wartościowo 11,8% płytek ściennych, 1,1% płytek podłogowych oraz 42,8% gresów sprzedanych w tym okresie przez Spółkę. Wykorzystanie zdolności produkcyjnych kształtowało się w 2004 roku na poziomie 92% całkowitego dostępnego czasu pracy. Technologia produkcji stosowana w zakładzie pozwala na wytwarzanie płytek ściennych, płytek podłogowych oraz gresów o formatach od 10x10 do 33x33 cm. Na koniec 2004 roku w zakładzie produkcyjnym “Śląsk” zatrudnionych było 235 pracowników. W ostatnich latach miała miejsce systematyczna rozbudowa potencjału produkcyjnego Spółki, realizowana zgodnie z oczekiwaniami Zarządu wynikającymi z analiz trendów sprzedaży oraz preferencji klientów na rynku krajowym i zagranicznym, przeprowadzonych przez Spółkę, co pozwoliło na osiągnięcie przez Spółkę wysokiego poziomu wykorzystania zdolności produkcyjnych sięgającego od 92% do 95% w 2004 roku 1.6.2 Proces produkcyjny Poniższy wykres krótko podsumowuje poszczególne etapy w produkcji płytek ceramicznych. Przygotowanie mas ceramicznych Zestaw surowcowy składający się z różnych surowców (glin, kaolinów, skaleni, piasku kwarcowego, węglanów i innych surowców pomocniczych) jest naważany i transportowany do młyna kulowego gdzie następuje ich zmielenie i homogenizacja do masy lejnej. Produkcja granulatu Lejna masa ceramiczna jest podawana pod ciśnieniem do suszarni rozpyłowej, gdzie przy kontakcie z gorącym powietrzem następuje odparowanie wody i uzyskanie kulistego granulatu, który jest przechowywany w silosach. Formowanie i suszenie Z silosów granulat jest transportowany do pras hydraulicznych, gdzie pod wysokim ciśnieniem jest formowany do „surowej” płytki, które następnie są suszone w suszarniach wieżowych. Nakładanie pobiałki i szkliw Surowe lub biskowitowe (wypalone wstępnie w piecach rolkowych) płytki są przesyłane na linie szkliwierskie, gdzie ich powierzchnia jest pokrywana pobiałką oraz szkliwem ceramicznym przy zastosowaniu polewaczek (dzwonowych lub szczelinowych), dysków lub pistoletów Dekorowanie płytek Dekorowanie płytek polega na nałożeniu pasty sitodrukowej na poszkliwioną powierzchnie płytek, zgodnie z projektem plastycznym za pomocą drukarek płaskich lub obrotowych (sitowych lub silikonowych). Dodatkowe efekty uzyskuje się poprzez naniesienie odpowiednich pudrów lub granulatów. Wypalanie Wypalanie płytek wraz za szkliwem i dekoracją odbywa się w piecach rolkowych w czasie i temperaturze zależnej od rodzaju płytki (ścienna, podłogowa lub gresowa) i jej formatu. Dekoracje ceramiczne Dekorowanie listew i center odbywa się na płytkach już wypalonych i polega na nałożeniu pasty lub farby ceramicznej. Czynność ta powielana jest kilkakrotnie w zależności od rodzaju wzory. Po nałożeniu kolejnych aplikacji płytka jest wysuszana i ponownie wypalana. Temperatura oraz czas wypalania uzależnione są od formatu płytek i naniesionych dekoracji. Sortowanie i pakowanie Po zakończeniu procesu wypalania, płytki są automatycznie przetransportowywane do sortowni, gdzie następuje ich klasyfikowanie ze względu na gatunek. Przesortowane płytki zostają zapakowane oraz opisane. Proces produkcyjny oparty jest na najnowszych technologiach nabytych przez Spółkę od uznanych włoskich i hiszpańskich dostawców, co pozwala na wytwarzanie płytek ceramicznych o najwyższych standardach jakościowych. Wewnętrznie wypracowany know-how oraz bogate doświadczenie w sferze produkcji płytek ceramicznych umożliwiły Spółce organizację własnego działu badawczo-rozwojowego, którego zadaniem jest m.in. rozwój nowych receptur mas, pobiałek i szkliw oraz usprawnianie technik aplikacji szkliw i dekoracji na płytki. Wysiłki zmierzające do opracowywania nowych receptur mają także na celu skrócenie procesu wypalania, co pozwala obniżyć koszty zużycia energii (gazu ziemnego) przy jednoczesnym zapewnieniu wysokich parametrów jakościowych produktów. 87 OPOCZNO S.A. Spółka dysponuje zautomatyzowanymi liniami do sortowania, wyposażonymi w elektroniczne urządzenia pomiarowe. Spółka kontroluje i monitoruje jakość produkcji na każdym jej etapie, w celu zapewnienia wysokiej jakości wyrobów. 1.6.3 Efektywność procesu produkcyjnego W ramach Restrukturyzacji zmniejszono zatrudnienie na stanowiskach produkcyjnych oraz zreorganizowano pracę służb technicznych i pion łańcucha dostaw. Redukcja zatrudnienia oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych przyniosły istotną poprawę wydajności pracowników produkcyjnych, która wzrosła z 17,7 tys. mkw na pracownika produkcyjnego w 2002 roku do 23,6 tys. mkw w 2004 roku. Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące wydajności pracowników w latach 2002-2004. Wydajność pracowników produkcyjnych w latach 2002-2004 2004 Produkcja ogółem w danym roku (w mln mkw) 2003 20,4 Liczba pracowników produkcyjnych* Wolumen produkcji na pracownika produkcyjnego (w tys. mkw / rok) 2002 16,9 15,2 866 870 860 23,6 19,4 17,7 * Pracownicy bezpośrednio produkcyjni, personel inżynieryjny i techniczny oraz personel administracyjny. Spółce udało się osiągnąć znaczne oszczędności także w ramach innych kategorii bezpośrednich kosztów produkcji. Wykorzystując skalę produkcji i swoją wiarygodność jako odbiorcy, Spółka wynegocjowała korzystne warunki dostaw surowców. Ponadto Spółka opracowała nowe receptury produkcyjne, które umożliwiają jej wykorzystanie tańszych materiałów przy utrzymaniu wysokiej jakości wyrobów gotowych Opoczna. Inwestycje w nowoczesną technologię wytwarzania skróciły proces produkcyjny, redukując również czas niezbędny do zmiany asortymentu produkcji oraz minimalizując przestoje spowodowane awariami. Ponadto Spółka wdrożyła rozwiązania SAP ERP wspomagające planowanie i zarządzanie produkcją, optymalizację kosztów, w celu maksymalizacji efektywności procesów produkcyjnych. Nowe receptury produkcyjne opracowane przez wewnętrzny zespół ds. badawczo-rozwojowych przyczyniły się do skrócenia czasu wypalania oraz redukcji kosztów zużycia gazu ziemnego. W wyniku powyższych działań, pomiędzy 2002 a 2004 rokiem, średni techniczny koszt wytworzenia był niższy o 17,1% w stosunku do 2002 roku. Poniższa tabela przedstawia skalę redukcji średniego technicznego kosztu wytworzenia w ostatnich trzech latach względem roku 2002. Średni techniczny koszt wytworzenia (2002 r. =100) 2004 2003 2002 Bezpośrednie koszty produkcji* 84,6 92,9 100,0 Pośrednie koszty produkcji** 79,4 88,4 100,0 Średni techniczny koszt wytworzenia 82,9 91,5 100,0 * Bezpośrednie koszty produkcji obejmują koszty surowców, gazu i energii elektrycznej oraz bezpośrednie koszty osobowe. ** Pośrednie koszty produkcji obejmują amortyzację, koszty utrzymania i napraw oraz koszty ogólne zakładów produkcyjnych. 1.7 Działalność wydobywcza Spółka aktualnie eksploatuje dwa złoża gliny: “Chełsty” i “Paszkowice” i wykorzystuje wydobywany surowiec do produkcji płytek ceramicznych (zobacz pkt 6 w Rozdziale V). Obie kopalnie stanowią własność Spółki, która dysponuje koncesjami na eksploatację tych złóż. Działalność wydobywczą prowadzą, w ramach outsourcingu, podmioty zewnętrzne. 1.7.1 Złoże “Chełsty” Złoże “Chełsty” zlokalizowane jest w miejscowości Chełsty, 28 km od Opoczna. Spółka prowadzi w nim wydobycie na podstawie umowy ze spółką Glinkop Sp. z o.o. (patrz pkt 9.3.1 Rozdział V). Spółka pozyskuje ze złoża “Chełsty” ił ceramiki budowlanej (glina czerwona), którą następnie wykorzystuje jako surowiec do produkcji płytek ściennych i podłogowych. Wydobycie gliny prowadzone było metodą odkrywkową w systemie ścianowym i wyniosło odpowiednio 65.800 ton w 2002 roku, 61.000 ton w 2003 roku oraz 50.300 ton w 2004 roku. Na 31 grudnia 2004 roku całkowita wielkość złoża w kopalni szacowana jest na ok. 4 mln ton (według analiz sporządzonych przez Instytut Geologiczny w Krakowie). Spółka przewiduje, że eksploatacja złoża będzie ekonomicznie uzasadniona przez prawie 66 lat przyjmując obecne wydobycie na poziomie 60.000 ton rocznie. 1.7.2 Złoże “Paszkowice” Złoże “Paszkowice” zlokalizowane jest w miejscowości Paszkowice, ok. 27 km od Opoczna. Spółka prowadzi w niej wydobycie na podstawie umowy ze spółką Glinkop Sp. z o.o. (patrz pkt 9.3.1 Rozdział V). Spółka pozyskuje ze złoża “Paszkowice”, sposobem podziemnym, ił ceramiki budowlanej (ił kamionkowy), który następnie wykorzystuje jako surowiec do produkcji płytek podłogowych. Wydobycie iłu kamionkowego wyniosło odpowiednio 31.900 ton w 2002 roku, 38.100 ton w 2003 roku oraz 43.800 ton w 2004 roku. Całkowitą wielkość pozostałych złóż w kopalni szacowna jest na 2,5 mln ton (według analiz sporządzonych przez Instytut Geologiczny w Krakowie). Spółka uważa, że eksploatacja złoża w kopalni będzie ekonomicznie uzasadniona przez prawie 62 lata przyjmując obecne wydobycie na poziomie 40.000 ton rocznie. 88 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta 2 Otoczenie gospodarcze, w jakim Emitent prowadzi działalność 2.1 Międzynarodowy rynek płytek ceramicznych* Według Ceramic World Review (nr 58/2004), w ciągu dziesięciu lat, pomiędzy rokiem 1994 a 2003 całkowita zarejestrowana światowa produkcja płytek ceramicznych podwoiła się z poziomu około 3 mld mkw w 1994 roku do ponad 6 mld mkw w 2003 roku. Światowy rynek płytek ceramicznych jest wysoce zregionalizowany z uwagi na wysoki udział kosztów transportu w kosztach sprzedaży ogółem, jak i na różnice w preferencjach konsumentów na poszczególnych rynkach lokalnych. Producenci z krajów Azji dostarczyli ponad 50% światowej produkcji płytek ceramicznych w 2003 roku. Największym producentem płytek na świecie, a zarazem ich największym konsumentem (w ujęciu ilościowym) są Chiny. Większość produkcji w Chinach przeznaczona jest na zaspokojenie lokalnego popytu, jednakże w 2002 roku kraj ten wyeksportował także ponad 200 mln mkw płytek. Z uwagi na stosunkowo niską jakość oraz wysokie koszty transportu, chiński eksport ogranicza się w dużym stopniu do Azji, w szczególności Korei Południowej oraz Malezji, a także Bliskiego Wschodu. Kraje europejskie odpowiadały za 30,6% globalnej produkcji płytek w 2003 roku z łączną produkcją na poziomie ok. 1,9 mld mkw, z czego 1,2 mld mkw przypadało na producentów hiszpańskich i włoskich, największych producentów i eksporterów płytek w Europie. W 2003 roku włoscy i hiszpańscy producenci wyeksportowali odpowiednio 418 mln mkw i 336 mln mkw płytek ceramicznych, co stanowiło ponad 50% światowego eksportu ogółem. Najwięksi włoscy i hiszpańscy producenci eksportują znaczącą część swojej produkcji do krajów Unii Europejskiej, równocześnie Włochy i Hiszpania były największymi konsumentami płytek ceramicznych w Europie. Poniższa tabela przedstawia wielkości produkcji i konsumpcji płytek ceramicznych w wybranych krajach europejskich. 1 Wielkości produkcji i konsumpcji płytek ceramicznych w wybranych krajach europejskich (w mln mkw) Produkcja Lp. Kraj Konsumpcja 1999-2003 CAGR 2003 % światowej produkcji 1999-2003 CAGR 2003 % światowej konsumpcji 1 Hiszpania 624 1% 10,4 332 5% 5,8 2 Włochy 603 0% 10,0 183 -1% 3,2 3 Portugalia 70 4% 1,2 56 0% 1,0 4 Rosja 70 29% 1,2 92 31% 1,6 5 Polska 66 22% 1,1 75 7% 1,3 6 Niemcy 58 -2% 1,0 147 -6% 2,6 7 Francja 40 -5% 0,7 125 2% 2,2 6.030 6% 100,0 5.724 6% 100,0 Świat ogółem Źródło: Ceramic World Review, nr 58/2004 1 Wg wielkości produkcji Niemcy są trzecim największym rynkiem płytek ceramicznych w Europie, z rocznym poziomem konsumpcji wynoszącym ok. 147 mln mkw w 2003 roku, z czego 111 mln mkw pochodziło z importu. Kraj ten jest największym importerem płytek ceramicznych w Europie. Rynek niemiecki tradycyjnie zdominowany jest przez producentów włoskich. W 2003 roku udział włoskich płytek ceramicznych w lokalnym rynku ogółem wyniósł ok. 46% (dane wg raportu The Boston Consulting Group). Rynek rosyjski odnotował w okresie 1999-2003 najszybsze w Europie tempo wzrostu, zarówno pod względem wielkości produkcji, jak i poziomu konsumpcji. Całkowite zużycie płytek ceramicznych w Rosji w tym okresie rosło średnio o 31% w stosunku rocznym z 31 mln mkw w 1999 roku do 92 mln mkw w 2003 roku. Ponieważ zdolności produkcyjne lokalnych wytwórców nie były wystarczające do zaspokojenia całkowitego popytu, ok. 24% sprzedanych w 2003 roku w Rosji płytek pochodziło z importu (dane wg raportu The Boston Consulting Group). 2.2 Rynek płytek ceramicznych w Polsce 2.2.1 Czynniki makroekonomiczne** Polska jest obecnie jedną z najszybciej rosnących gospodarek w Europie. Według GUS, tempo wzrostu PKB w 2004 roku wyniosło 5,3%. Wzrost eksportu i konsumpcji krajowej przed przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej stanowił kluczowy czynnik ożywienia gospodarczego w 2004 roku. Natomiast według ocen EIU coraz ważniejszą rolę w stymulowaniu wzrostu PKB odgrywać będą rosnące nakłady na dobra inwestycyjne, których dynamikę w ujęciu realnym w 2005 i w 2006 roku szacuje się odpowiednio na 11% i 10%. Poniższa tabela przedstawia główne dane makroekonomiczne oraz dotyczące wyników sektora budowlanego w Polsce. * Niniejsza część opiera się przede wszystkim na danych z Ceramic World Review, nr 58/2004 ** Niniejsza część opiera się na raportach Economist Intelligence Unit. Prognozy oraz szacunki, ze swej natury, obciążone są niepewnością, dlatego istnieje ryzyko, iż zarówno prognozy, jak i szacunki mogą okazać się niewłaściwe. Niniejszym informuje się inwestorów, że EIU nie przyjmuje odpowiedzialności za jakiekolwiek straty wynikające z decyzji podjętych na podstawie informacji zawartych w swoich raportach. 89 OPOCZNO S.A. Główne dane makroekonomiczne i dotyczące wyników sektora budowlanego w Polsce Polska 2006* PKB (w mld USD) 2005* 2004 2003 2002 323,1 305,7 242,1 209,5 191,3 1 017,8 953,9 883,7 814,9 781,1 4,0 4,3 5,3 3,7 1,4 3,15 3,12 3,65 3,89 4,08 4,2 3,8 3,3* 2,9 -0,3 Realny wzrost produkcji budownictwa mieszkaniowego (%) 16,0 11,0 3,0* 1,8 -24,3 Realny wzrost produkcji budowlano-montażowej ogółem (%) PKB (w mld zł) Realny wzrost PKB (%) Kurs wymiany PLN/USD (średnioroczny) Realny wzrost dochodu rozporządzalnego (%) 16,0 9,0 8,0* 8,3 -12,3 Całkowita liczba mieszkań w tys. - - - 12.596 12.438 Mieszkania oddane do użytku w tys. - - 108,1 162,7 97,6 Liczba pozwoleń na budowę nowych mieszkań w tys. - - 105,8 93,1 87,9 Źródło: GUS, EIU, NBP, Polish Market Review “Sektor budowlany w Polsce I-II kwartał 2004. Prognozy rozwoju 2004 - 2006”, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową * Dane szacunkowe lub prognozy. Popyt na materiały budowlane, w tym płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od liczby nowo oddawanych lokali oraz nakładów na działalność remontowo-modernizacyjną. Korzystne zmiany w sferze popytu na nowe lokale mieszkalne są efektem poprawy sytuacji makroekonomicznej, wzrostu dochodu rozporządzalnego oraz niskich stóp procentowych. Podobnie popyt na rynku remontowym wiąże się głównie ze wzrostem dochodu rozporządzalnego, a w konsekwencji podnoszeniem standardu życia oraz rosnącą skalą procesu wymiany starych ściennych i podłogowych materiałów wykończeniowych na nowoczesne i modne płytki ceramiczne. Rynek konsumencki jest bardziej zorientowany na jakość i markę natomiast w segmencie inwestycyjnym istotnym elementem wyboru jest cena. Zwykle w dojrzałych gospodarkach z niskim przyrostem naturalnym, dominacją obszarów miejskich oraz rozwiniętą infrastrukturą ok. dwie trzecie popytu na materiały budowlane wiąże się z działalnością remontowo-modernizacyjną. Na rynkach wschodzących, takich jak Polska, sytuacja jest odwrotna. Popyt stymulowany jest głównie przez nowe projekty mieszkaniowe z uwagi na historycznie niski poziom inwestycji mieszkaniowych. W Polsce, w ciągu ostatnich 5 lat, liczba nowych mieszkań oddawanych do użytku kształtowała się na poziomie ok. 100.000 rocznie, z wyjątkiem roku 2003, kiedy osiągnęła poziom ponad 162.000, co było jednak spowodowane intensyfikacją popytu pod koniec roku 2003 ze względu na oczekiwany wzrost stawki podatku VAT związany z akcesją Polski do Unii Europejskiej oraz planowane zmiany w prawie budowlanym. Poniższa tabela przedstawia liczbę mieszkań na 1.000 mieszkańców w wybranych krajach europejskich. Liczba mieszkań na 1.000 mieszkańców w wybranych krajach europejskich (2002 r.) Belgia Liczba mieszkań Dania 415 Niemcy 470 Francja 459 Polska 503 Hiszpania 327 Wielka Brytania 510 430 Źródło: GUS, Krajowa Agencja na rzecz Przedsiębiorczości i Mieszkalnictwa w Danii Nasycenie rynku mieszkaniowego w Polsce pozostaje stosunkowo niskie w porównaniu do średniej dla krajów zachodnioeuropejskich. W 2003 roku na 1.000 mieszkańców Polski przypadało średnio 331 mieszkań, podczas gdy w krajach Unii Europejskiej wskaźnik ten oscylował pomiędzy 400 a 500 mieszkań na 1.000 mieszkańców. Zwiększający się udział starszych budynków i mieszkań w strukturze zasobów mieszkaniowych w Polsce powinien z kolei stymulować popyt związany z działalnością remontowo-modernizacyjną. Poniższa tabela przedstawia strukturę zasobów mieszkaniowych w Polsce według roku budowy. Struktura zasobów mieszkaniowych w Polsce wg roku budowy Data budowy Udział w zasobach mieszkań w Polsce ogółem (%) przed 1945 23,1 1945-1970 26,9 1971-1978 1979-1988 1989-2002 18,3 18,8 11,6 W budowie 0,7 Nieznana 0,6 Źródło: GUS, maj 2002 roku Większość lokali mieszkaniowych w Polsce została zbudowana w latach 1945-1988, kiedy stosowano niskiej jakości materiały budowlane, a płytki ceramiczne były zasobem rzadkim i drogim w stosunku do innych materiałów wykończeniowych. Inwestycje remontowo-modernizacyjne stają się obecnie coraz bardziej dostępne z uwagi na rosnący poziom dochodów rozporządzalnych oraz spadek średnich cen materiałów budowlanych. W rezultacie, polskie gospodarstwa domowe stopniowo przechodzą w kierunku zachodnioeuropejskiego schematu opartego na średnim cyklu wymiany płytek ceramicznych trwającym od ośmiu do dziesięciu lat (według badań U&A przeprowadzanych przez SMG KRC w lipcu 2003 roku). Dzięki spadającym stopom procentowym, które obniżyły się z ponad 19,0% (WIBOR 3M) na koniec 1999 roku do 6,6% pod koniec 2004 roku, oraz rosnącemu poziomowi dochodów rozporządzalnych, w Polsce wzrosła dostępność kredytów hipotecznych. Całkowita wartość udzielanych kredytów hipotecznych wzrosła w Polsce z 12,8 mld zł na koniec 2002 roku do 24,0 mld zł na koniec 90 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta 2003 roku oraz do 30,6 mld zł na koniec września 2004 rok (według danych Narodowego Banku Polskiego). Wciąż jednak tylko ok. jedna piąta zakupów mieszkań w Polsce w 2003 roku była finansowana za pomocą kredytów hipotecznych, podczas gdy w krajach Europy zachodniej odsetek ten wynosi 80%-90%. Niższe i stabilne stopy procentowe w połączeniu z coraz łatwiejszym dostępem do kredytów hipotecznych powinny mieć korzystny wpływ na tempo wzrostu segmentu budownictwa mieszkaniowego w Polsce. Pozostałe sektory budownictwa (nie związane z zaspokajaniem potrzeb mieszkaniowych) stanowią dodatkowe źródło potencjalnego popytu na płytki ceramiczne. Ciągły wzrost liczby centrów handlowych, powierzchni biurowych oraz centrów magazynowych i logistycznych w ostatnich latach stymulował popyt na płytki ceramiczne w Polsce. Zgodnie z danymi zawartymi w “Raporcie na temat powierzchni komercyjnych w Polsce” firmy Cushman & Wakefield, na początku 2004 roku na jednego mieszkańca w Polsce przypadało 0,118 mkw powierzchni handlowej, podczas gdy w krajach Europy zachodniej średnia ta kształtowała się na poziomie około 0,185 mkw. Polski rynek charakteryzuje się również niższą niż w Europie zachodniej wielkością powierzchni biurowych na jednego mieszkańca. Zgodnie z danymi zawartymi w tym samym raporcie firmy Cushman & Wakefield (na podstawie danych obejmujących ok. 40% powierzchni biurowych w Polsce) powierzchnia biurowa w przeliczeniu na jednego mieszkańca w Polsce wynosiła ok. 1,2 mkw w porównaniu ze średnią dla krajów Unii Europejskiej na poziomie ok. 5 mkw. 2.2.2 Opis rynku Polska jest szóstym, pod względem wielkości konsumpcji, europejskim rynkiem płytek ceramicznych, po Hiszpanii, Włoszech, Niemczech, Francji i Rosji. Dane o wielkości konsumpcji płytek w Polsce w latach 2002-2004 przedstawiono w poniższej tabeli. Konsumpcja płytek w Polsce (w mln mkw) 2004 2003 70,5 Konsumpcja 2002 67,0 60,0 Źródło: Szacunki Spółki oparte na raporcie “Polish Ceramic Tiles Market Overview”, opracowanym przez The Boston Consulting Group na zlecenie Spółki Zakupy płytek w Polsce rosły średnio w tempie 8,4% rocznie w latach 2002-2004 i były stymulowane ożywieniem gospodarczym zapoczątkowanym w 2003 roku oraz trwającym przez cały 2004 rok. Ponadto zakupy płytek ceramicznych były zwiększone pod koniec 2003 roku oraz w I kw. 2004 roku z uwagi na spodziewany wzrost stawki podatku VAT na materiały budowlane w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. W latach 2002-2004, ze względu na niski poziom siły nabywczej przeciętnego indywidualnego polskiego nabywcy oraz wysoką wrażliwość cenową odbiorców instytucjonalnych, segment płytek ceramicznych o niskich cenach rozwijał się w Polsce najbardziej dynamicznie. Poniższa tabela przedstawia strukturę polskiego rynku płytek ceramicznych wg segmentów cenowych. Struktura rynku wg segmentów cenowych w ujęciu ilościowym (%) 2004 2003 2002 Segment płytek ceramicznych o niskich cenach (poniżej 20 zł) 31 29 27 Segment płytek ceramicznych o średnich cenach (20-40 zł) 60 62 65 9 9 8 Segment płytek ceramicznych o wysokich cenach (ponad 40 zł) Źródło: Szacunki Spółki oparte na analizach rynku i raportach dystrybucyjnych W ciągu ostatnich trzech lat, na polskim rynku płytek ceramicznych odnotowano znaczący wzrost konkurencji. Pomiędzy rokiem 2002 oraz 2004, producenci krajowi, w tym również Spółka, mając na uwadze potencjał wzrostu rynku krajowego a także rynków eksportowych, inwestowali w rozbudowę majątku wytwórczego oraz modernizację już istniejących mocy produkcyjnych. Przyrost zdolności produkcyjnych polskich producentów był wyższy niż dynamika popytu krajowego, co pomimo dynamicznego wzrostu eksportu przez polskich producentów, spowodowało wzrost presji cenowej na krajowym rynku płytek ceramicznych. W rezultacie, średnia detaliczna cena brutto płacona przez klienta za 1 mkw płytek ceramicznych, spadła z 32,4 zł w 2000 roku do 27,6 zł w 2004 roku. Krajowi producenci, korzystając z przewagi kosztowej, byli w stanie dostarczać tańsze płytki ceramiczne o porównywalnej jakości, wypierając tym samym produkty importowane. Według szacunków Zarządu, w 2004 roku, w ramach tradycyjnej sieci dystrybucji zrealizowano ok. 74% sprzedaży ogółem w Polsce, wynoszącej 70,5 mln mkw. Obserwowana w ostatnim okresie, szczególnie w latach 2001-2004, ekspansja dużych sieci supermarketów budowlanych powinna przyczynić się do wzrostu ich udziału (w ujęciu rok do roku) w sprzedaży ogółem płytek ceramicznych w Polsce. W 2001 roku tylko ok. 19% produktów w ujęciu ilościowym sprzedawane było za pośrednictwem sieci supermarketów budowlanych, podczas gdy w 2004 roku udział ten wzrósł do 26%. 2.2.3 Charakterystyka konkurencji w Polsce Rynek producentów płytek ceramicznych w Polsce uległ zasadniczym przeobrażeniom na przestrzeni ostatnich kilku lat. Producenci krajowi zwiększyli ilościowy udział w rynku z 45% w 2000 roku do 85% w 2004 roku. Pozostała cześć popytu krajowego zaspokajana była importem, głównie płytek wiodących europejskich producentów z Hiszpanii i Włoch, którzy oferowali płytki ceramiczne w segmencie płytek ceramicznych o wyższych cenach, jak też produkty o niższej jakości przeznaczone dla segmentu płytek ceramicznych o średnich cenach. 91 OPOCZNO S.A. Polscy producenci byli w stanie skutecznie konkurować z wyrobami importowanymi, ponieważ ich produkty nie odbiegały pod względem jakościowym i wzorniczym od produktów zachodnioeuropejskich. Jednocześnie polscy wytwórcy dzięki korzystaniu z kontaktów z wiodącymi europejskimi studiami projektowymi oraz dzięki niższym kosztom produkcji byli w stanie oferować atrakcyjne produkty po cenach niższych niż producenci zagraniczni. Tendencja zmniejszania udziału importu w rynku krajowym została zachwiana w ostatnim kwartale 2003 roku oraz w pierwszej połowie 2004 roku, kiedy nastąpił jednorazowy wzrost popytu związany ze spodziewaną podwyżką stawki podatku VAT na materiały budowlane w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Ponieważ podaż krajowa nie była w tym okresie wystarczająca do zaspokojenia zwiększonego popytu, dystrybutorzy musieli tymczasowo zwrócić się do dostawców zagranicznych. Udział importu oraz największych producentów w rynku płytek ceramicznych przedstawia poniższa tabela. Udział największych producentów oraz importu w rynku płytek ceramicznych w Polsce w ujęciu ilościowym Spółka 2004 2003 2002 Opoczno 26% 24% 22% Ceramika Paradyż 16% 20% 20% Cersanit 16% 12% 10% 7% 7% 6% Pozostałe 20% 25% 14% Import 15% 12% 28% Ceramika Tubądzin Źródło: Szacunki Spółki oparte na raporcie “Polish Ceramic Tiles Market Overview”, opracowanym przez The Boston Consulting Group na zlecenie Spółki Według stanu na koniec 2004 r., w branży płytek ceramicznych w Polsce, prowadziło działalność ok. 20 producentów, jednak branża ta jest zdominowana przez trzech największych producentów: Opoczno, Ceramikę Paradyż Sp. z o.o. (“Ceramika Paradyż”) oraz Cersanit S.A. (“Cersanit”). Spółka szacuje, że sprzedaż tych trzech przedsiębiorstw stanowiła łącznie ok. 57% sprzedaży płytek ceramicznych w Polsce w 2004 roku (67% sprzedaży zrealizowanej na rynku krajowym przez polskich producentów). Opoczno jest największym w Polsce producentem pod względem wolumenu sprzedaży. W wyniku procesu restrukturyzacji i rozbudowy zdolności produkcyjnych Spółka zwiększyła swój udział w rynku w ujęciu ilościowym z 18% w 2000 roku do ok. 22%26% w latach 2002-2004. Drugim największym krajowym producentem płytek ceramicznych jest Ceramika Paradyż, także posiadająca zakłady produkcyjne w okolicach Opoczna. W 2004 roku Cermaika Paradyż posiadała ok. 16% udziału w rynku w ujęciu ilościowym. W 2004 roku spółka ta sprzedała około 16,7 mln mkw płytek, z czego na rynku krajowym około 11,2 mln mkw. Trzecim największym krajowym producentem płytek jest Cersanit, obecny w branży płytek ceramicznych dopiero od początku 2000 roku. Wcześniej Cersanit koncentrował się na produkcji ceramiki sanitarnej, takiej jak wanny i umywalki. Dzięki uruchomieniu zakładu produkcyjnego w Wałbrzychu, Cersanit stopniowo zwiększał swój udział w rynku płytek i dekoracji ceramicznych z 10% w 2002 roku do 16% w 2004 roku. W 2004 roku Cersanit sprzedał ok. 14,7 mln mkw płytek, z czego około 11,1 mln mkw na rynku krajowym. Do drugiej grupy producentów o mniejszym wolumenie produkcji należą między innymi Ceramika Tubądzin, Ceramika Nowa Gala SA, Polcolorit SA oraz Ceramika Gres SA. Łączny udział rynkowy tej grupy, składającej się z 10 wytwórców, wzrósł z 20% w 2002 roku do 27% w 2004 roku. Największym producentem w ramach wyróżnionej grupy jest Ceramika Tubądzin, która w 2004 roku sprzedała ogółem ok. 5,0 mln mkw płytek ceramicznych. 3 Główne rynki zbytu Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych na rynku krajowym wzrosły z 281,8 mln zł w 2002 roku do 312,7 mln zł w 2003 roku i 341,7 mln zł w 2004 roku, zaś w I kwartale 2005 roku wyniosły 64,1 mln zł. W okresie 2002-2004 przychody Spółki z tytułu eksportu wzrosły znacząco z 35,0 mln zł w 2002 roku do 48,3 mln zł w 2003 roku i 71,6 mln zł w 2004 roku, tj. o 37,8% w 2003 roku oraz o 48,4% w 2004 roku. W pierwszym kwartale 2005 roku przychody Opoczna z tytułu eksportu wyniosły 21,8 mln zł. W latach 2002-2004 większość sprzedaży Spółki kierowana była na rynek polski, którego udział w ogólnej sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych Spółki wynosił 82,7% w 2004 roku, w porównaniu z 86,6% w 2003 roku oraz 88,9% w 2002 roku. W pierwszym kwartale 2005 roku udział przychodów uzyskanych ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych Spółki na rynku krajowym wyniósł 74,6%. Spółka posiada dobrze rozwiniętą krajową sieć dystrybucji (zobacz pkt. 1.5 w Rozdziale V), równomiernie pokrywającą obszar całej Polski. Spółka realizowała przychody z eksportu głównie w regionie państw WNP. Geograficzna struktura przychodów Spółki ze sprzedaży eksportowej została przedstawiona w poniższej tabeli. 92 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Geograficzna struktura przychodów Spółki ze sprzedaży eksportowej płytek i dekoracji ceramicznych (w tys. zł) I kw. 2005 Wartość 2004 Udział Wartość 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział Rosja 5.321,0 24,4% 27.960,3 39,0% 21.989,8 45,6% 17.261,2 49,3% Ukraina 6.340,6 29,1% 21.244,7 29,7% 11.979,4 24,8% 6.458,9 18,4% Kraje Bałtyckie 4.942,4 22,7% 10.125,6 14,1% 6.432,1 13,3% 5.707,8 16,3% Region Europy ŚrodkowoWschodniej* 3.218,5 14,7% 7.339,3 10,3% 5.023,4 10,4% 4.587,6 13,1% Białoruś 1.397,8 6,4% 3.163,7 4,4% 1.408,4 2,9% 473,9 1,3% Inne kraje dawnej WNP** 274,8 1,3% 1.021,9 1,4% 758,8 1,6% 0,0 0,0% Niemcy 212,4 1,0% 592,1 0,8% 246,6 0,5% 242,9 0,7% Inne państwa członkowskie UE (przed majem 2004 roku) 60,3 0,3% 142,6 0,2% 389,9 0,8% 228,0 0,7% Inne 30,7 0,1% 44,5 0,1% 40,2 0,1% 76,7 0,2% 21.798,5 100,0% 71.634,7 100,0% 48.268,6 100,0% 35.037,0 100,0% Ogółem * Region Europy Środkowo-Wschodniej obejmuje Czechy, Słowację, Rumunię i Węgry. ** Inne kraje WNP to Uzbekistan i Mołdawia W latach 2002-2004 Spółka zintensyfikowała sprzedaż w krajach WNP, szczególnie w Rosji i na Ukrainie, a także w Krajach Bałtyckich i w Niemczech oraz w krajach Europy Środowo-Wschodniej. Rosja była największym importerem produktów Spółki w okresie 2002-2004, jednakże w I kwartale 2005 roku rynek ukraiński, dotychczas drugi najważniejszy rynek eksportowy dla Spółki, osiągnął największy udział w przychodach z eksportu płytek i dekoracji ceramicznych. Eksport do Rosji i na Ukrainę obłożony był 20% importową stawką celną. Trzecim najistotniejszym rynkiem eksportowym były Kraje Bałtyckie, które w okresie 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku charakteryzowały się największą dynamiką przychodów z tytułu sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Innymi znaczącymi rynkami eksportowymi były kraje Europy Środkowo-Wschodniej (przede wszystkim Czechy i Słowacja). Przed rokiem 2004 Spółka nie prowadziła znaczących działań marketingowych w Rosji oraz w innych krajach WNP, gdyż Zarząd Spółki uważał, iż utrzymanie dobrych stosunków handlowych z dystrybutorami hurtowymi było wystarczające, aby rozpocząć działalność na rynku rosyjskim. Ze względu na rosnącą skalę i strategiczne znaczenie działalności na tym rynku, Spółka rozpoczęła proces tworzenia własnych struktur sprzedaży i marketingu w Rosji. W drugiej połowie 2004 roku Spółka rozpoczęła prace zmierzające do otwarcia biura regionalnego i salonu ekspozycyjnego w Moskwie w 2005 roku. Spółka zamierza zintensyfikować w przyszłości działania marketingowe na rynkach zagranicznych (zobacz pkt 7.1.2 w Rozdziale VI). 4 Sezonowość w działalności Spółki Rynek sprzedaży płytek ceramicznych, podobnie jak cała branża budowlana, podlega wahaniom sezonowym, związanym głównie z uzależnieniem prac remontowo-budowlanych od warunków atmosferycznych. Szczyt sprzedaży odnotowywany jest w miesiącach letnich i wczesnojesiennych, tj. w trzecim kwartale roku obrotowego Spółki, w którym korzystne warunki atmosferyczne oraz sezon urlopowy stwarzają dogodne warunki do przeprowadzania remontów i prac budowlanych. Najniższy popyt na płytki ceramiczne występuje w miesiącach zimowych, co wiąże się z obniżeniem aktywności budowlanej. Opisana powyżej prawidłowość została zachwiana w 2004 roku za sprawą wzrostu stawki VAT na materiały budowlane z 7% na 22% po wejściu Polski do Unii Europejskiej tj. z dniem 1 maja 2004 roku. W miesiącach bezpośrednio poprzedzających podwyżkę nastąpił wzrost popytu na płytki ceramiczne, co związane było z chęcią uniknięcia przez klientów płacenia wyższego podatku po 1 maja. W rezultacie, sprzedaż w pierwszych czterech miesiącach 2004 roku była znacznie wyższa niż w analogicznych okresach lat ubiegłych. Oczekiwana podwyżka stawki VAT miała również wpływ na zwiększenie sprzedaży w czwartym kwartale 2003 roku. Poniższa tabela prezentuje przychody ze sprzedaży Spółki w ujęciu kwartalnym w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r. Sezonowość przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych (tys. zł ) I kw. 2005 2004 2003 2002 I kwartał 85.865,9 107.097,7 72.864,5 67.561,9 II kwartał - 115.573,7 81.157,5 78.169,4 III kwartał - 114.494,7 112.795,5 98.282,5 IV kwartał - 76.207,5 94.106,7 72.796,0 93 OPOCZNO S.A. Jak wspomniano powyżej największe przychody ze sprzedaży Spółka realizuje w trzecim kwartale roku obrotowego. Konsekwentnie w tym okresie obserwuje się największy spadek zapasów. W przeciwieństwie do sprzedaży, produkcja realizowana jest przez Spółkę równomiernie w ciągu całego roku, zatem w trzecim kwartale Spółka zmniejsza zapasy, w wyniku zwiększonego popytu ze strony konsumentów. W wyniku niższej sprzedaży w miesiącach zimowych oraz uwzględniając oczekiwane zwiększone przychody w drugim i trzecim kwartale, zapasy Spółki rosną w czwartym kwartale. Dodatkowo do końca października Spółka zwiększa zapasy niektórych surowców do produkcji – głównie kopalin, których wydobycie, ze względów klimatycznych, jest zawieszane w okresie zimowym. Te dwa czynniki wpływają na stosunkowo wysoki poziom zapasów Spółki na koniec roku obrotowego. Poniższa tabela prezentuje stan zapasów Spółki na koniec każdego z kwartałów w latach 2002-2004 oraz na koniec I kwartału 2005 r. Sezonowość zapasów ogółem (tys. zł ) I kw. 2005* 2004 2003 2002 I kwartał 67.648,4 58.954,5 62.304,0 59.322,1 II kwartał - 60.612,7 65.302,0 65.180,1 III kwartał - 59.596,7 52.594,2 60.071,5 IV kwartał - 66.795,6 57.393,7 63.964,2 * Dla potrzeb porównywalności w kwocie uwzględniono zaliczki na dostawy. 5 Wartość przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2002-2004 oraz w I kw.2005 r. Informacje dotyczące wartości przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r.zostały przedstawione w pkt. 1.4 w Rozdziale V. 6 Opis dostawców Poniższa tabela przedstawia zestawienie kosztów zużycia surowców i energii poniesionych przez Spółkę w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r. Koszty surowców i energii w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r (w tys. zł) I kw. 2005 2004 95.635.5 2003 70.493 8 2002 Koszty zużycia surowców 23.206,5 68.470,5 Koszty zużycia energii 12.577,8 49.525,7 43.894,0 42.670,4 Koszty zużycia surowców i energii 35.784,3 145.161,2 114.387,8 111.140,9 Spółka dzieli surowce na siedem głównych kategorii: • materiały plastyczne (np. gliny, kaoliny, bentonity, iły), • materiały nieplastyczne (skalenie, piaski, talk, wapienie, magnezyty), • upłynniacze, • pigmenty i szkliwa, • fryta, • materiały uzupełniające (rolki ceramiczne, mielniki krzemienne i alubitowe) oraz • inne. Spółka posiada dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców wszystkich podstawowych surowców. W każdej kategorii produktów Spółka współpracuje z 5-20 dostawcami, dzięki czemu nie jest uzależniona od żadnego z nich. Umowy zawierane są na okresy roczne i półroczne lub każdorazowo na poszczególne dostawy. Bez względu na okres obowiązywania umów, warunki każdej z nich zawierają specyfikację wskazującą ilość, termin dostawy oraz parametry fizyczne i chemiczne, które dany surowiec musi spełnić aby zostać przyjęty przez Spółkę. Dodatkowo w celu zabezpieczenia ciągłości oraz jakości dostaw, Spółka zawarła długoterminowe umowy z szeregiem kontrahentów uznanych za szczególnie ważnych dla działalności Spółki. Kontrahenci ci dostarczają frytę, kaolin, grys skaleniowy i gliny. Ponadto ok. 42% materiałów plastycznych wykorzystywanych przez Spółkę pochodzi z własnych złóż gliny: “Chełsty” i “Paszkowice” (opisanych w Rozdziale V pkt 1.7). 94 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Energia, w tym gaz ziemny i energia elektryczna, stanowi kolejny podstawowy element kosztów produkcji Spółki. Jedynym dostawcą gazu ziemnego do Spółki jest Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (“PGNiG”). W odniesieniu do energii elektrycznej, Spółka korzysta z zasady regulowanego dostępu osób trzecich do sieci przesyłowych wprowadzonej na rynku elektryczności w Polsce i umożliwiającej odbiorcom swobodny wybór dostawcy. Aktualnie Spółka nabywa energię elektryczną od niezależnego dostawcy i uiszcza opłaty przesyłowe na rzecz lokalnej spółki dystrybucyjnej (Zakład Energetyczny Łódź-Teren SA). 7 Uzależnienie od dostawców i odbiorców 7.1 Dostawcy W okresie 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r. udział żadnego z dostawców Spółki nie przekroczył 10% całości kosztów działalności operacyjnej. Jedynym dostawcą, w przypadku którego można mówić o uzależnieniu Spółki jest PGNiG (pomimo, iż w żadnym roku w okresie 2002-2004 jego udział nie przekroczył 10% całości kosztów działalności operacyjnej), będący jedynym źródłem jej zaopatrzenia w gaz ziemny, wykorzystywany przede wszystkim w piecach służących do wypalania płytek. Na dzień sporządzenia Prospektu nie istnieją żadne powiązania kapitałowe lub organizacyjne pomiędzy Spółką oraz PGNiG. 7.2 Odbiorcy W przypadku Spółki nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku klientów. W latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r. udział żadnego z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. W analizowanym okresie udział największego klienta w strukturze sprzedaży Spółki wahał się od 5% do 5,5%. 8 Opis znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Emitent zakwalifikował poniższe umowy jako umowy znaczące ze względu na szacowaną wartość przedmiotu umów, która jest wyższa niż 10% łącznej wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów. 8.1 Umowa o wykonanie etapu produkcyjnego Spółka jest stroną umowy świadczenia usług związanych z wykonywaniem etapu produkcji płytek ceramicznych w zakładzie nr 3 (obecnie zakład “Śląsk”), zgodnie z którą w wyniku świadczonych na rzecz Spółki usług, Spółka otrzymuje płytki ceramiczne stanowiące wyrób końcowy lub półprodukty. Proces produkcji realizowany jest wyłącznie według dokumentacji i projektów dostarczonych przez Spółkę. Opis umowy w zakresie wymaganym § 15 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia o Prospekcie został objęty wnioskiem o niepublikowanie. 8.2 Umowa dostawy fryty Spółka jest stroną umowy dostawy fryty, która określa zasady współpracy stron w zakresie dostawy i odbioru fryty wytwarzanej przez dostawcę. Opis umowy w zakresie wymaganym § 15 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia o Prospekcie został objęty wnioskiem o niepublikowanie. 8.3 Umowa dostawy gazu ziemnego wysokometanowego Data zawarcia umowy: 1 stycznia 1997 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Sprzedający”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest dostawa gazu ziemnego dla Spółki. Istotne postanowienia: Umowa na dostawę gazu ziemnego została zawarta na czas nieokreślony. Umowa ulega rozwiązaniu: (i) w każdym czasie za zgodą stron poprzedzoną uzasadnionym wnioskiem strony inicjującej, przekazanym drugiej stronie co najmniej na rok przed proponowanym terminem rozwiązania umowy; (ii) w drodze trzyletniego wypowiedzenia przez każdą ze stron. Przedmiotem umowy jest sprzedaż gazu ziemnego wysokometanowego dla potrzeb przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z umową Spółka rozliczana jest według cen i stawek opłat oraz warunków ich stosowania określonych w “Taryfie dla Paliw Gazowych” zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (grupa taryfowa W-9). 95 OPOCZNO S.A. 8.4 Umowy handlowe z sieciami handlowymi 8.4.1 Umowa handlowa zawarta z kontrahentem handlowym Data zawarcia umowy: 16 listopada 2001 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) kontrahent handlowy (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Nabywca”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Spółką i Nabywcą w zakresie dokonywania przez Nabywcę zakupu produktów znajdujących się w ofercie Spółki. Istotne postanowienia: Zgodnie z umową Nabywca będzie dokonywał zakupów produktów znajdujących się w ofercie Spółki, za cenę netto zgodną z podstawowym cennikiem Nabywcy. Zgodnie z umową, Spółka udzieliła Nabywcy rabatu w stosunku do swojego podstawowego cennika. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każdej stronie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca. Zgodnie z umową Spółka udzieliła na dostarczone Nabywcy wyroby 60-miesięcznej gwarancji, licząc od dnia sprzedaży, nie dłużej jednak niż 72 miesiące od daty produkcji. Nazwa kontrahenta handlowego oraz rodzaj i wielkość udzielonego rabatu, objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 8.4.2 Umowa o współpracy handlowej zawarta z kontrahentami handlowymi Data zawarcia umowy: 6 stycznia 2004 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) kontrahenci handlowi (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowani łącznie jako “Nabywcy”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Spółką oraz Nabywcami w zakresie sprzedaży produktów Spółki na rzecz Nabywców oraz usług świadczonych przez Nabywców w związku z nabyciem tych towarów od Spółki. Istotne postanowienia: Zgodnie z umową Nabywcy nabywać będą towary Spółki na podstawie zamówień składanych Spółce. Cena towarów w dostawach realizowanych na podstawie umowy wynika z cennika przygotowanego przez Spółkę i przekazanego Nabywcom, z uwzględnieniem uzgodnionych między stronami rabatów. Zapłata za towary dostarczone przez Spółkę powinna nastąpić w terminie 45 dni od dostawy. Dodatkowo, Spółka zamówiła u Nabywców usługi marketingowe. Zgodnie z umową, każdy Nabywca uprawniony jest do naliczania kar umownych za niezrealizowanie przez Spółkę uzgodnionego poziomu zamówień. Dodatkowo, umowa przewiduje kary umowne dla Spółki z tytułu niezrealizowania zamówienia promocyjnego wystawionego zgodnie z umową i dodatkowymi uzgodnieniami z Nabywcą oraz z tytułu opóźnienia w dostawie. Zgodnie z umową, Nabywcy nie odpowiadają za poniesione przez Spółkę straty, jak i utracone przez nią korzyści. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Strony umowy mają prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Nazwy kontrahentów handlowych, rodzaje i łączna wielkość rabatów udzielonych przez Spółkę, wielkość kar umownych, oraz pozostałe warunki finansowe, objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 8.4.3 Umowa dostawy zawarta z kontrahentem handlowym Data zawarcia umowy: 1 sierpnia 2001 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) kontrahent handlowy (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako Nabywca”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Spółką i Nabywcą w zakresie sprzedaży produktów Spółki na rzecz Nabywcy. Istotne postanowienia: Zgodnie z umową dostawy towarów Spółki odbywają się na podstawie zamówień składanych przez Nabywcę. Po przekroczeniu umówionego terminu dostawy, Nabywca ma prawo żądać od Spółki zapłacenia przez nią kary umownej. Wysokość kary uzależniona jest od długości opóźnienia dostawy. Zgodnie z umową, zapłata przez Spółkę kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Nabywcę odszkodowania przewyższającego wysokość tych kar. 96 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Termin płatności za dostarczone przez Spółkę produkty uzgodniony został na 45 dni od daty otrzymania faktury. Płatności uwzględniać będą udzielone przez Spółkę rabaty oraz opłaty, które ponosi Spółka na rzecz Nabywcy za świadczone przez niego usługi marketingowe. Umowa zawarta została na okres od 1 sierpnia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r. i ulega przedłużeniu na kolejne roczne okresy, jeżeli żadna ze stron nie doręczy drugiej stronie w formie pisemnej wypowiedzenia umowy w terminie 90 dni przed upływem każdego jednorocznego okresu. Na dzień aktualizacji Prospektu przedmiotowa umowa nie została wypowiedziana przez żadną ze stron. Dodatkowo, Spółka zawarła w dniu 4 maja 2004 r. umowę z podmiotami reprezentowanymi przez Nabywcę, na podstawie której, powyższe podmioty zobowiązały się świadczyć usługi marketingowe na rzecz Spółki za wynagrodzeniem, którego wysokość uzależniona jest od łącznej wartości obrotu produktami Spółki, ustalanego przez Nabywcę. Nazwa kontrahenta handlowego, rodzaje oraz wielkości opłat i rabatów udzielonych przez Spółkę, wielkość kar umownych, oraz wartość wynagrodzenia za usługi marketingowe świadczone przez podmioty reprezentowane przez Nabywcę, objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 9 Opis istotnych umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 9.1 Umowa dotycząca dzierżawy linii technologicznych Data zawarcia umowy: 1 stycznia 2004 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Partner Usługi Przemysłowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Dzierżawca”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest oddanie spółce Partner Usługi Przemysłowe Sp. z o.o. przez Spółkę do używania i pobierania pożytków linii technologicznych służących do produkowania płytek ceramicznych znajdujących się w zakładzie nr 3 (obecnie zakład “Śląsk”). Istotne postanowienia: Umowa zawarta została w dniu 1 stycznia 2004 r. na czas określony do 31 grudnia 2010 r. i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, w przypadku wypowiedzenia umowy, o której mowa w punkcie 8.1. Rozwiązanie umowy o wykonanie etapu produkcyjnego, o której mowa w punkcie 8.1, bez zachowania okresu wypowiedzenia, upoważnia każdą ze stron umowy dzierżawy linii technologicznych do jej rozwiązania również bez zachowania okresu wypowiedzenia. Koszty utrzymania przedmiotu dzierżawy w stanie zdatnym do umówionego użytku pokrywa Spółka. Dzierżawca nie może oddać przedmiotu dzierżawy w poddzierżawę albo użyczenie osobie trzeciej. Warunki finansowe umowy objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 9.2 Umowy o świadczenie usług remontowych oraz wykonywanie bieżącej obsługi technicznej i konserwacji maszyn i urządzeń 9.2.1 Umowa o świadczenie usług remontowych Data zawarcia umowy: 1 września 2004 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Partner TWA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Zleceniobiorca”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest prowadzenie obsługi remontowej urządzeń i infrastruktury zakładów produkcyjnych Spółki przez Zleceniobiorcę. Istotne postanowienia: Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę za wypowiedzeniem, w każdym czasie z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Warunki finansowe umowy objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 97 OPOCZNO S.A. 9.2.2 Umowa o wykonywanie bieżącej obsługi technicznej i konserwacji maszyn i urządzeń na terenie zakładów produkcyjnych Spółki Spółka jest stroną umowy o wykonywanie bieżącej obsługi technicznej i konserwacji maszyn i urządzeń na terenie zakładów produkcyjnych Spółki. Opis umowy w zakresie wymaganym § 15 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia o Prospekcie został objęty wnioskiem o niepublikowanie. 9.2.3 Umowa o świadczenie obsługi technicznej zakładów Data zawarcia umowy: 1 października 2002 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Ceramika Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Zleceniobiorca”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest prowadzenie stałej obsługi technicznej zakładów przemysłowych Spółki wraz ze składnikami majątku trwałego. Istotne postanowienia: Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Każda strona może ponadto wypowiedzieć umowę, w trybie natychmiastowym, w przypadku braku wywiązywania się drugiej strony z postanowień umowy. Do obowiązków Zleceniobiorcy należy obsługa techniczna urządzeń i infrastruktury, w szczególności w zakresie maszyn i urządzeń pomocniczych, obsługa transportu wewnętrznego, remontu ręcznych wózków widłowych, świadczenie usług sprzętu specjalistycznego (koparki, ładowarki, spycharki, ciągniki, samochody dostawcze), obsługa bocznicy kolejowej. Zakres prac obsługi technicznej został podzielony na trzy grupy zadań: (i) zadania realizowane w ramach uzgodnionego ryczałtu miesięcznego i rozliczane w okresach miesięcznych, (ii) zadania realizowane na podstawie oddzielnych umów, (iii) zadania zlecane doraźnie przez nadzór poszczególnych komórek organizacyjnych bądź nadzór utrzymania ruchu Emitenta i realizowane na podstawie uzgodnionych wycen. Warunki finansowe umowy objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 9.3 Umowy dotyczące wydobycia i obrotu surowcami pozyskiwanymi z należących do Spółki złóż “Paszkowice” i “Chełsty” 9.3.1 Porozumienie o współpracy Data zawarcia umowy: 28 sierpnia 2002 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) GLINKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Paszkowicach. Przedmiot umowy: Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad prowadzenia przez GLINKOP Sp. z o.o. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Usługodawca”) wydobycia i obrotu surowcami pozyskiwanymi z należących do Spółki złóż “Paszkowice” i “Chełsty”, na które to złoża Spółka zachowuje posiadane koncesje, opisane w punkcie 12.1 poniżej. Istotne postanowienia: Porozumienie zawarte zostało na czas nieokreślony. Po upływie trzech lat trwania porozumienia może ono zostać rozwiązane za 12miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Spółka może rozwiązać porozumienie za sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia w przypadku znacznego wzrostu cen za wykonane usługi (co najmniej 10% w stosunku do średniej ceny obowiązującej w roku poprzednim). W przypadku nie wywiązywania się przez Usługodawcę z obowiązku dostarczania surowców w ilościach ustalonych w zapotrzebowaniu Spółki, przez okres co najmniej trzech miesięcy łącznie w każdym okresie 12 miesięcy obowiązywania porozumienia, Spółce przysługuje uprawnienie do rozwiązania porozumienia bez zachowania okresu wypowiedzenia. W celu umożliwienia prowadzenia powyższej działalności przez Usługodawcę, Spółka wydzierżawiła Usługodawcy niezbędne środki techniczne, składniki majątkowe, udostępniła posiadaną dokumentację prowadzonych wcześniej kopalni “Chełsty” oraz kopalni “Żarnów”, oraz zawarła umowy dzierżawy kopalni “Chełsty” oraz umowę dzierżawy kopalni “Żarnów”. Zgodnie z umową Spółka zobowiązała się do odbioru od Usługodawcy nie mniej niż 24.000 ton rocznie gliny z kopalni “Żarnów” oraz 48.000 ton rocznie gliny z kopalni “Chełsty”. Spółka zobowiązała się do odsprzedaży Usługodawcy surowców wydobytych ponad zapotrzebowanie zgłoszone przez Spółkę i uprawniła Usługodawcę do dalszej sprzedaży surowców innym odbiorcom. Warunki finansowe umowy objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 98 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta 9.3.2 Umowa dzierżawy niektórych składników kopalni “CHEŁSTY” Data zawarcia umowy: 28 sierpnia 2002 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) GLINKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Paszkowicach. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest oddanie przez Spółkę na rzecz GLINKOP Sp. z o.o. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Dzierżawca”) nieruchomości stanowiącej teren górniczy kopalni “Chełsty” i urządzeń niezbędnych do prowadzenia eksploatacji złoża, do używania oraz pobierania pożytków. Istotne postanowienia: Zgodnie z umową Dzierżawcy przysługuje prawo pierwokupu kopalni “Chełsty” w przypadku podjęcia decyzji o jej zbyciu przez Spółkę. Spółka zobowiązała się do ubezpieczenia przedmiotu dzierżawy od ognia i innych zdarzeń losowych oraz od kradzieży z włamaniem i rabunku (co zostało wykonane przez Spółkę zgodnie z umową ubezpieczeniową opisaną w punkcie 9.4.1 poniżej), a także do opłacenia podatku od nieruchomości stanowiącej przedmiot dzierżawy. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Warunki finansowe umowy objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 9.3.3 Umowa powierzenia eksploatacji złoża “CHEŁSTY” Data zawarcia umowy: 28 sierpnia 2002 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) GLINKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Paszkowicach. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest powierzenie przez Spółkę prowadzenia eksploatacji złoża “Chełsty” GLINKOP Sp. z o.o. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Wykonawca”). Istotne postanowienia: Zgodnie z umową Spółka zachowała koncesję na wydobywanie iłów ze złoża “Chełsty” powierzając Wykonawcy eksploatację powyższego złoża. Spółka zobowiązała się do niezwłocznego podjęcia działań zmierzających do przeniesienia koncesji na eksploatację złoża (opisanej w punkcie 12.1.1 poniżej) na rzecz Wykonawcy. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka nie przeniosła przedmiotowej koncesji na Wykonawcę. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za prowadzenie eksploatacji złoża na rzecz Spółki zostało określone w Porozumieniu o współpracy opisanym w punkcie 9.3.1 powyżej. 9.3.4 Umowa dzierżawy niektórych składników kopalni “ŻARNÓW” Data zawarcia umowy: 28 sierpnia 2002 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) GLINKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Paszkowicach. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest oddanie przez Spółkę na rzecz GLINKOP Sp. z o.o. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Dzierżawca”) nieruchomości oraz urządzeń niezbędnych do prowadzenia eksploatacji złoża, do używania oraz pobierania pożytków. Istotne postanowienia: Zgodnie z umową Dzierżawcy przysługuje prawo pierwokupu przedmiotu dzierżawy w przypadku podjęcia decyzji o jego zbyciu przez Spółkę. Spółka zobowiązała się do ubezpieczenia przedmiotu dzierżawy od ognia i innych zdarzeń losowych oraz od kradzieży z włamaniem i rabunku (co zostało wykonane przez Spółkę zgodnie z umową ubezpieczeniową opisaną w punkcie 9.4.1 poniżej), a także do opłacenia podatku od nieruchomości stanowiącej przedmiot dzierżawy. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Warunki finansowe umowy objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie. 99 OPOCZNO S.A. 9.3.5 Umowa powierzenia eksploatacji złoża “PASZKOWICE” Data zawarcia umowy: 28 sierpnia 2002 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) GLINKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Paszkowicach. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest powierzenie przez Spółkę prowadzenia eksploatacji złoża “Paszkowice” GLINKOP Sp. z o.o. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako „Wykonawca”). Istotne postanowienia: Zgodnie z umową Spółka zachowała koncesję na wydobywanie iłów ze złoża “Paszkowice” (opisaną w punkcie 12.1.2 poniżej) powierzając Wykonawcy eksploatację powyższego złoża. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za prowadzenie eksploatacji złoża na rzecz Spółki zostało określone w Porozumieniu o współpracy opisanym w punkcie 9.3.1 powyżej. 9.4 Umowy ubezpieczenia 9.4.1 Polisa generalna Data zawarcia umowy: 29 grudnia 2004 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., iii) Towarzystwo Ubezpieczeń ALLIANZ Polska S.A. oraz iv) AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie mienia Spółki od wszelkich ryzyk, ubezpieczenie ryzyka utraty zysku w następstwie wszelkich ryzyk oraz ubezpieczenie sprzętu elektronicznego Spółki. Istotne postanowienia: Emitent zawarł umowę ubezpieczenia potwierdzoną polisą ubezpieczeniową nr 1430/2005, wystawioną przez koasekuratorów: Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Towarzystwo Ubezpieczeń ALLIANZ Polska S.A. oraz AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Na podstawie powyższej umowy Emitent ubezpieczył następujące ryzyka: (i) ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, (ii) ubezpieczenie ryzyka utraty zysku w następstwie wszystkich ryzyk, (iii) ubezpieczenie sprzętu elektronicznego. Ubezpieczenie obejmuje okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. W zakresie ubezpieczenia mienia, ubezpieczeniu podlegają wszystkie lokalizacje użytkowane przez Spółkę. Zgodnie z umową całkowita suma ubezpieczenia w zakresie ubezpieczonego mienia wynosi 624.958.188 zł. Zysk brutto Spółki podlegający ubezpieczeniu został ustalony na kwotę 348.999.600 zł, zaś suma ubezpieczenia dla ubezpieczonego sprzętu elektronicznego wynosi odpowiednio: (i) 3.559.928 zł dla sprzętu stacjonarnego, (ii) 426.404 zł dla sprzętu przenośnego, (iii) 100.000 zł – koszty odtworzenia danych oraz (iv) 100.000 zł wzrost kosztów działalności. Warunki finansowe umowy ubezpieczeniowej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 9.4.2 Polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 Data zawarcia umowy: 9 grudnia 2004 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Towarzystwo Ubezpieczeniowe Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “Towarzystwo Ubezpieczeniowe”). Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta Spółki, o ile należności takie powstały w okresie obowiązywania umowy ubezpieczeniowej. W obrocie krajowym ubezpieczeniem objęty jest także podatek od towarów i usług (VAT). Istotne postanowienia: Emitent zawarł umowę ubezpieczenia potwierdzoną polisą ubezpieczeniową nr 700783. Umowa ubezpieczenia zawarta została na okres od dnia 1 lutego 2005 r. do dnia 31 stycznia 2007 r. Ubezpieczeniem objęta jest działalność polegająca na sprzedaży płytek ceramicznych. Zgodnie z umową maksymalna wysokość odszkodowania w danym roku ubezpieczeniowym (maksymalna suma ubezpieczenia) wynosi 30-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Składka ubezpieczeniowa została uzgodniona jako odpowiedni procent obrotu Spółki z klientami objętymi ubezpieczeniem. Spółka płaci składkę miesięcznie. 100 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Polisa obejmuje następujące kraje: Andora, Australia, Austria, Belgia, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Japonia, Kanada, Lichtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Monako, Niemcy, Norwegia, Nowa Zelandia, Polska, Portugalia, San Marino, Słowacja, Słowenia, Szwajcaria, Szwecja, USA, Węgry, Wielka Brytania, Włochy, Wyspy Kanaryjskie. Zakresem ochrony ubezpieczeniowej nie są objęte m.in.: (i) należności od odbiorców publiczno-prawnych oraz od osób fizycznych, o ile należności od tych ostatnich nie powstały w związku z prowadzeniem przez te osoby działalności gospodarczej, (ii) należności od klienta wobec którego Spółka jest podmiotem dominującym, (iii) odsetki, kary umowne, odszkodowania, straty kursowe oraz koszty powstałe wskutek reklamacji wad, (iv) należności celne oraz pozostałe podatki i opłaty, poza podatkiem od towarów i usług w obrocie krajowym (VAT), (v) należności z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów i/lub usług, do których realizacji brak jest wymaganych zezwoleń. Warunki finansowe umowy ubezpieczeniowej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 9.5 Umowa licencyjna na korzystanie z Oprogramowania mySAP.com Data zawarcia umowy: 12 grudnia 2001 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) SAP Polska Sp. z o.o. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Licencjodawcę licencji na korzystanie z oprogramowania mySAP.com w wersji 4.6C, licencji na korzystanie z bazy danych MS SQL Server oraz świadczenie przez Licencjodawcę usług serwisowych. Istotne postanowienia: Na podstawie powyższej umowy Spółka uzyskała licencję na korzystanie z oprogramowania mySAP.com w wersji 4.6C oraz licencję na korzystanie z bazy danych MS SQL Server. Przedmiotowe oprogramowanie mySAP.com w wersji 4.6C obejmuje następujące rozwiązania SAP: (i) finanse, (ii) analizy biznesowe, (iii) zarządzanie relacjami z klientem, (iv) zarządzanie łańcuchem dostaw, (v) zakupy elektroniczne, (vi) zarządzanie cyklem życia produktu, (vii) zarządzanie zasobami ludzkimi, (viii) stanowisko pracy. Licencja udzielona została na czas nieokreślony i jest licencją niewyłączną. Dodatkowo Licencjodawca jest zobowiązany świadczyć usługi serwisowe w odniesieniu do powyższego oprogramowania, z zastrzeżeniem, iż usługi serwisowe dla oprogramowania wersji 4.6 świadczone będą do końca pierwszego kwartału 2006 r. Warunki finansowe umowy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 9.6 Umowy określające warunki jakie powinny być spełnione przez Spółkę przy korzystaniu z koncesji opisanych w punkcie 12.1 poniżej 9.6.1 Umowa określająca warunki jakie powinny być spełnione przez Spółkę przy korzystaniu z koncesji na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Chełsty” Data zawarcia umowy: 28 stycznia 1993 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Wojewoda Piotrkowski. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest określenie praw i obowiązków stron w związku z korzystaniem przez Spółkę z koncesji na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Chełsty”. Istotne postanowienia: Umowa zawarta została na okres obowiązywania koncesji na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Chełsty”, opisanej w punkcie 12.1.1 poniżej. Umowa ta wygasa wraz z upływem okresu na który została wydana koncesja, w razie cofnięcia koncesji albo w przypadku zrzeczenia się koncesji przez Spółkę. Zgodnie z umową Spółka zobowiązała się do wydobywania kopalin zgodnie z obowiązującymi przepisami o gospodarce zasobami złóż kopalin oraz ochronie środowiska. 9.6.2 Umowa określająca warunki jakie powinny być spełnione przez Spółkę przy korzystaniu z koncesji na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Paszkowice” Data zawarcia umowy: 18 lipca 1994 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Minister Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest określenie warunków jakie powinny zostać spełnione przez Spółkę przy korzystaniu z koncesji na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Paszkowice”. 101 OPOCZNO S.A. Istotne postanowienia: Umowa zawarta została na okres obowiązywania koncesji na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Paszkowice”, opisanej w punkcie 12.1.2 poniżej. Umowa ta wygasa wraz z upływem okresu na który została wydana koncesja, w razie cofnięcia koncesji albo w przypadku zrzeczenia się koncesji przez Spółkę. Zgodnie z umową Spółka zobowiązała się do: (i) wydobywania kopalin zgodnie z obowiązującymi przepisami o gospodarce zasobami złóż kopalin oraz ochronie środowiska, (ii) ponoszenia kosztów związanych z rekultywacją, usuwaniem szkód górniczych, składowaniem odpadów, zapobieganiem szkodliwemu oddziaływaniu eksploatacji na środowisko i usuwaniem jej ewentualnych skutków. 9.7 Umowa sprzedaży akcji w spółce AB „Dvarčionių Keramika” Data zawarcia umowy: 24 luty 2005 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Pan Juozas Raišelis, iii) Pan Czeslaw Okińczyc, iv) spółka UAB “Baltijos Keramika” z siedzibą na Litwie, v) spółka Iberian Ceramics Limited z siedzibą na Gibraltarze. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz Emitenta 5.968.317 akcji imiennych zwykłych spółki AB “Dvarčionių Keramika” z siedzibą w Wilnie (Keramikų g. 2, Wilno, LT-10233, Republika Litewska), zarejestrowanej pod numerem 110628481, o wartości nominalnej 5 LTL każda akcja, które razem stanowią 60,25%* kapitału zakładowego powyższej spółki i uprawniają do 60,25% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki. Istotne postanowienia: Zgodnie z umową, cena zakupu akcji ustalona została na kwotę 11.500.000 LTL, co stanowiło w złotych kwotę 13,7 mln według kursu Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 4 marca 2005 r. na poziomie 1, 195 zł za jeden LTL. Dodatkowo strony umowy uzgodniły, iż w okresie od 1 maja 2006 r. do 1 maja 2009 r. Pan Juozas Raišelis ma prawo żądania, aby Emitent w jednej transakcji nabył wszystkie należące do niego 1.779.860 akcje spółki AB “Dvarčionių Keramika”, które w dniu przejścia własności 5.968.317 akcji na Emitenta na podstawie powyższej umowy sprzedaży, stanowiły 17,97%** kapitału zakładowego spółki, natomiast Emitent zobowiązał się nabyć te akcje za cenę obliczoną zgodnie ze wzorem podanym w umowie. Strony umowy uzgodniły, iż w dowolnym czasie po dniu 1 maja 2009 r. Emitent ma prawo żądania, aby Pan Juozas Raišelis w jednej transakcji sprzedał wszystkie należące do niego akcje spółki AB “Dvarčionių Keramika”, które w dniu przejścia własności 5.968.317 akcji spółki na Emitenta na podstawie powyższej umowy sprzedaży, stanowiły 17,97% kapitału zakładowego spółki, natomiast Pan Juozas Raišelis zobowiązał się sprzedać te akcje za cenę obliczoną zgodnie z wzorem podanym w umowie. Emitent zwraca uwagę, iż efektywne przejęcie kontroli przez Emitenta nad AB “Dvarčionių Keramika” nastąpiło z dniem odbycia zgromadzenia akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., na którym Emitent powołał swoich przedstawicieli do rady nadzorczej AB “Dvarčionių Keramika”. Rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu AB “Dvarčionių Keramika”. Z dniem przejęcia kontroli AB “Dvarčionių Keramika” stała się jednostką zależną Emitenta (patrz również informacje w powyższym zakresie zawarte w punkcie 16 Rozdziału IV). Dodatkowo w wykonaniu umowy sprzedaży akcji w dniu 4 marca 2005 r. została zawarta umowa akcjonariuszy, na mocy której Pan Juozas Raišelis zobowiązał się w szczególności do poparcia Emitenta we wszystkich strategicznych sprawach dotyczących zarządzania spółką, oraz do niesprzedawania w całym okresie obowiązywania umowy posiadanych przez siebie akcji spółki AB “Dvarčionių Keramika” bez zgody Emitenta. 10 Opis znanych Emitentowi umów, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane, w przypadku gdy mają istotne znaczenie dla niego lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej Z wyjątkiem umów opisanych w punkcie 10.1 i 10.2 poniżej, Emitentowi nie są znane żadne umowy, których stroną są jego akcjonariusze oraz podmioty powiązane, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. 10.1 Umowy w ramach programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 r. Opis programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 r. znajduje się w pkt 3.2.2.1. Rozdziału VII. Zgodnie z umową o jednostki premiowe zawartą pomiędzy Wprowadzającym a Sławomirem Mieczysławem Frąckowiakiem w dniu 13 października 2000 r. zmienioną aneksem z dnia 12 kwietnia 2005 r., w okresie od 2000 do 2004 r. nabył on 320.000 jednostek premiowych. Po 2004 r. nie jest on uprawniony do nabywania dalszych jednostek premiowych. * W innych miejscach w Prospekcie 60,3% w wyniku przyjętego zaokrąglenia do jednego miejsca po przecinku. ** W innych miejscach w Prospekcie 18,0% po zaokrągleniu do jednego miejsca po przecinku. 102 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Wypłata z tytułu jednostek premiowych nastąpi z chwilą, gdy liczba Akcji w Spółce należących do Wprowadzającego będzie równa lub niższa niż 49% łącznej liczby Akcji Spółki. W takim przypadku Pan Sławomir Mieczysław Frąckowiak będzie uprawniony do otrzymania zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi, który sprzedane Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r.. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce do czasu, gdy liczba jego Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 49% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Po każdej następnej transakcji sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego, Pan Sławomir Mieczysław Frąckowiak będzie miał prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi, który sprzedane w danej pojedynczej transakcji Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. W przypadku, gdy liczba Akcji Wprowadzającego w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji Spółki, Pan Sławomir Mieczysław Frąckowiak będzie uprawniony do otrzymania zapłaty za wszystkie jednostki premiowe, za które nie otrzymał zapłaty do tego momentu. Określenie “jedna transakcja” oznacza jedną umowę sprzedaży lub, jeżeli Akcje notowane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., liczbę Akcji sprzedanych w ciągu jednego dnia. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce w danej transakcji; oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Wartość nominalna jednostki została określona na kwotę 22,16 złotych. Wypłaty będą dokonywane w złotych, ewentualna cena uzyskana w innej walucie będzie przeliczona na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia takiej umowy sprzedaży. 10.2 Program motywacyjny Wprowadzającego z 2005 r. W dniu 12 kwietnia 2005 r. pomiędzy Wprowadzającym i Panami Grzegorzem Oglęckim oraz Markiem Wójcikowskim zostały zawarte umowy dotyczące przyznania im jednostek premiowych i regulujące zasady płatności z tytułu tych jednostek. W dniu 19 kwietnia 2005 r. Wprowadzający zawarł podobną umowę ze Zbigniewem Prokopowiczem. Warunki wszystkich umów, poza liczbą przyznanych jednostek, są takie same. Panu Markowi Wójcikowskiemu Wprowadzajacy przyznał 96.000 jednostek premiowych, Panu Grzegorzowi Oglęckiemu - 64.000, a Panu Zbigniewowi Prokopowicz - 40.000 jednostek. Wartość nominalna jednostki została określona na kwotę 26,30 złotych. Wypłata z tytułu jednostek premiowych nastąpi z chwilą gdy, gdy liczba Akcji w Spółce należących do Wprowadzającego będzie równa lub niższa niż 20% łącznej liczby Akcji Spółki. W takim przypadku, Panowie Zbigniew Prokopowicz, Jerzy Oglęcki i Marek Wójcikowski będą mogli zażądać zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi który sprzedane Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce do czasu gdy liczba jego Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 20% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Po każdej następnej transakcji sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego, Panowie Zbigniew Prokopowicz, Jerzy Oglęcki i Marek Wójcikowski będą mieli prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi który sprzedane w danej pojedynczej transakcji Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce, w dniu 15 marca 2005 r. Wypłaty będą dokonywane w złotych, ewentualna cena uzyskana w innej walucie będzie przeliczona na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia takiej umowy sprzedaży. Określenie “jedna transakcja” oznacza jedną umowa sprzedaży lub, jeżeli Akcje notowane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., liczbę Akcji sprzedanych w ciągu jednego dnia. 11 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub dwu lub więcej transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (jednorazowej lub kilku) zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy do dnia aktualizacji danych w Prospekcie przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EUR Z wyjątkiem umowy pożyczki pomiędzy Emitentem oraz AB “Dvarčionių Keramika” opisanej w punkcie 17.3.1, Emitent nie jest stroną żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyłaby, w okresie ostatnich 12 miesięcy, wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EUR, a które nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta. Emitentowi nie są znane żadne transakcje, spełniające powyższe wymogi, których stroną byłaby jednostka od niego zależna. 103 OPOCZNO S.A. Emitent zwraca uwagę, iż na podstawie umowy sprzedaży akcji w spółce AB “Dvarčionių Keramika” z siedzibą w Wilnie, opisanej w pkt. 9.7 powyżej, nabył 5.968.317 akcji imiennych zwykłych spółki. Nabyte akcje reprezentują 60,3% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”. Emitent przejął kontrolę nad AB “Dvarčionių Keramika” podczas zgromadzenia akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., na którym Emitent powołał swoich przedstawicieli do rady nadzorczej AB “Dvarčionių Keramika”. Nowa rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu AB “Dvarčionių Keramika” (patrz również informacje w powyższym zakresie zawarte w punkcie 16 Rozdziału IV). Z dniem przejęcia kontroli AB “Dvarčionių Keramika” stała się jednostką zależną Emitenta. Emitent, przed dniem przejęcia kontroli nad tą spółką zawarł z nią umowę pożyczki opisaną w pkt. 17.3.1 poniżej. 12 Informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji 12.1 Koncesje uzyskane przez Emitenta 12.1.1 Koncesja nr 26 z 11 lutego 1993 r. Koncesja nr 26 z dnia 11 lutego 1993 r. na wydobywanie iłów ceramicznych ze złoża “Chełsty” w granicach złoża udokumentowanego dokumentacją geologiczną zatwierdzoną przez Ministra Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa decyzją z dnia 10 lutego 1993 r. znak KZK/012/I/5978/91/92, na warunkach określonych w umowie zawartej w dniu 28 stycznia 1993 r. pomiędzy Wojewodą Piotrkowskim i Spółką. Koncesja została wydana przez Wojewodę Piotrkowskiego na 25 lat z możliwością jej przedłużenia. 12.1.2 Koncesja nr 109/94 z dnia 19 lipca 1994 r. Koncesja nr 109/94 z dnia 19 lipca 1994 r. wydana przez Ministra Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa na wydobywanie przez Spółkę iłów ceramicznych ze złoża “Paszkowice”, położonego na terenie gminy Żarnów. W dniu 18 lipca 1994 r. Minister Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa zawarł ze Spółką umowę w sprawie warunków, jakie powinny zostać spełnione przez Spółkę przy korzystaniu z ww. koncesji. Umowa ta wygasa wraz z upływem okresu na który została zawarta, w razie cofnięcia koncesji albo w przypadku zrzeczenia się koncesji przez Spółkę. Koncesja została udzielona przez Ministra Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa na okres 20 lat. 12.2 Decyzje z zakresu ochrony środowiska otrzymane przez Emitenta 12.2.1 Decyzje dotyczące zakładu “Mazowsze” 12.2.1.1 Decyzja OS.III.7645/P/04 Decyzja wydana przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie w dniu 29 kwietnia 2004 r. Decyzja dotyczy udzielenia pozwolenia zintegrowanego dla zakładu “Mazowsze” dla instalacji do produkcji płytek ceramicznych. Pozwolenie ważne jest do dnia 30 kwietnia 2014 r. Powyższe pozwolenie zintegrowane dotyczy wprowadzania przez Emitenta substancji do powietrza, wprowadzania ścieków do wód oraz do kanalizacji, wytwarzania odpadów i sposobów postępowania z odpadami, emisji hałasu oraz poboru wód podziemnych. 12.2.2 Decyzje dotyczące zakładu “Pomorze” 12.2.2.1 Decyzja OS-IV-6210-44/98 Decyzja wydana w dniu 5 listopada 1998 r. przez Wojewodę Piotrkowskiego. Decyzja dotyczy zezwolenia na pobór wód podziemnych z ujęcia na terenie zakładu Nr 4 przy ul. Przemysłowej 5 (obecnie zakład “Pomorze”) oraz eksploatację urządzeń wodnych. Pozwolenie ważne jest do dnia 30 września 2006 r. 12.2.2.2 Decyzja OS.III-7644-E/2/01 Decyzja wydana w dniu 19 czerwca 2001 r. przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie. Decyzja dotyczy ustalenia dopuszczalnych ilości i warunków odprowadzania zanieczyszczeń dopuszczonych do wprowadzenia do powietrza ze źródeł zlokalizowanych na terenie zakładu “Pomorze”. Decyzja ważna jest do dnia 31 grudnia 2009 r. 12.2.3 Decyzje dotyczące zakładu “Śląsk” 12.2.3.1 Decyzja OS.III.7641-186/98/E Decyzja wydana w dniu 23 grudnia 1998 r. przez Wojewodę Piotrkowskiego. Decyzja dotyczy ustalenia dla Emitenta rodzajów, ilości i warunków odprowadzania zanieczyszczeń do powietrza ze źródeł zlokalizowanych na terenie zakładu nr 3 (obecnie zakład “Śląsk”). Decyzja ważna jest do dnia 31 grudnia 2005 r. 104 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta 12.2.3.2 Decyzja OS.III.6210-2/01 Decyzja wydana przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie w dniu 22 grudnia 2001 r. Decyzja dotyczy udzielenia zezwolenia Emitentowi na wprowadzanie do środowiska podczyszczonych ścieków odprowadzanych ze zlewni zakładu “Śląsk” w Opocznie wspólnie z wodami drenażowymi i odpływami z kotłowni korytem do rowu otwartego i dalej do sieci rowów w zlewni rzeki Wąglanki. Pozwolenie ważne jest do dnia 31 grudnia 2005 r. 12.2.3.3 Decyzja OS-VI-6210-2/95/96 Decyzja wydana w dniu 16 stycznia 1996 r. przez Wojewodę Piotrkowskiego. Na podstawie powyższej decyzji przedłużona została ważność pozwolenia wodnoprawnego – decyzja Dyrektora Wydziału Ochrony Środowiska, Gospodarki Wodnej i Geologii Urzędu Wojewódzkiego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 27 lipca 1988 r. znak: OS-VIII-7211-16/88 – na pobór wód podziemnych i eksploatację urządzeń służących do poboru wody z ujęcia na terenie zakładu nr 3 (obecnie zakład “Śląsk”). Ważność powyższej decyzji przedłużona została do dnia 31 stycznia 2006 r. 12.2.4 Decyzje dotyczące zakładu “Śląsk” i zakładu “Pomorze” 12.2.4.1 Decyzja OS.III-7626/6/04 Decyzja wydana przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie w dniu 28 czerwca 2004 r. Decyzja dotyczy zezwolenia na wytwarzanie przez Emitenta w zakładzie “Śląsk” oraz zakładzie “Pomorze” odpadów. Pozwolenie ważne jest do dnia 1 lipca 2014 r. 12.2.5 Pozostałe decyzje 12.2.5.1 Decyzja OS-III.7643/1/02 Decyzja wydana w dniu 23 grudnia 2002 r. przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie. Decyzja dotyczy zatwierdzenia “Instrukcji eksploatacji składowiska odpadów komunalnych – przemysłowych, w miejscowości Pilichowice”. 12.2.5.2 Decyzja OS.III.7634/D/3/03 Decyzja wydana w dniu 31 grudnia 2003 r. przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie. Decyzja dotyczy określenia sposobu dostosowania składowiska odpadów w miejscowości Pilichowice do wymogów przepisów o odpadach. 12.2.5.3 Decyzja OS.III.6221-5/S/00 Decyzja wydana w dniu 13 grudnia 2000 r. przez Starostę Starostwa Powiatowego w Opocznie. Decyzja dotyczy zezwolenia na odprowadzanie oczyszczonych wód kopalnianych pochodzących z odwodnienia kopalni ”Żarnów” do rowu niosącego wody do rzeki Wąglanki. Pozwolenie ważne jest do dnia 31 grudnia 2010 r. 12.2.5.4 Decyzja OS.IVc-6221/7886/P-1/25/99 Decyzja wydana została w dniu 31 grudnia 1999 r. przez Wojewodę Łódzkiego. Decyzja dotyczy zmiany decyzji Wojewody Piotrkowskiego z dnia 2 sierpnia 1994 r. (znak OS-III-6210-53/94) tj. pozwolenia wodnoprawnego na odprowadzanie wód pochodzących z odwodnienia powierzchniowego odkrywki “Chełsty” do rzeki Jasion poprzez rów melioracyjny “N” oraz eksploatację istniejących osadników zgodnie z instrukcją eksploatacji i wymogami ochrony środowiska. 12.3 Ekonomiczne warunki eksploatacji środowiska naturalnego W 2004 r. Emitent poniósł następujące opłaty za korzystanie ze środowiska naturalnego: (i) 151.325 zł za wprowadzanie zanieczyszczeń do powietrza; (ii) 115.524 zł za pobór wód podziemnych; (iii) 14.993 zł za wprowadzanie wód opadowych; (iv) 105.383 zł za umieszczanie odpadów na wysypisku. Łącznie w 2004 roku Emitent poniósł opłaty za korzystanie ze środowiska w wysokości 387.225 zł. 13 Informacje o najistotniejszych posiadanych przez Emitenta patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej 13.1 Patenty 13.1.1 Uzyskane patenty 13.1.1.1 Patent numer 167064 Na mocy ustawy z dnia 19 października 1972 r. o wynalazczości (Dz.U. nr 26 z 1993 r., poz. 117) Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej udzielił w dniu 8 lutego 1995 r. na rzecz Emitenta patentu na wynalazek pt. “fryta mącona”. 105 OPOCZNO S.A. Przedmiotem wynalazku jest fryta mącona stanowiąca podstawowy składnik szkliw ceramicznych stosowanych do pokrywania powierzchni ceramicznych, szczególnie płytek okładzinowych. Istotą fryty mąconej według wynalazku jest jej skład chemiczny a podstawową zaletą i efektem rozwiązania według wynalazku jest wyeliminowanie całkowicie w składzie fryty tlenku ołowiu, co ma szczególne znaczenie dla ochrony środowiska i zdrowia ludzi. Patent trwa 20 lat od dnia zgłoszenia wynalazku w Urzędzie Patentowym tj. od dnia 11 lutego 1992 r. 13.1.2 Zgłoszenia w sprawie uzyskania patentu Spółka złożyła do Urzędu Patentowego Rzeczpospolitej Polskiej zgłoszenie w sprawie uzyskania patentu na projekt wynalazczy pt.: “Szkliwo surowe niskotemperaturowe”. Zgłoszenie zostało dokonane w dniu 11 września 2001 r. i oznaczone numerem 349589. Od tego dnia Spółce przysługuje pierwszeństwo do uzyskania patentu. Od daty zgłoszenia liczy się również okres trwania patentu, w razie jego udzielenia. Przedmiotem wynalazku jest szkliwo surowe niskotemperaturowe do pokrywania powierzchni ceramicznych. Istotą rozwiązania według wynalazku jest skład chemiczny “szkliwa surowego niskotemperaturowego” a podstawową zaletą a zarazem efektem rozwiązania według wynalazku jest śladowa zawartość fryt ceramicznych w składzie szkliwa surowego niskotemperaturowego. 13.2 Licencje Emitent posiada stosowne licencje umożliwiające użytkowanie ogólnodostępnych w sprzedaży i powszechnie używanych programów komputerowych, niezbędnych dla prowadzenia przedmiotu działalności Emitenta. Najistotniejszą licencją na oprogramowanie komputerowe posiadaną przez Emitenta jest licencja na oprogramowania mySAP.com. Umowa licencyjna na korzystanie z oprogramowania mySAP.com zawarta z SAP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2001 r., została opisana w punkcie 9.5 powyżej. Przedmiotowe oprogramowanie obejmuje następujące rozwiązania SAP: (i) finanse, (ii) analizy biznesowe, (iii) zarządzanie relacjami z klientem, (iv) zarządzanie łańcuchem dostaw, (v) zakupy elektroniczne, (vi) zarządzanie cyklem życia produktu, (vii) zarządzanie zasobami ludzkimi, (viii) stanowisko pracy. Przedmiotowa licencja udzielona została na czas nieokreślony i jest licencją niewyłączną. 13.3 Znaki towarowe 13.3.1 Znaki towarowe zarejestrowane w Urzędzie Patentowym 13.3.1.1 Znak Towarowy o numerze prawa ochronnego 63361 Na mocy ustawy z dnia 31 stycznia 1985 r. o znakach towarowych (Dz.U. nr 5, poz. 17 z póź. zm.) Urząd Patentowy wystawił w dniu 15 listopada 1989 r. Świadectwo Ochronne numer 63361 na znak towarowy graficzny stanowiący logo Spółki umieszczane na płytkach ceramicznych ściennych i podłogowych. Prawo ochronne z rejestracji powyższego znaku towarowego trwa od dnia jego zgłoszenia w Urzędzie Patentowym, to znaczy od dnia 25 lutego 1988 r. Prawo z rejestracji powyższego znaku towarowego zostało przedłużone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej na kolejny dziesięcioletni okres ochronny, tj. do dnia 25 lutego 2008 r. 13.3.1.2 Znak Towarowy o numerze prawa ochronnego 82757 Na mocy ustawy z dnia 31 stycznia 1985 r. o znakach towarowych Urząd Patentowy wystawił w dniu 24 maja 1995 r. Świadectwo Ochronne numer 82757 na znak towarowy graficzny stanowiący logo Spółki przeznaczony do oznaczania płytek ceramicznych ściennych i podłogowych. Prawo z rejestracji powyższego znaku towarowego zostało przedłużone przez Urząd Patentowy na kolejny dziesięcioletni okres ochronny, tj. do dnia 26 listopada 2013 r. 13.3.1.3 Znak Towarowy o numerze prawa ochronnego 142769 Na podstawie ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2001 r. nr 49, poz. 508 z póź. zm.) Urząd Patentowy wydał w dniu 27 lutego 2003 r. decyzję o udzieleniu prawa ochronnego na znak towarowy słowny “OPOCZNO” o numerze 142769, przeznaczony do oznaczania płytek ceramicznych ściennych i podłogowych oraz wód mineralnych gazowanych, napojów bezalkoholowych, syropów, preparatów do przygotowywania napojów, napojów owocowych, soków owocowych. Prawo ochronne na znak towarowy trwa dziesięć lat od dnia jego zgłoszenia w Urzędzie Patentowym, tj. od dnia 9 września 1999 r. i może zostać przedłużone na kolejny okres ochronny. 13.3.1.4 Znak Towarowy o numerze prawa ochronnego 157069 Znak towarowy słowno-graficzny “opoczno”, zgłoszony do Urzędu Patentowego w dniu 14 stycznia 2003 r., za numerem zgłoszenia Z259713. W dniu 11 października 2004 r. Urząd Patentowy wydał decyzję o udzieleniu prawa ochronnego na powyższy znak towarowy. Prawo ochronne na znak towarowy trwa dziesięć lat od dnia jego zgłoszenia w Urzędzie Patentowym, tj. od dnia 14 stycznia 2003 r. 106 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Powyższy znak towarowy został również zgłoszony celem uzyskania ochrony międzynarodowej w trybie Porozumienia i Protokołu Madryckiego. Powyższy znak towarowy przeznaczony jest do oznaczania płytek ceramicznych ściennych i podłogowych. Wnioskowana ochrona obejmuje następujące kraje: Austria, Bułgaria, Benelux, Białoruś, Szwajcaria, Chiny, Republika Czech, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Wielka Brytania, Chorwacja, Węgry, Japonia, Kazachstan, Litwa, Łotwa, Republika Mołdawii, Norwegia, Rumunia, Federacja Rosyjska, Szwecja, Słowenia, Słowacja, Ukraina, Stany Zjednoczone, Uzbekistan, Serbia i Czarnogóra. Postępowanie rejestrowe nie zostało dotychczas zakończone. 13.3.1.5 Znak Towarowy o numerze prawa ochronnego 157451 Znak towarowy słowno-graficzny zbudowany z wyrazu “GRESTeQ”, zgłoszony do Urzędu Patentowego w dniu 22 marca 2002 r., za numerem zgłoszenia Z-248103. W dniu 31 stycznia 2005 r. Urząd Patentowy wydał decyzję o udzieleniu prawa ochronnego na powyższy znak towarowy. Prawo ochronne na znak towarowy trwa dziesięć lat od dnia jego zgłoszenia w Urzędzie Patentowym, tj. od dnia 22 marca 2002 r. Powyższy znak towarowy został również zgłoszony celem uzyskania ochrony międzynarodowej w trybie Porozumienia i Protokołu Madryckiego. Powyższy znak towarowy przeznaczony jest do oznaczania płytek ceramicznych ściennych i podłogowych. Wnioskowana ochrona obejmuje następujące kraje: Austria, Bułgaria, Benelux, Białoruś, Szwajcaria, Chiny, Republika Czech, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Wielka Brytania, Chorwacja, Węgry, Japonia, Kazachstan, Litwa, Łotwa, Republika Mołdawii, Norwegia, Rumunia, Federacja Rosyjska, Szwecja, Słowenia, Słowacja, Ukraina, Stany Zjednoczone, Uzbekistan, Serbia i Czarnogóra. Postępowanie rejestrowe nie zostało dotychczas zakończone. 13.3.2 Znaki towarowe zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej Spółka zgłosiła następujące znaki towarowe do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej: • Znak towarowy słowno-graficzny z grafiką primacer DESIGN, zgłoszony w dniu 12 czerwca 2003 r., numer zgłoszenia Z-251483, • Znak towarowy słowno-graficzny “DeCORATiVe” zgłoszony do ochrony w dniu 16 stycznia 2004 r., numer zgłoszenia Z-276233, • Znak towarowy słowno-graficzny AMBERIT CERAMIKA zgłoszony do ochrony w dniu 16 stycznia 2004 r., numer zgłoszenia Z-276232. Postępowania w sprawie rejestracji powyższych znaków towarowych nie zostały jeszcze zakończone. Urząd Patentowy wyda decyzję o udzieleniu prawa ochronnego na zgłoszone znaki towarowe, jeżeli nie stwierdzi braku ustawowych warunków wymaganych do uzyskania prawa ochronnego na znak towarowy, oraz jeżeli Spółka uiści opłatę za dziesięcioletni okres ochrony. 14 Badania, rozwój i wdrożenia Głównym celem realizacji przez Spółkę działań w sferze badań i rozwoju jest dostosowanie procesów produkcyjnych do nowych technologii oraz osiągnięcie optymalnej wydajności procesu produkcyjnego. Dlatego Spółka, choć okazjonalnie współpracuje z zewnętrznymi firmami konsultingowymi, korzysta głównie z własnych zasobów, w skład których wchodzi laboratorium technologiczno-rozwojowe, gdzie możliwe jest odtworzenie w pomniejszonej skali procesu przemysłowego. Laboratorium odpowiada za rozwój nowych technologii formowania, dekorowania i wypalania, opracowując nowe receptury mas, szkliw i past sitodrukowych. Monitoruje ono ponadto ofertę dostępnych na rynku surowców z punktu widzenia korzyści jakościowych i kosztowych. Najważniejsze przedsięwzięcia badawczo-rozwojowe zrealizowane w ciągu latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 r. przez Spółkę obejmują: •standaryzację surowców wykorzystywanych w procesie wytwórczym, •obniżenie kosztów produkcji poprzez zastosowanie tańszych zamienników o porównywalnych parametrach, •stworzenie nowej receptury jasnej masy fajansowej, •stworzenie nowych receptur pobiałek, •opracowanie matowego szkliwa dla płytek ściennych, •opracowanie surowego szkliwa dla kamionki i gresów, •poprawa parametrów technicznych płytek gresowych wdrożenie nowych technik dekorowania płytek z wykorzystaniem pudrów. Poniższa tabela przedstawia nakłady poniesione przez Emitenta na prace badawczo-rozwojowe. 107 OPOCZNO S.A. Nakłady na badania i rozwój (w tys. zł)* I kw. 2005 Nakłady wewnętrzne Nakłady zewnętrzne Nakłady ogółem 2004 152,1 2003 2002 915,3 674,6 667,7 0,0 56,0 235,1 1,2 152,1 971,3 909,7 668,9 * Nakłady wewnętrzne obejmują koszty wynagrodzeń, materiałów, energii oraz inwestycji zwiększających wartość majątku trwałego. Nakłady zewnętrzne obejmują koszty usług świadczonych przez zewnętrznych kontrahentów. 15 Kluczowe inwestycje Spółki w latach 2002-2004 oraz w I kw. 2005 r. Główne inwestycje Spółki zrealizowane w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku skupiły się przede wszystkim na modernizacji i rozbudowie trzech zakładów produkcyjnych: “Śląsk”, “Pomorze” oraz “Mazowsze”. Zdecydowana większość nakładów inwestycyjnych Spółki w 2002 roku wiązała się z modernizacją linii technologicznych w zakładzie produkcyjnym “Pomorze” oraz organizacją placu składowego w zakładzie “Mazowsze”. W połowie 2002 roku, Spółka zakończyła proces wdrażania systemu informatycznego SAP R3, który dostarcza Zarządowi aktualnych informacji operacyjnych oraz finansowych. W 2003 roku, nakłady inwestycyjne Spółki były związane głównie z inwestycją w modernizację zakładu produkcyjnego “Śląsk”, w tym w instalację nowej linii produkcyjnej umożliwiającej produkcję płytek wielkości 10x10 cm. Zakład “Mazowsze” został z kolei wyposażony w linię do polerowania płytek. Ponadto place składowe wyposażono w nowoczesny system informatyczny. Główną inwestycją w zakładzie “Pomorze” był natomiast zakup drukarek obrotowych do linii służących do produkcji płytek podłogowych. Ponadto, w celu wzmocnienia efektywności sprzedaży Spółki, dla dystrybutorów zakupiono meble ekspozycyjne. W 2004 roku nakłady inwestycyjne Spółki były związane z rozbudową zakładu produkcyjnego “Mazowsze”, włączając w to budowę dwóch dodatkowych pieców i trzech linii produkcyjnych, której zakończenie planowane jest na połowę 2005 roku. W 2004 roku Spółka zmodernizowała też dwa pozostałe zakłady produkcyjne oraz wyposażała swoich dystrybutorów w meble wystawowe. W pierwszym kwartale 2005 roku zasadnicza część wydatków inwestycyjnych Spółki przeznaczona została na rozbudowę zakładu produkcyjnego “Mazowsze”. Program modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki powinien zostać zakończony w połowie 2005 roku. Na datę aktualizacji Prospektu pełną moc produkcyjną osiągnął jednen piec i wszystkie nowe linie produkcyjne oraz rozpoczeły się wstępne próby uruchomienia drugiego pieca, który osiagnie pełną moc produkcyjną w maju 2005 roku. Nakłady kapitałowe Spółki zamknęły się odpowiednio kwotami 117,9 mln zł w 2001 roku, 9,4 mln zł w 2002 roku, 24,4 mln zł w 2003 roku oraz 51,4 mln zł w 2004 roku. Nakłady kapitałowe Spółki w I kwartale 2005 r. wyniosły 30,5 mln zł. Poniższa tabela podsumowuje wydatki inwestycyjne Spółki w każdym z lat w okresie 2001-2004 oraz w I kwartale 2005 r. Nakłady kapitałowe Spółki (w tys. zł) I kw. 2005 Rzeczowy majątek trwały, w tym Grunty Budynki i lokale oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Pozostałe Wartości niematerialne i prawne Odsetki, prowizje, różnice kursowe od kredytów za okres realizacji inwestycji w okresie sprawozdawczym Inwestycje w akcje i udziały podmiotów zależnych Razem 2004 2003 2002 2001 29.962,7 50.333,5 23.911,6 7.836,1 111.351,2 0,0 0,0 0,0 0,0 100,8 505,5 4.148,5 1.078,8 3.202,5 36.588,1 27.836,7 38.345,8 17.691,6 4.280,7 72.279,7 1,5 34,8 430,3 352,9 1.064,5 1.619,0 7.804,4 4.710,9 0,0 1.318,1 550,4 1.068,2 504,6 1.613,8 1.471,7 0,0 0,0 0,0 0,0 5.033,3 - - - - - 30.513,1 51.401,7 24.416,2 9.449,9 117.856,2 W latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku, Spółka finansowała swoje potrzeby inwestycyjne z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, kredytów bankowych oraz wpłaty na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki dokonanej w roku 2002. 16 Działalność sponsorska i charytatywna w latach 2002-2004 oraz w I kw. 2005 r. W latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku, wydatki Spółki na działalność sponsorską i darowizny przekazane w ramach działalności charytatywnej zamknęły się następującymi kwotami: I kw. 2005 Działalność sponsorska i charytatywna (tys. zł) 108 87,3 2004 2003 663,9 2002 792,8 1.339,4 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta 17 Informacje o zawartych istotnych umowach: kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji oraz o istotnych zobowiązaniach wekslowych, zobowiązaniach wynikających z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązaniach wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz innych istotnych zobowiązaniach Emitenta 17.1 Umowy poręczenia Spółka nie jest stroną żadnych umów poręczenia. 17.2 Umowy kredytowe zawarte przez Spółkę 17.2.1 Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. nr 126240030-270-1/1/RB/2005 Data zawarcia umowy: 15 marca 2005 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowana jako “Bank”) Wysokość kredytu: 50.000.000 zł Cel kredytu: Finansowanie bieżących zobowiązań Spółki wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. Udostępnienie: Do wykorzystania w rachunku bieżącym Banku. Oprocentowanie: Kredyt oprocentowany jest wedle zmiennej stopy procentowej, równej stawce referencyjnej powiększonej o marżę Banku. Stawkę referencyjną stanowi stawka WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych. Marża Banku objęta została wnioskiem o niepublikowanie. Termin spłaty: 14 marca 2006 r. Zgodnie z umową Bank może wypowiedzieć umowę w całości lub w części m.in. w przypadku: (i) wykorzystania przez Spółkę kredytu lub jego części niezgodnie z przeznaczeniem, (ii) niedotrzymania ustalonych warunków umowy, (iii) istotnego obniżenia wartości zabezpieczenia lub utraty zabezpieczenia. Zabezpieczenia: Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu są: (i) zastaw rejestrowy na składnikach rzeczowego majątku trwałego Spółki znajdujących się w zakładzie „Śląsk” oraz w zakładzie “Pomorze” o wartości 29.000.184 zł; (ii) zastaw rejestrowy na środkach obrotowych – towarach handlowych, znajdujących się w zakładzie „Śląsk”, w zakładzie “Pomorze” oraz w zakładzie “Mazowsze” o wartości 40.000.000 zł; (iii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej składników majątku trwałego oraz środków obrotowych Spółki stanowiących zabezpieczenie kredytu – powyższa polisa opisana została w pkt. 9.4.1 powyżej. Ponadto Spółka zobowiązała się do realizowania poprzez rachunki w Banku nie mniej niż 90% obrotów ze swojej działalności. 17.2.2 Umowa kredytu obrotowego zawarta z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. nr 126240030-202-127/3/I/2/2005 Data zawarcia umowy: 9 marca 2005 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowana jako “Bank”) Wysokość kredytu: 75.000.000 zł Cel kredytu: Finansowanie ogólnych kosztów działalności operacyjnej. Udostępnienie: Wykorzystanie transzy kredytu może nastąpić w jednym lub więcej ciągnieniach w terminie od 9 marca 2005 r. do 30 maja 2005 r. Oprocentowanie: Kredyt oprocentowany jest wedle zmiennej stopy procentowej, równej stawce referencyjnej powiększonej o marżę Banku. Stawkę referencyjną stanowi stawka WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych. Marża Banku objęta została wnioskiem o niepublikowanie. 109 OPOCZNO S.A. Termin spłaty: Spłata kredytu nastąpi w 59 równych miesięcznych ratach. Termin spłaty ostatniej raty kredytu nastąpi w dniu 8 marca 2010 r. Zgodnie z umową Bank może wypowiedzieć umowę w całości lub w części w przypadku niedokonana przez Spółkę spłaty raty kredytu w terminie. Zabezpieczenia: Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu są: (i) hipoteka łączna zwykła w kwocie 75.000.000 zł na nieruchomościach położonych w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5, dla których prowadzone są księgi wieczyste KW nr 24929, KW nr 37557, KW nr 22333, KW nr 21224, KW nr 6802; (ii) zastawy rejestrowe na składnikach rzeczowego majątku trwałego Spółki oraz na zakupionych i zamontowanych w zakładzie “Mazowsze” dwóch liniach technologicznych do produkcji płytek ceramicznych, o łącznej wartości nie niższej niż 70.000.000 zł; (iii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości opisanych w pkt. (i) powyżej – powyższa polisa opisana została w pkt. 9.4.1 powyżej; (iv) cesja wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących linii technologicznych Spółki, o których mowa w pkt. (ii) powyżej; (v) cesje wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących składników rzeczowego majątku trwałego Spółki stanowiących zabezpieczenie kredytu -– polisa dotycząca składników rzeczowego majątku trwałego Spółki opisana została w pkt. 9.4.1 powyżej; (vi) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Bank; (vii) oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Ponadto Spółka zobowiązała się do realizowania poprzez rachunki w Banku nie mniej niż 90% obrotów z swojej działalności w każdym roku obrachunkowym 17.2.3 Umowa kredytu inwestycyjnego zawarta z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. nr 126240030-202-129/3/II/1/2005 Data zawarcia umowy: 9 marca 2005 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowana jako “Bank”) Wysokość kredytu: 65.000.000 zł Cel kredytu: Finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych netto związanych z zakupem i montażem w istniejącym zakładzie produkcyjnym “Mazowsze” dwóch linii technologicznych do produkcji płytek ceramicznych. Udostępnienie: Wykorzystanie kredytu nastąpi w transzach w terminie od 9 marca 2005 r. do 30 maja 2005 r. Oprocentowanie: Kredyt oprocentowany jest wedle zmiennej stopy procentowej, równej stawce referencyjnej powiększonej o marżę Banku. Stawkę referencyjną stanowi stawka WIBOR dla depozytów 1miesięcznych. Marża Banku objęta została wnioskiem o niepublikowanie. Termin spłaty: Spłata kredytu nastąpi w 59 równych miesięcznych ratach. Termin spłaty ostatniej raty kredytu nastąpi w dniu 8 marca 2010 r. Zgodnie z umową Bank może wypowiedzieć umowę w całości lub w części w przypadku niedokonania przez Spółkę spłaty raty kredytu w terminie. Zabezpieczenia: Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu są: (i) hipoteka łączna zwykła w kwocie 65.000.000 zł na nieruchomościach położonych w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5, dla których prowadzone są księgi wieczyste KW nr 24929, KW nr 37557, KW nr 22333, KW nr 21224, KW nr 6802; (ii) zastawy rejestrowe na składnikach rzeczowego majątku trwałego Spółki oraz na zakupionych i zamontowanych w zakładzie “Mazowsze” dwóch liniach technologicznych do produkcji płytek ceramicznych, o łącznej wartości nie niższej niż 70.000.000 zł; (iii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości opisanych w pkt. (i) powyżej – powyższa polisa opisana została w pkt. 9.4.1 powyżej; (iv) cesja wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących linii technologicznych Spółki, o których mowa w pkt. (ii) powyżej; 110 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta (v) cesje wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących składników rzeczowego majątku trwałego Spółki stanowiących zabezpieczenie kredytu -– polisa dotycząca składników rzeczowego majątku trwałego Spółki opisana została w pkt. 9.4.1 powyżej; (vi) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Bank; (vii) oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Ponadto Spółka zobowiązała się do realizowania poprzez rachunki w Banku nie mniej niż 90% obrotów ze swojej działalności w każdym roku obrachunkowym. 17.3 Umowy pożyczki zawarte przez Spółkę 17.3.1 Umowa pożyczki zawarta z AB „Dvarčionių Keramika” Data zawarcia umowy: 10 marca 2005 r. Strony Umowy: i) Emitent, ii) AB “Dvarčionių Keramika” spółka założona i działająca według prawa litewskiego (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowana jako “Pożyczkobiorca”). Wysokość pożyczki: Kwota nie przekraczająca 10.000.000 LTL, co na dzień 16 marca 2005 r. stanowiło w złotych kwotę 11.950.000 według kursu 1,195 zł za jeden LTL. Przeznaczenie pożyczki: Pożyczka została udzielona na uzupełnienie środków obrotowych Pożyczkobiorcy i realizację bieżących zobowiązań wobec jego wierzycieli. Udostępnienie: Do dnia aktualizacji Prospektu Spółka wypłaciła dwie transze pożyczki – pierwsza w wysokości 5.000.000 LTL została przez Spółkę wypłacona w dniu 16 marca 2005 r. oraz druga w wysokości 4.000.000 LTL, została przez Spółkę wypłacona dniu 18 kwietnia 2005 r. Oprocentowanie: Pożyczka oprocentowana jest wedle zmiennej stopy procentowej, na którą składa się stawka LIBOR dla 1-miesięcznych depozytów, powiększona o 3%. Termin spłaty: Zgodnie z umową Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty pożyczki nie później niż do dnia 31 grudnia 2005 r. Spółka ma prawo zażądać spłaty przez Pożyczkobiorcę całości lub części pożyczki w dowolnym czasie. W przypadku otrzymania takiego żądania, spłata powinna nastąpić nie wcześniej niż po upływie 15 dni od dnia otrzymania takiego żądania. Prawo właściwe: Umowa poddana została prawu litewskiemu. 17.4 Umowa o udzielenie gwarancji bankowej Spółka jest stroną umowy o udzielenie gwarancji bankowej, zawartej w dniu 15 września 2003 r., pomiędzy Spółką i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowaną jako “Bank”). Na podstawie powyższej umowy Bank udzielił gwarancji bankowej do wysokości kwoty 3.479.000 zł, ważnej do dnia 29 października 2006 r., na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z umowy dostawy fryty, o której mowa w punkcie 8.2 powyżej. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji stanowi zastaw rejestrowy na środkach trwałych Spółki o wartości 4.174.800 zł znajdujących się w zakładzie “Śląsk” oraz zakładzie “Pomorze” wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej obejmującej powyższe środki trwałe. W przypadku nieuregulowania przez Spółkę zobowiązań zabezpieczonych gwarancją bankową, Spółka wyraziła zgodę na otwarcie przez Bank na jej rzecz rachunku kredytowego, właściwego dla krótkoterminowego kredytu obrotowego. Bank obciąży rachunek kredytowy Spółki kwotą wypłaconych środków z tytułu udzielonej gwarancji bankowej. Zadłużenie Spółki powstałe na skutek wypłaty środków z tytułu gwarancji bankowej, oprocentowane jest w stosunku rocznym, przez siedem dni, licząc od dnia dokonania wypłaty z tytułu gwarancji, według stałej stopy procentowej (stawka referencyjna jedno-miesięczny WIBOR powiększona o marżę banku). Po upływie powyższego terminu, zadłużenie Spółki oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych i kredytów postawionych w stan natychmiastowej wymagalności. 17.5 Zobowiązania wekslowe Emitent wystawił trzy weksle własne na rzecz spółki SACMI COOPERATIVA MECCANICI IMOLA Soc. Coop. a r.l. z siedzibą w Imola (dla potrzeb niniejszego punktu zdefiniowany jako “SACMI COOPERATIVA”), na łączną kwotę 1.892.461 EUR. Dwa weksle wystawione przez Spółkę na kwotę 604.500 EUR każdy, płatne są odpowiednio w dniu 15 czerwca 2005 r. oraz 15 sierpnia 2005 r. Przedmiotowe weksle zostały wystawione przez Spółkę tytułem zapłaty części ceny za towary i maszyny dostarczone przez SACMI COOPERATIVA na postawie kontraktu na sprzedaż maszyn nr CPPL04030 zawartego przez Spółkę i SACMI COOPERATIVA w dniu 15 września 2004 r. 111 OPOCZNO S.A. Jeden weksel wystawiony przez Spółkę na kwotę 683.461 EUR, płatny w dniu 6 maja 2005 r. Przedmiotowy weksel został wystawiony przez Spółkę tytułem zapłaty części ceny za towary i maszyny dostarczone przez SACMI COOPERATIVA na postawie kontraktu na sprzedaż maszyn nr CPPL04706 zawartego przez Spółkę i SACMI COOPERATIVA w dniu 6 lipca 2004 r. 18 Nieruchomości posiadane przez Spółkę 18.1 Informacje ogólne Na dzień 31 marca 2005 r. Spółka posiadała 20 nieruchomości, dysponując nimi jako właściciel lub użytkownik wieczysty. Łączna powierzchnia nieruchomości będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym Spółki wynosi 100,2337 ha. Spółka jest właścicielem 11 nieruchomości o łącznej powierzchni 50,4127 ha. Ponadto, Spółka jest użytkownikiem wieczystym dziewięciu nieruchomości o łącznej powierzchni 49,8210 ha. Spółka korzysta także na podstawie umowy najmu z jednej nieruchomości o powierzchni 835 mkw. 18.2 Nieruchomości istotne dla działalności Spółki Opisane poniżej nieruchomości zostały wskazane przez Spółkę jako istotne z punktu widzenia jej działalności przede wszystkim z uwagi na fakt, iż wykorzystywane są one dla celów produkcyjnych lub ze względu na fakt, iż ich wykorzystanie spowodowało osiągnięcie przez Spółkę przychodów stanowiących co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatniego roku obrotowego. 18.2.1 Opoczno, ul. Piotrkowska 244, zakład „Śląsk” Tytuł prawny: Nieruchomość obejmująca działkę 472/5 jest wpisana do księgi wieczystej KW 6802 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz właścicielem budynków i urządzeń. Wielkość i struktura: Powierzchnia gruntu: 9,5304 ha Powierzchnia budynków: 35.639 mkw Ustanowione obciążenia: Nieruchomość obciążona jest: (i) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 65.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego opisanego w pkt. 17.2.3 oraz (ii) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 75.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego opisanego w pkt. 17.2.2. Księga wieczysta nie zawiera wpisów innych ciężarów i ograniczeń. Przeznaczenie: Na terenie nieruchomości znajduje się zespół budynków produkcyjno-magazynowych z przylegającymi do zabudowy placami magazynowymi, składowymi, parkingami i drogami wewnętrznymi dojazdowymi oraz budynek administracyjno-socjalny. Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta: Na nieruchomości znajdują się budynki administracyjno-biurowe oraz zakład “Śląsk”. W zakładzie jest prowadzona produkcja, która wygenerowała w 2004 roku w przybliżeniu 80.136.000 zł przychodów, co stanowiło 18,8% ogółu przychodów ze sprzedaży Emitenta. 18.2.2 Opoczno, ul. Przemysłowa 5, zakład „Pomorze” Tytuł prawny: • Nieruchomość obejmująca działki nr 4/5, 4/3, 5/2 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 22333 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz właścicielem budynków i urządzeń. • Nieruchomość obejmująca działki nr 140, 141, 142, 143/2 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 21224 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do dnia 9 grudnia 2090 r. oraz właścicielem budynków i urządzeń. • Nieruchomość obejmująca działkę nr 144/2 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 27748 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest właścicielem gruntu. Wielkość i struktura: Powierzchnia gruntu: 21,1796 ha Powierzchnia budynków: 69.011 mkw 112 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Ustanowione obciążenia: Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW Nr 22333 obciążona jest: (i) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 65.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego opisanego w pkt. 17.2.3 oraz (ii) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 75.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego opisanego w pkt. 17.2.2. Księga wieczysta zawiera ponadto wpis następujących ciężarów i ograniczeń: (i) służebność gruntową dla każdoczesnego właściciela nieruchomości oznaczonej numerem działki 4/4 dla której prowadzona jest KW Nr 38145 polegająca na prawie korzystania z bocznicy kolejowej usytuowanej na działce oznaczonej numerem 4/3 za odpłatnością w kwocie 1.000 zł rocznie, (ii) służebność gruntowa dla każdoczesnego użytkownika wieczystego działek 4/6 i 4/7 objętych KW Nr 43861 polegająca na znoszeniu swobodnego przepływu i przesyłu energii elektrycznej przez przewody elektryczne przechodzące przez działkę 4/5 oraz udostępnieniu terenu w celu przeprowadzenia kontroli, konserwacji, napraw, usunięcia, wymiany lub przyłączenia przewodów elektrycznych, a także związanych z nimi urządzeń i budowli. Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW Nr 21224 obciążona jest: (i) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 65.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego opisanego w pkt. 17.2.3 oraz (ii) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 75.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego opisanego w pkt. 17.2.2. Księga wieczysta KW Nr 21224 nie zawiera wpisów innych ciężarów i ograniczeń. Księga wieczysta KW Nr 27748 nie zawiera wpisów hipotek, ciężarów i ograniczeń. Przeznaczenie: Na terenie nieruchomości znajduje się zespół budynków produkcyjno-magazynowych z przylegającymi do zabudowy placami magazynowymi, składowymi, parkingami i drogami wewnętrznymi dojazdowymi, oczyszczalnia ścieków oraz budynki administracyjno-socjalne i biurowe. Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta: Na nieruchomości znajdują się budynki administracyjno-biurowe oraz zakład “Pomorze”. W zakładzie jest prowadzona produkcja, która wygenerowała w 2004 roku w przybliżeniu 227.882.000 zł przychodów, co stanowiło 53,5% ogółu przychodów ze sprzedaży Emitenta. 18.2.3 Opoczno, zakład „Mazowsze” Tytuł prawny: • Nieruchomość składająca się z działki 397/3 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 37557 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Grunt stanowi własność Spółki. • Nieruchomość składająca się z działek 1/15, 1/10, 1/14, 1/24, 1/27 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 24929 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do dnia 18 stycznia 2092 r. oraz właścicielem budynków i urządzeń. Wielkość i struktura: Powierzchnia gruntu: 17,1541 ha Powierzchnia budynków: 50.788 mkw Ustanowione obciążenia: Nieruchomości objęte księgami wieczystymi KW Nr 37557 oraz KW Nr 24929 obciążone są: (i) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 65.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego opisanego w pkt. 17.2.3 oraz (ii) hipoteką łączną zwykłą w kwocie 75.000.000 zł na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski dla zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego opisanego w pkt. 17.2.2. Księgi wieczyste KW Nr 37557 oraz KW Nr 24929 nie zawierają wpisów innych ciężarów i ograniczeń. Przeznaczenie: Na terenie nieruchomości znajduje się zespół budynków produkcyjno-magazynowych z przylegającymi do zabudowy placami magazynowymi, składowymi, parkingami i drogami wewnętrznymi dojazdowymi. Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta: Na nieruchomości znajduje się zakład “Mazowsze” oraz centralny plac składowy płytek. W zakładzie jest prowadzona produkcja, która wygenerowała w 2004 roku w przybliżeniu 83.947.000 zł przychodów, co stanowiło 19,7% ogółu przychodów ze sprzedaży Emitenta. 18.2.4 Chełsty, kopalnia odkrywkowa gliny Tytuł prawny: • Nieruchomość obejmująca działki nr 497/2, 498/2, 499/2, 500/2, 501/2, 526/2, 523/2, 531/4, 532/2, 502/2, 503/2, 538/3, 538/5, 539/2, 504/4, 522/2, 543, 540/2, 542/2, 512/2, 493/2, 493/3, 508/2, 521/2, 541/2, 496/2, 496/3, 520/2, 495/2, 495/3, 505/2, 513/2, 528/2, 530/2, 535/2, 536/2, 1650/2, 1650/3, 515/2, 516/2, 506/2, 533/2, 533/1, 534/2, 534/1, 537/3, 537/5, 621, 622, 509/2, 623, 617, 514/2, 529/2, 524/4, 525/4, 615, 616, 507/1, 510/2, 511/ 2, 517/4, 518/3, 519/2, 531/2 wpisana jest do księgi wieczystej KW Nr 23636 prowadzonej przez Sąd Rejonowy 113 OPOCZNO S.A. w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Powyższa nieruchomość stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działki nr: 738/13, 734/1, 730/1, 730/2, 734/2 wpisana do księgi wieczystej KW Nr 33608 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działkę nr 1964/1 wpisana do księgi wieczystej KW Nr 30756 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działkę nr 507/2, wpisana do księgi wieczystej KW Nr 24062 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działkę nr 518/4, wpisana do księgi wieczystej KW Nr 24061 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działkę nr 248/1, wpisana do księgi wieczystej KW Nr 27447 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działki nr: 336/2, 336/5, 317/4, wpisana do księgi wieczystej KW Nr 26770 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych stanowi własność Spółki. • Nieruchomość obejmująca działkę 527/2 o powierzchni 0,41 ha została nabyta przez Spółkę na podstawie umowy nieformalnej, z uwagi na fakt, że jej stan prawny nie był uregulowany w związku z toczącym się postępowaniem spadkowym. Dla nieruchomości nie została założona księga wieczysta. Nieruchomość znajduje się w posiadaniu samoistnym Spółki. Wielkość i struktura: Powierzchnia gruntu: 42,2787 ha. Ustanowione obciążenia: Powyższe nieruchomości nie są obciążone hipoteką. Księgi wieczyste prowadzone dla przedmiotowych nieruchomości nie zawierają również wpisów dotyczących ciężarów i ograniczeń. Przeznaczenie: Na terenie nieruchomości znajduje się kopalnia odkrywkowa gliny. Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta: W kopalni wydobywana jest glina, która stanowi surowiec do produkcji masy ceramicznej wykorzystywanej przez Emitenta. 18.2.5 Paszkowice, gmina Żarnów Tytuł prawny: • Nieruchomość obejmująca działki nr 551, 540/2, 540/4, 709/1, 523 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 3941 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntów do 5 grudnia 2089 r. oraz właścicielem budynków. • Nieruchomość obejmująca działkę nr 540/3 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 33033 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do 25 października 2093 r. • Nieruchomość obejmująca działki nr 731/1, 731/2, 732/1, 732/2, 737/2, 737/1, 735/1, 735/2, 736/1, 736/2, 738/10, 738/11, 738/8, 738/7, 787, 788/1, 788/2 jest wpisana do księgi wieczystej KW nr 19399 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest właścicielem gruntu. • Nieruchomość obejmująca działkę 539 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 25783 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do 5 grudnia 2089 r. oraz właścicielem budynków i urządzeń. Wielkość i struktura: Powierzchnia gruntu: 5,7571 ha Powierzchnia budynków: 610 mkw Ustanowione obciążenia: Powyższe nieruchomości nie są obciążone hipoteką. Księgi wieczyste prowadzone dla przedmiotowych nieruchomości nie zawierają również wpisów dotyczących ciężarów i ograniczeń. 114 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta Przeznaczenie: Na terenie nieruchomości znajduje się kopalnia głębinowa gliny. Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta: W kopalni wydobywana jest glina, która stanowi surowiec do produkcji masy ceramicznej wykorzystywanej przez Emitenta. 18.2.6 Opoczno, Bocznica Kolejowa Tytuł prawny: Nieruchomość obejmująca działkę nr 195 jest wpisana do księgi wieczystej KW Nr 22332 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntu do 5 grudnia 2089 r. oraz właścicielem budowli. Wielkość i struktura: Powierzchnia gruntu: 3,1987 ha Długość bocznicy: 6.670 mb. Ustanowione obciążenia: Powyższa nieruchomość nie jest obciążona hipoteką. Księga wieczysta prowadzona dla przedmiotowej nieruchomości nie zawiera wpisów dotyczących ciężarów i ograniczeń. Przeznaczenie: Na terenie nieruchomości znajduje się bocznica kolejowa. Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta: Bocznica służy do rozładowywania przywożonych surowców masowych drogą kolejową oraz załadunku płytek ceramicznych dostarczanych do klienta koleją (głównie do celów eksportowych). 19 Informacja o istotnych postępowaniach 19.1 Postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne wobec Emitenta, a także akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu bądź spółki zależnej od Emitenta W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych wobec Emitenta, a także akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% akcji bądź wobec spółki zależnej nie było prowadzone postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta 19.2 Postępowania, w których stroną jest Emitent lub akcjonariusz posiadający co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub spółka zależna Emitenta, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Emitent nie jest stroną żadnych postępowań których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla jego działalności. Zgodnie z wiedzą Emitenta, żaden z jego akcjonariuszy posiadający co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub spółka zależna Emitenta, nie jest stroną żadnych postępowań których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta 19.3 Postępowania przed organami administracji, w związku z działalnością Emitenta, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Emitent nie jest stroną żadnych postępowań przed organami administracji, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla jego działalności 115 OPOCZNO S.A. 20 Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska naturalnego 20.1 Realizacja obowiązków wynikających z pozwoleń na korzystanie ze środowiska opisanych w punkcie 12.2 Emitent stosuje się do treści pozwoleń opisanych w punkcie 12.2, w tym wykonuje wszelkie zobowiązania wynikające z pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, a także przestrzega ustalonych dla niego limitów: (i) poboru wody dla celów technologicznych, (ii) dozwolonej emisji gazów i pyłów z emitorów zlokalizowanych na terenie zakładów należących do Emitenta, (iii) dopuszczalnego hałasu emitowanego do środowiska, oraz (iv) wytwarzania odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne. W szczególności Emitent prowadzi monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza oraz pozostałych emisji do środowiska, zgodnie z warunkami określonymi w pozwoleniach i decyzjach opisanych w punkcie 12.2. Dodatkowo, wszystkie zakłady Emitenta spełniają wymagania najlepszych dostępnych technik w zakresie ochrony środowiska. 20.2 System zarządzania środowiskiem Spółka wprowadziła szereg rozwiązań technicznych i organizacyjnych ograniczających negatywne oddziaływanie na środowisko. Do rozwiązań technicznych zaliczyć należy: wyposażenie przez Spółkę wszystkich emitorów pyłowych w urządzenia odpylające o wysokiej skuteczności, podczyszczanie ścieków technologicznych we własnych oczyszczalniach mechanicznych, wykorzystywanie wody zwrotnej do celów produkcyjnych, stosowanie zamkniętych obiegów wód chłodniczych, stosowanie najnowszych technologii oraz wykorzystywanie przez Spółkę odpadów produkcyjnych do produkcji. Do rozwiązań organizacyjnych ograniczających negatywne oddziaływanie na środowisko należy zaliczyć wprowadzenie przez Spółkę w 2005 roku systemu zarządzania środowiskiem zgodnego z normą PN-EN ISO 14001. W trakcie prac nad systemem zarządzania środowiskiem opracowana została polityka systemu, zgodnie z którą Emitent przestrzegał będzie wszelkich wymagań prawa związanych z ochroną środowiska oraz podejmie prace w celu dalszego doskonalenia systemu. W związku z wdrożeniem systemu zarządzania środowiskiem, zidentyfikowane zostały znaczące aspekty środowiskowe (metodę identyfikacji określają odpowiednie procedury) oraz wprowadzona została gospodarka odpadami w szerokim zakresie stosująca segregację odpadów. System obejmuje kontrolą substancje i odpady niebezpieczne. W ramach systemu zarządzania środowiskiem zagadnienia związane z ochroną środowiska są sprawdzane przez system audytów wewnętrznych i zewnętrznych, co pozwala na wcześniejsze wykrycie ewentualnych zagrożeń dla środowiska. Wprowadzony system zostanie poddany weryfikacji przez jednostkę certyfikującą tj. DNV - Det Norske Veritas Poland w miesiącu wrześniu 2005 roku. 116 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta ROZDZIAŁ VI – OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA 1 Ocena zarządzania zasobami finansowymi w okresie 2002-2004 oraz za I kwartał 2005 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Zawarta poniżej ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki, a także prowadzonej przez nią działalności operacyjnej została sporządzona w oparciu o sprawozdania finansowe za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku oraz za I kwartał 2005 roku. Poniższy opis Inwestorzy powinni czytać wraz ze sprawozdaniami finansowymi za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku, które zamieszczono w Rozdziale IX pkt. 1, oraz ze sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 marca 2005 roku, zamieszczonym w Rozdziale IX pkt. 2, a także z informacjami przedstawionymi w Rozdziale I oraz V. Sprawozdania finansowe Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku wraz z notami zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (“MSSF”) i zostały poddane badaniu przez KPMG Audyt Sp. z o.o., niezależnego biegłego rewidenta. Szczegółowy opis stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości znajduje się w sprawozdaniach finansowych zamieszczonych w Rozdziale IX, pkt. 1 Prospektu. 1.1 Wyniki finansowe Spółki w latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2002, 2003 oraz 2004 roku W ciągu ostatnich trzech lat zysk netto wyniósł odpowiednio 10,4 mln PLN w 2002 roku, 45,9 mln PLN w 2003 roku oraz 76,0 mln PLN w 2004 roku. Wzrost wyniku finansowego netto na poziomie 341,1% w 2003 roku oraz 65,5% w 2004 roku był efektem zwiększenia skali działalności Spółki, jak również redukcji kosztów oraz poprawy efektywności procesu produkcyjnego w wyniku przeprowadzonej Restrukturyzacji. Rentowność netto Spółki (stosunek zysku netto do przychodów) wzrosła z poziomu 3,2% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku do 12,5% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz do 17,8% w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku wyniosły 425,9 mln PLN, w porównaniu z 366,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 322,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, co stanowiło wzrost o 13,9% w 2003 roku oraz 16,1% w 2004 roku. Wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie ostatnich trzech lat wynikał ze wzrostu wolumenu sprzedaży, który był większy niż spadek średnich cen sprzedaży produktów Spółki w tym okresie. Rosnący wolumen sprzedaży w latach 2002-2004 był wynikiem intensyfikacji wysiłków marketingowych Spółki oraz rozbudowy jej zdolności produkcyjnych. Spółka wzmocniła swoją pozycję w szybko rozwijającym się segmencie supermarketów budowlanych, zachowując jednocześnie wiodącą pozycję w tradycyjnych kanałach dystrybucji, oraz wprowadziła na rynek szereg nowych produktów, co pozwoliło jej zwiększyć przychody ze sprzedaży w większości grup produktowych. Jedyny wyjątek stanowiły płytki podłogowe, których sprzedaż w analizowanym okresie spadła w związku z rosnącą substytucją tego produktu przez płytki gresowe. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży Spółki według głównych grup produktowych w latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) 2004 Wartość 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział Płytki gresowe 146.374,4 34,4% 101.886,0 27,8% 70.573,7 21,9% Płytki ścienne 144.328,4 33,9% 133.319,5 36,2% 122.263,1 38,0% Płytki podłogowe 74.669,7 17,5% 82.345,8 22,4% 89.192,4 27,7% Dekoracje ceramiczne 46.926,7 11,0% 40.967,0 11,3% 34.780,6 10,8% 1.074,4 0,3% 2.405,9 0,7% 0,0 0,0% Sprzedaż płytek i dekoracji ceramicznych 413.373,6 97,1% 360.924,2 98,4% 316.809,8 98,4% Działalność nie związana ze sprzedażą płytek i dekoracji ceramicznych 12.477,2 2,9% 5.876,6 1,6% 5.248,9 1,6% 425.850,8 100,0% 366.800,8 100,0% 322.058,7 100,0% Biskwit Razem 117 OPOCZNO S.A. Wzrostowi wolumenu sprzedaży Spółki towarzyszył spadek średnich cen produktów Spółki, złagodzony częściowo przez korzystne zmiany w strukturze asortymentowej sprzedaży Spółki polegające na włączeniu do niej większej ilości produktów wysokomarżowych, takich jak gres szkliwiony oraz płytki ścienne dużego formatu. W ostatnich trzech latach na rynku polskim obserwowana była tendencja spadkowa cen płytek ceramicznych wywołana rosnącą presją konkurencyjną. Presja ta była szczególnie silna w segmencie płytek o niskich cenach, podczas gdy ceny w wyższym segmencie cenowym pozostawały na stabilnym poziomie. W celu złagodzenia efektu spadku średnich cen produktów, Spółka wprowadziła zmiany w strukturze asortymentowej, koncentrując się w większym stopniu na rozwoju produktów generujących wyższe marże, takich jak gres szkliwiony, czy płytki ścienne o dużych formatach. W 2004 roku, przychody ze sprzedaży eksportowej stanowiły 17,1% całkowitych przychodów Spółki. W latach 2003 i 2002 udział ten wyniósł odpowiednio 13,4% oraz 11,0%. Rosnący udział przychodów ze sprzedaży eksportowej, umożliwił złagodzenie stopnia oddziaływania presji cenowej, występującej na rynku polskim, na sprzedaż Spółki. Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na sprzedaż krajową i eksport za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Struktura przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na sprzedaż krajową i eksportową (tys. PLN) 2004 Wartość Sprzedaż krajowa 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział 353.063,4 82,9% 317.783,5 86,6% 286.758,8 89,0% Eksport 72.787,4 17,1% 49.017,3 13,4% 35.299,9 11,0% Razem 425.850,8 100,0% 366.800,8 100,0% 322.058,7 100,0% Wahania kursu PLN w stosunku do USD oraz EUR w latach 2002-2004 miały wpływ na wysokość przychodów Spółki z tytułu eksportu, chociaż skutki tych wahań udało się w pewnym stopniu złagodzić poprzez zawarcie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Spółka realizuje także przychody niezwiązane ze sprzedażą płytek i dekoracji ceramicznych, które obejmują przychody ze sprzedaży materiałów, półproduktów, a także z tytułu wynajmu urządzeń technicznych i ekspozycji. Wysokość tych przychodów w latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2002 roku oraz 31 grudnia 2003 roku pozostawała na względnie stabilnym poziomie i wyniosła, odpowiednio 5,2 mln PLN oraz 5,9 mln PLN. Ich wzrost do poziomu 12,5 mln PLN w 2004 roku wynikał w głównej mierze z nowej formuły współpracy z firmą Partner Usługi Przemysłowe Sp. z o.o. (zobacz Rozdział V pkt 9.1 ) i związany był przede wszystkim ze wzrostem przychodów z tytułu uzyskanych od tej spółki czynszów i dzierżaw (głównie maszyn i urządzeń produkcyjnych) oraz ze wzrostem przychodów z tytułu wynajmu ekspozycji do kwoty 1,5 mln PLN w 2004 roku. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży wyniósł odpowiednio 227,5 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 233,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 248,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 2,8% w 2003 roku oraz 6,4% w 2004 roku. Głównymi elementami kosztów własnych sprzedaży w analizowanym okresie były koszty zużycia surowców i energii oraz koszty wynagrodzeń i związanych z nimi narzutów, a także pośrednie koszty produkcji, w tym amortyzacja oraz koszty utrzymania i remontów. Koszt własny sprzedaży obejmuje także odpisy z tytułu niewykorzystanych mocy produkcyjnych, które wyniosły odpowiednio 13,4 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 11,9 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 7,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku (według PAS, odpisy z tytułu niewykorzystanych mocy produkcyjnych traktowane są jako element pozostałych kosztów operacyjnych). Wzrost kosztów własnych sprzedaży w okresie ostatnich trzech lat związany był przede wszystkim z rosnącym wolumenem sprzedaży Spółki. Stosunek kosztu własnego sprzedaży do przychodów ze sprzedaży spadł z 70,6% w roku 2002 do 63,7% w roku 2003 oraz do 58,4% w 2004 roku. Tendencja ta jest efektem redukcji kosztów oraz rosnącej efektywności procesu produkcji osiągniętej dzięki realizacji Restrukturyzacji. W wyniku przeprowadzenia programu Restrukturyzacji Spółka zwiększyła zdolności produkcyjne, poprawiła wydajność produkcji, rozszerzyła asortyment oferowanych produktów, poprawiła ich jakość oraz ograniczyła liczbę pracowników produkcyjnych (zobacz Rozdział VII). Koszty zużycia materiałów i energii wyniosły odpowiednio 111,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 114,4 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 145,2 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku. Ceny nabywanych przez Spółkę surowców pozostawały na względnie niezmienionym poziomie w okresie ostatnich trzech lat, co było możliwe dzięki wynegocjowaniu przez Opoczno korzystnych warunków dostaw. Średni koszt zużycia surowców wzrósł w analizowanym okresie jedynie w niewielkim stopniu w wyniku zmian w asortymencie produktów Spółki i rosnącego udziału płytek w wyższym segmencie cenowym, na których Spółka uzyskuje wyższe marże. Wzrost ten udało się jednakże w pewnym stopniu ograniczyć dzięki wprowadzeniu szeregu ulepszeń w stosowanych przez Spółkę recepturach i procesach produkcyjnych, co umożliwiło wykorzystanie tańszych surowców przy zachowaniu wysokiej jakości produktów. Ceny energii płacone przez Spółkę w badanym okresie rosły zgodnie z tendencjami na rynku energii w Polsce, jednakże dzięki poprawie efektywności produkcji Spółce udało się obniżyć średni koszt energii na jednostkę produktu. 118 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta Koszty osobowe, których wahania w latach 2002 - 2004 wynikały głównie ze zmian wielkości zatrudnienia oraz ze zmian w poziomie średnich wynagrodzeń, wzrosły o 12,9% do poziomu 55,2 mln PLN w 2004 roku z 48,9 mln PLN w roku 2003, po roku znaczącego spadku o 28,4% z 68,3 mln PLN w 2002 roku. Poniższa tabela przedstawia dane na temat kosztów osobowych Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku: Koszty osobowe (tys. PLN) 2004 2003 2002 Wynagrodzenia (40.554,7) (39.461,0) (51.340,1) Obowiązkowe składki na ubezpieczenia społeczne (14.446,0) (14.052,8) (17.770,8) (201,2) 4.620,9 843,9 (55.201,9) (48.892,9) (68.267,0) (Zwiększenie)/ zmniejszenie zobowiązań na świadczenia pracownicze Razem Wynagrodzenia, które stanowiły największy składnik kosztów osobowych w każdym z opisywanych trzech lat, wyniosły odpowiednio 51,3 mln PLN w 2002 roku, 39,5 mln PLN w 2003 roku oraz 40,6 mln PLN w 2004 roku. Spadek wartości wynagrodzeń w roku 2003, w porównaniu z rokiem 2002, był głównie efektem redukcji zatrudnienia, która została dokonana w ramach przeprowadzonej Restrukturyzacji. Spadkowi poziomu zatrudnienia w Spółce towarzyszyła zmiana jego struktury, w tym zatrudnienie wyżej opłacanych pracowników, w szczególności w działach sprzedaży i marketingu. Wzrost kosztów osobowych w 2004 roku w porównaniu do 2003 roku, w głównej mierze odzwierciedlał zmiany w strukturze zatrudnienia Spółki. Całkowita liczba pracowników zatrudnionych przez Opoczno w okresie 2002-2004 pozostawała bowiem na względnie stałym poziomie. Obowiązkowe składki na ubezpieczenia społeczne wyniosły 17,8 mln PLN w 2002 roku, 14,1 mln PLN w 2003 roku i 14,4 mln PLN w 2004 roku. Spadek wartości tych składek w 2003 roku, w porównaniu do roku 2002, był głównie następstwem przeprowadzonej redukcji zatrudnienia. Pośrednie koszty produkcji pozostawały w okresie ostatnich trzech lat na relatywnie stabilnym poziomie, jednakże ich udział w całkowitych kosztach własnych sprzedaży wykazywał tendencję spadkową, odzwierciedlając rosnący co roku wolumen sprzedaży Spółki. Koszty amortyzacji spadły w związku z tym, że Spółką dokonała znaczących inwestycji w majątek produkcyjny w 2001 roku, a inwestycje w latach 2002-2003 miały charakter modernizacyjno-odtworzeniowy. Koszty utrzymania i remontów utrzymywały się w okresie ostatnich trzech lat na względnie stałym poziomie. Zysk ze sprzedaży W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku Spółka wykazała zysk ze sprzedaży (przychody minus koszt własny sprzedaży) na poziomie 177,0 mln PLN, w porównaniu do 133,0 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku i 94,6 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, co stanowiło wzrost na poziomie 33,1% w roku 2004 oraz 40,7% w roku 2003. Równocześnie nastąpiła poprawa marży zysku ze sprzedaży (zysk ze sprzedaży jako procent całkowitych przychodów), która w 2004 roku wyniosła 41,6% w porównaniu z marżą zysku ze sprzedaży na poziomie 36,3% w roku 2003 oraz 29,4% w roku 2002. Pozostałe przychody operacyjne W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku Spółka zrealizowała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 6,2 mln PLN, o 27,8% mniej niż w 2003 roku, w którym przychody te wyniosły 8,6 mln PLN. Pozostałe przychody operacyjne w 2003 roku były jednak o 26,2% wyższe niż w roku 2002, kiedy wyniosły one 6,8 mln PLN. W okresie 2002-2004, Spółka uzyskiwała pozostałe przychody operacyjne w głównej mierze z tytułu odsprzedaży usług, sprzedaży środków trwałych, a także w wyniku zmniejszenia zobowiązań na świadczenia pracownicze oraz umorzenia zobowiązań z tytułu podatku od nieruchomości.Poniższa tabela prezentuje podział pozostałych przychodów operacyjnych za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku: Pozostałe przychody operacyjne (tys. PLN) 2004 2003 2002 Zysk na sprzedaży środków trwałych 157,0 185,4 2.587,0 Przychody z tytułu odsprzedaży usług 3.615,8 1.709,9 583,5 588,2 925,3 1.139,8 0,0 4.620,9 843,9 Pozostałe przychody operacyjne 1.878,2 1.201,0 1.693,0 Razem 6.239,2 8.642,5 6.847,2 Umorzenie zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości Zmniejszenie zobowiązań na świadczenia pracownicze 119 OPOCZNO S.A. Spółka osiągała zysk na sprzedaży środków trwałych, w głównej mierze w wyniku sprzedaży pojazdów. W 2004 oraz 2003 roku zysk na sprzedaży środków trwałych wyniósł 0,2 mln PLN, natomiast w roku 2002 zysk ten wyniósł odpowiednio 2,6 mln PLN. Niższa wartość zysku na sprzedaży środków trwałych w 2004 i 2003 roku w porównaniu z rokiem 2002, wynikała z zakończenia przez Spółkę w 2002 roku systematycznej wyprzedaży aktywów nie związanych z podstawową działalnością Spółki. Na przychody z tytułu odsprzedaży usług składały się przychody z tytułu sprzedaży energii oraz usług komunalnych do zakładów produkcyjnych, będących w przeszłości własnością Spółki, a które obecnie dzielą zaplecze infrastrukturalne z zakładami produkcyjnymi Spółki. Przychody z tytułu odsprzedaży usług wyniosły 3,6 mln PLN w 2004 roku i były wyższe o 111,5% od przychodów z tego tytułu w roku 2003, kiedy to wyniosły one 1,7 mln PLN. Przychody z tytułu odsprzedaży usług w roku 2003 były z kolei o 192,8% wyższe niż w roku 2002, kiedy ukształtowały się one na poziomie 0,6 mln PLN. Spółka zmniejszyła zobowiązania na świadczenia pracownicze o 4,6 mln PLN w 2003 roku, natomiast w 2002 roku zmniejszenie tych zobowiązań wyniosło 0,8 mln PLN. Zmnejszenie zobowiązań na świadczenia pracownicze w 2003 roku było w głównej mierze wynikiem zmian warunków wynegocjowanych przez Spółkę ze związkami zawodowymi. W 2004 roku Spółka nie dokonała zmniejszeń zobowiązań na świadczenia pracownicze. Koszty sprzedaży Koszty sprzedaży w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku wyniosły 8,1 mln PLN w porównaniu do 10,2 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 19,9 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 25,9% w 2003 roku oraz 94,7% w 2004 roku. Wzrost kosztów sprzedaży był w dużej mierze spowodowany wzrostem liczby pracowników w dziale sprzedaży, co było konieczne w związku z rosnącym wolumenem sprzedaży Spółki oraz rozwojem sieci dystrybucyjnej. Na wzrost kosztów sprzedaży miały też wpływ wyższe koszty transportu i powiązane z nimi koszty ubezpieczeń i logistyki, powstałe w związku ze zmianami w strukturze sprzedaży oraz strukturze kanałów dystrybucji produktów. W odniesieniu do przychodów Spółki, koszty sprzedaży stanowiły 2,5% przychodów w 2002 roku, 2,8% przychodów w 2003 roku oraz 4,7% przychodów w 2004 roku. Koszty ogólnego zarządu W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku koszty ogólnego zarządu Spółki wyniosły 60,6 mln PLN, czyli o 8,1% więcej niż w roku 2003, w którym wyniosły 56,1 mln PLN. W roku 2003 koszty ogólnego zarządu były z kolei o 12,1% niższe niż w roku 2002, w którym wyniosły 63,8 mln PLN. W każdym z analizowanych lat, znaczną część kosztów ogólnego zarządu stanowiły koszty marketingu (w tym głównie koszty organizacji ekspozycji, stoisk i mebli wystawowych oraz przygotowania materiałów promocyjnych), a także ogólne koszty administracyjne oraz koszty usług doradczych. Z uwagi na fakt, że koszty marketingu i ogólne koszty administracyjne utrzymywały się na względnie stałym poziomie w latach 2002 – 2004, zmiany poziomu kosztów ogólnego zarządu były głównie wynikiem zmian poziomu kosztów usług doradczych, które w roku 2003 były niższe niż w roku 2002, co wiązało się z wydatkami na wdrożenie systemu SAP i innych projektów informatycznych w roku 2002, które były elementem prowadzonej Restrukturyzacji. W 2003 roku wydatki na usługi doradcze spadły w związku z zakończeniem znacznej części procesu wdrażania systemu SAP oraz zakończeniem innych inicjatyw związanych z Restrukturyzacją. Jednocześnie, Spółka nie rozpoczęła nowych znaczących projektów wymagających zewnętrznych usług doradczych. W 2004 roku wydatki na usługi doradcze wzrosły ponownie, co w znacznej mierze wiązało się z przygotowaniem badań rynkowych, ocen ryzyka oraz analiz korzyści związanych z potencjalną ekspansją Spółki na rynki zagraniczne. Pozostałe koszty operacyjne W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 pozostałe koszty operacyjne wyniosły 9,2 mln PLN w porównaniu do 7,6 mln PLN w roku 2003 (wzrost o 21,2%) oraz 4,5 mln PLN w roku 2002 (wzrost o 70,1%). W każdym z tych lat na pozostałe koszty operacyjne składały się głównie odpisy aktualizujące wartość zapasów, należności oraz koszty własne odsprzedanych usług. Poniższa tabela podsumowuje strukturę pozostałych kosztów operacyjnych Spółki w latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku: Pozostałe koszty operacyjne (tys. PLN) 2004 Darowizny 2003 2002 (639) (778) (613) (3.612) (1.689) (583) (711) (1.487) (1.002) (1.078) (1.757) (399) (201) 0 0 Pozostałe koszty operacyjne (3.004) (1.917) (1.887) Razem (9.245) (7.628) (4.484) Koszt własny odsprzedanych usług Korekta wyceny zapasów Aktualizacja wartości należności Zwiększenie zobowiązań na świadczenia pracownicze 120 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w roku 2004 w porównaniu z rokiem 2003 wynikał ze wzrostu kosztów własnych odsprzedanych usług z 1,7 mln PLN w roku 2003 do 3,6 mln PLN w roku 2004, co szło w parze z wyższym poziomem odsprzedaży tych usług (Spółka nie realizuje zysku na tej odsprzedaży) oraz ze wzrostu poziomu pozostałych kosztów operacyjnych z 1,9 mln PLN w roku 2003 do 3,0 mln PLN w roku 2004. Efekt tych wzrostów jedynie nieznacznie osłabiły spadki aktualizacji wartości należności do poziomu 1,1 mln PLN w 2004 roku z 1,8 mln PLN w roku 2003 oraz spadki korekty wyceny zapasów do 0,7 mln PLN w 2004 roku z 1,5 mln PLN w roku 2003. Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w roku 2003 w porównaniu z rokiem 2002 również wynikał ze wzrostu kosztów własnych odsprzedanych usług z poziomu 0,6 mln PLN w roku 2002 do 1,7 mln PLN w roku 2003 jak również korekt wyceny zapasów oraz aktualizacji wartość należności do poziomu 1,5 mln PLN oraz 1,8 mln PLN w roku 2003 z 1,0 mln PLN oraz 0,4 mln PLN w roku 2002. Zysk na działalności operacyjnej Spółka zrealizowała zysk na działalności operacyjnej na poziomie 25,0 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku, 67,7 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz 93,5 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 170,5% w 2003 roku oraz 38,0% w 2004 roku. Marża zysku na działalności operacyjnej (stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży) również wzrosła z 7,8% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku do 18,5% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz do 22% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku. Przychody/(koszty) finansowe netto Spółka zrealizowała przychody finansowe netto w wysokości 0,6 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku w porównaniu z kosztami finansowymi netto na poziomie 3,3 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz kosztami finansowymi netto na poziomie 9,7 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów/(kosztów) finansowych netto za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Przychody/(Koszty) finansowe netto (tys. PLN) 2004 Koszty odsetkowe Przychody odsetkowe Straty netto z tytułu różnic kursowych Zysk na pożyczkach udzielonych Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena kontraktów forward Pozostałe koszty finansowe Razem 2003 2002 (1.041) (5.669) (10.338) 716 584 558 (1.613) (1.165) (496) 1.896 1.081 448 676 1.152 0,0 1.537 650 389 (1.550) 194 0,0 (4) (78) (280) 617 (3.251) (9.719) W każdym z lat obrotowych kończących się odpowiednio 31 grudnia 2002, 2003 oraz 2004 roku na przychody/(koszty) finansowe netto składały się głównie koszty odsetkowe oraz straty netto z tytułu różnic kursowych, które częściowo były równoważone przez przychody odsetkowe, zyski z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę oraz zyski ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, jak również z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. W latach 2004 i 2003 na wartość przychodów finansowych składały się głównie zyski ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które spadły z poziomu 1,2 mln PLN w roku 2003 do 0,7 mln PLN w roku 2004 ukazując obowiązek aktualizacji przez Spółkę funduszy rynku pieniężnego zgodnie z ich wartością rynkową. Przychody odsetkowe, które wyniosły 0,7 mln PLN w roku 2004 w porównaniu z 0,6 mln PLN zarówno w roku 2003 jak i 2002 również składały się na wartość przychodów finansowych w tych latach. Głównymi pozycjami po stronie kosztów finansowych Spółki w każdym z lat 2002, 2003 i 2004 były koszty odsetkowe, które zmalały do poziomu 1,0 mln PLN w roku 2004 z 5,7 mln PLN w roku 2003 i 10,3 mln PLN w roku 2002, głównie w wyniku spłaty przez Spółkę w tym okresie istniejącego zadłużenia. Na poziom kosztów odsetkowych w każdym z tych lat obrotowych wpływ miały, zgodnie z ogólnymi tendencjami rynkowymi, wahania poziomu stóp procentowych stosowanych przy oprocentowaniu zadłużenia Spółki. Trzymiesięczna stopa WIBOR wzrosła do poziomu 6,6% w 2004 roku po spadku do 5,6% w roku 2003 w stosunku do 6,9% w roku 2002. Spadkowi kosztów z tytułu odsetek w roku 2004 w porównaniu z rokiem 2003, a także w 2003 roku względem roku 2002 towarzyszyło, z drugiej strony, pogarszanie się wyniku z tytułu różnic kursowych. W 2002 roku Spółka odnotowała stratę z tytułu różnic kursowych na poziomie 0,5 mln PLN, w 2003 roku na poziomie 1,2 mln PLN, zaś w 2004 roku stratę w wysokości 1,6 mln PLN. Dodatkowo w związku ze znaczącym umocnieniem się PLN wobec EUR na koniec 2004 r. Spółka poniosła straty związane z wyceną kontraktów terminowych zakupu waluty typu forward, zawartych w sierpniu 2004 r. o terminie realizacji w I i II kwartale 2005 r. 121 OPOCZNO S.A. Zysk przed opodatkowaniem Zysk przed opodatkowaniem wyniósł 15,3 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 64,5 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 94,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 320,9% w 2003 roku oraz 45,9% w 2004 roku. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany przez Spółkę wyniósł 18,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, 18,6 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 4,9 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku. Znacząco niższy poziom podatku dochodowego za rok 2002, w porównaniu do lat 2003 i 2004, pomimo obowiązującej wówczas wyższej ustawowej stopy podatkowej, wynikał głównie z niższego zysku brutto, jaki Spółka osiągnęła w tym roku. Efektywna stopa podatkowa Spółki wynosiła 32,1% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku, 28,8% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 roku oraz 19,3% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2004 roku. Niższa efektywna stopa podatkowa w roku 2004 w porównaniu z 2003, oraz w roku 2003 w porównaniu z 2002 wynikała ze spadku ustawowej stopy opodatkowania w Polsce, która została obniżona do 19,0% w roku 2004 roku wobec 27,0% w 2003 roku oraz 28,0% w 2002 roku. Efektywna stopa podatkowa dla Spółki była wyższa niż ustawowa stopa podatkowa w roku 2002, głównie ze względu na utworzenie w związku z Restrukturyzacją, niepodlegającego odliczeniu od podatku Funduszu Walki z Bezrobociem. 1.2 Wyniki finansowe Spółki za I kwartał 2004 roku oraz 2005 roku W okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, Spółka osiągnęła przychody na poziomie 90,8 mln PLN, co w porównaniu z 110,9 mln PLN osiągniętymi w tym samym okresie 2004 roku, oznaczało spadek o 18,2%, oraz poniosła stratę netto w wysokości 1,9 mln PLN wobec zysku netto na poziomie 21,3 mln PLN osiągniętego w I kwartale 2004 roku (spadek o 109,1%). Spadek przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto w I kwartale 2005 roku, w porównaniu do I kwartału 2004 roku, był w głównej mierze spowodowany wyjątkowo wysokim popytem na płytki ceramiczne w Polsce w okresie pierwszych trzech miesięcy 2004 roku oraz wpływem kosztów związanych z realizacją programów motywacyjnych, które obciążyły koszty ogólnego zarządu w I kwartale 2005 roku. Wyjątkowo wysoki popyt na płytki ceramiczne w okresie pierwszych trzech miesięcy 2004 roku był w znacznej mierze efektem podwyższenia stawki podatku VAT na materiały budowlane w Polsce z 7% do 22% w dniu 1 maja 2004 roku, wraz z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej (zobacz pkt. “Przychody ze sprzedaży” poniżej). W I kwartale 2005 roku, wolumen sprzedaży zmniejszył się do poziomu, który zdaniem Zarządu odzwierciedla znormalizowany poziom aktywności w I kwartale na polskim rynku. Dodatkowo, przychody ze sprzedaży Spółki, podobnie jak w przypadku pozostałych producentów płytek ceramicznych na polskim rynku, są generalnie niższe w okresie pierwszych trzech miesięcy roku niż w innych okresach z uwagi na sezonowość sprzedaży (zobacz czynnik ryzyka przedstawiony w pkt. 2.2.7 w rozdziale I). W I kwartale 2005 roku nadal rosła wartość realizowanego przez Spółkę eksportu, który zwiększył swój udział w przychodach ogółem w porównaniu do I kwartału 2004 roku, pomimo negatywnych zmian w kształtowaniu się kursów walutowych w I kwartale 2005 roku. Ponadto, realizacja programów motywacyjnych spowodowła konieczność poniesienia w I kwartale 2005 roku, nie stanowiących wydatków w gotówce, kosztów ogólnego zarządu w kwocie 10,2 mln PLN (zobacz pkt. “Koszty ogólnego zarządu” poniżej). W I kwartale 2005 roku, w związku z procesem przygotowywania się do przeprowadzenia Oferty Publicznej, celem dostosowania struktury kapitałowej, a w szczególności, wskaźnika relacji zadłużenia do kapitałów własnych, do poziomu porównywalnego z innymi podmiotami na rynku o podobnym profilu działalności Spółka zatwierdziła w I kwartale 2005 roku, wypłatę dywidendy na rzecz istniejących akcjonariuszy w kwocie 172,2 mln PLN. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w I kwartale 2005 roku wyniosły 90,8 mln PLN, natomiast w tym samym okresie w 2004 roku wyniosły 110,9 mln PLN. Spadek przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2005 roku w porównaniu do I kwartału 2004 roku o 18,2% był w głównej mierze skutkiem zwiększonej sprzedaży detalicznej w I kwartale 2004 roku, w wyniku nadzwyczaj wysokiego popytu na płytki cemamiczne, będącego rezultatem spodziewanej podwyżki stawki podatku VAT w Polsce z 7% do 22%, która miała miejsce 1 maja 2004 w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej (zob. Rozdział VI, pkt 3.2). Spadek przychodów ze sprzedaży był także rezultatem zmniejszenia się średniej ceny sprzedaży produktów Spółki wynikającej ze zmiany struktury sprzedawanych produktów. Nastąpił bowiem spadek sprzedaży płytek ceramicznych klientom detalicznym, na której Spółka realizowała większe marże, podczas gdy zwiększyła się sprzedaż płytek ceramicznych klientom instytutcjonalnym, charakteryzująca się niższymi marżami. Zmniejszenie się sprzedaży adresowanej do klientów detalicznych wynikało ze spadku popytu na płytki ceramiczne w I kwartale 2005 roku, w porównaniu do nadzwyczaj wysokiego poziomu popytu w I kwartale 2004 roku. Zmniejszenie się przychodów Spółki w I kwartale 2005 roku było także wynikiem postępującego spadku cen płytek ceramicznych na polskim rynku, będącego razultatem zwiększającej się konkurencji. Presja na ceny płytek ceramicznych najsilniej oddziaływała na niższy segment cenowy rynku, w szczególności zaś na produkty sprzedawane klientom instytucjonalnym, takie jak nieszkliwione płytki gresowe oraz podłogowe. Presja cenowa w mniejszym stopniu oddziaływała zaś na produkty o wyższych marżach, takich jak gres szkliwiony. Spółka podejmuje działalnia, których celem jest zmiana struktury oferowanych płytek ceramicznych 122 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta i skoncetrowanie własnych zasobów na rozwoju produktów należących do segmentu o wyższych marżach, takich jak szliwiony gres oraz płytki ścienne o dużych formatach. Wzrost przychodów z eksportu z 16,7 mln PLN, stanowiących 15,1% całkowitych przychodów Spółki, w I kwartale 2004 r. do 22,3 mln PLN, stanowiących 24,5% całkowitych przychodów Spółki, w I kwartale 2005 r., pozytywnie wpłynął na całkowite przychody Spółki w I kwartale 2005 roku. Wzrost przychodów z eksportu był głównie wynikiem zwiększonego woulmenu produtktów sprzedawanych na rynkach zagranicznych, pomimo istotnego negatywnego wpływu aprecjacji polskiej waluty w stosunku do EUR i USD w I kwartale 2005 roku. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży w I kwartale 2005 roku wyniósł 59,7 mln PLN i zmniejszył się o 9,3% w stosunku do I kwartału 2004 roku, kiedy to wyniósł 65,8 mln PLN. Głównymi składnikami kosztu własnego sprzedaży Spółki w I kwartale 2005 roku były koszty zużycia surowców i energii oraz koszty wynagrodzeń i związanych z nimi narzutów, a także pośrednie koszty produkcji, w tym amortyzacja oraz koszty utrzymania i remontów. Spadek kosztów własnych sprzedaży w I kwartale 2005 roku w porównaniu do tego samego okresu w 2004 roku, w dużej mierze odzwierciedlał spadek wolumenu sprzedaży spółki. W styczniu 2005 roku Spółka zawiesiła działalność produkcyjną w zakładzie “Pomorze” na okres około dwóch tygodni ze względu na zgromadzenie nadzwyczaj wysokich poziomów zapasów, będących skutkiem niższego poziomu popytu na koniec 2004 roku i na początku 2005 roku, w porównaniu do nadzwyczaj wysokiego popytu w tym samym okresie w 2004 roku, wynikającego ze spodziewanej w tamtym okresie podwyżki stawki VAT, omówionej powyżej. Ponadto, w styczniu 2005 roku Spółka zawiesiła działalność produkcyjną w zakładzie “Mazowsze” na okres około jednego tygodnia ze względu na prace związane z zakończeniem procesu rozbudowy zakładu. Przeciętny koszt zużycia surowców i energii, a także pośrednie koszty produkcji pozostawały na stabilnym poziomie w I kwartale 2005 roku w porównaniu do tego samego okresu w 2004 roku, z wyjątkiem wzrostu ceny gazu stosowanego w procesie produkcyjnym, podczas gdy pozostałe składniki kosztu własnego sprzedaży zmniejszyły się zgodnie ze stopniem obniżenia się przychodów ze sprzedaży. Koszty wynagrodzeń i związanych z nimi narzutów również pozostawały na względnie stałym poziomie w I kwartale 2005 roku w porównaniu do tego samego okresu w 2004 roku, co było wynikiem braku istotnych zmian w liczbie pracowników oraz w przeciętnym poziomie wynagrodzeń. W I kwartale 2005 roku nieznacznie zmniejszył się koszt z tytułu amortyzacji . Koszt własny sprzedaży zwiększył swój udział w przychodach ze sprzedaży z 59,3% w I kwartale 2004 roku do 65,8% w I kwartale 2005 roku. Zysk ze sprzedaży W okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, Spółka osiągnęła zysk ze sprzedaży (przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt własny sprzedaży) na poziomie 31,0 mln PLN, co w porównaniu z 45,1 mln PLN osiągniętymi w tym samym okresie w 2004 roku, oznaczało spadek o 31,2%. Ponadto, marża zysku ze sprzedaży Spółki (zysk ze sprzedaży wyrażony jako procent przychodów) uległa obniżeniu do poziomu 34,2% w okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, w porównaniu do 40,7% w tym samym okresie 2004 roku. Pozostałe przychody operacyjne W okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, pozostałe przychody operacyjne Spółki osiągnęły poziom 0,6 mln PLN, co oznaczało spadek o 66,6% w porównaniu do 1,9 mln PLN pozostałych przychodów operacyjnych Spółki zrealizowanych w tym samym okresie 2004 roku. Pozostałe przychody operacyjne w okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca w latach 2005 i 2004 były w głównej mierze skutkiem sprzedaży usług, osiągniętych zysków ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz rozwiązania rezerw. Spadek wartości pozostałych przychodów operacyjnych w okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, w porównaniu do tego samego okresu 2004 roku, był w głównej mierze efektem spadku poziomu sprzedaży usług, w porównaniu do tego samego okresu 2004 roku, otrzymania w 2004 roku darowizny od dostawcy sprzętu (części zamienne) oraz rozwiązania przez Spółkę rezerw dotyczących materiałów wolnorotujących. Koszty sprzedaży W okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, koszty sprzedaży pozostawały na względnie stabilnym poziomie 4,8 mln PLN, w porównaniu do 4,9 mln PLN w tym samym okresie 2004 roku, co oznaczało spadek o 2,1%. Koszty sprzedaży w głównej mierze były efektem niższego poziomu wolumenu sprzedaży w okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, w porównaniu do tego samego okresu 2004 roku, co częściowo zostało złagodzone poprzez efekty zmian wprowadzonych w umowach dystrybucyjnych Spółki, włączając w to wpływ uwzględnienia w kosztach sprzedaży, kosztu palet, które zostały sprzedane razem z produktami Spółki w okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca 2005 roku, a nie zwrócone Spółce jak miało to miejsce w tym samym okresie 2004 roku. W okresie trzech miesięcy kończących się 31 marca w latach 2005 oraz 2004, koszty sprzedaży wyrażone jako procent przychodów ze sprzedaży wyniosły odpowiednio 5,3% oraz 4,5%. 123 OPOCZNO S.A. Koszty ogólnego zarządu W I kwartale 2005 roku koszty ogólnego zarządu Spółki wyniosły 26,1 mln PLN, czyli o 87,7% więcej niż w I kwartale 2004 roku, w którym wyniosły 13,9 mln PLN. Wzrost kosztów ogólngo zarządu wynikał przede wszystkim z zaksięgowania w I kwartale 2005 roku (w wyniku zmian w zasadach rachunkowości, które weszły w życie 1 stycznia 2005 roku), nie stanowiącego wydatku w gotówce, kosztu związanego z realizacją programów motywacyjnych w wysokości 10,2 mln PLN (wartość korzyści, jakie mogą być uzyskane w wyniku realizacji programów). Na kwotę tą składało się 6,7 mln PLN z tytułu programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000 oraz 3,5 mln PLN z tytułu programu motywacyjnego z roku 2004. Program motywacyjny z roku 2004 został rozwiązany na początku 2005 roku, w momencie wprowadzenia programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz Programu Motywacyjnego Spółki z 2005. Koszt w wysokości 3,5 mln PLN z tytułu programu motywacyjnego z roku 2004 nie uwzględniał pozytywnego wpływu z tytułu podatku odroczonego w kwocie 0,5 mln PLN (zob. rozdział VIII, pkt 23.2). Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco obciążać jej wyniki finansowe w przyszłości. W szczególności, w przypadku gdy Wprowadzający sprzeda wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej, koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku w znaczący obciążą wynik finansowy Spółki za II kwartał 2005 roku. Koszty za ten okres obrachunkowy będą znacząco wyższe w porównaniu do kwoty 6,7 mln PLN obciążającej wynik finansowy Spółki za I kwartał 2005 roku. Jeżeli jednak Wprowadzający nie zdoła sprzedać wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. W szczególności, przewidywane koszty z tego tytułu wyniosą 1,5 mln PLN za każdy kwartał w okresie od 1 kwietnia 2005 r. do 30 czerwca 2006 r., a następnie 0,5 mln PLN za każdy kwartał w okresie od 1 lipca 2006 r. do 30 czerwca 2007 r., kiedy to nastąpi pełne rozliczenie kosztów związanych z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005. Pozostałe koszty operacyjne W I kwartale 2005 roku, pozostałe koszty operacyjne Spółki wyniosły 2,1 mln PLN w porównaniu z 2,4 mln PLN w I kwartale 2004 roku, co stanowiło spadek o 9,8%, co wynikało przede wszystkim z ograniczenia kosztów własnych odsprzedanych usług oraz innych pozostałych kosztów operacyjnych. Był on także rezultatem kosztów w wyniku zwrotów części zamiennych poniesionych w 2004 roku oraz tworzenia w I kwartale 2004 r. odpisów z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku obrotowego. Skalę spadku pozostałych kosztów operacyjnych ograniczyło poniesienie przez Spółkę w I kwartale 2005 roku kosztów związanych z przeprowadzeniem Publicznej Oferty w kwocie 1,1 mln PLN. Zysk na działalności operacyjnej W I kwartale 2005 roku Spółka zrealizowała stratę na działalności operacyjnej na poziomie 1,4 mln PLN wobec zysku na poziomie 25,8 mln PLN w I kwartale 2004 roku, co stanowiło spadek o 105,5%. Marża zysku na działalności operacyjnej (stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży) również spadła z 23,2% w I kwartale 2004 roku do (1,6%) w I kwartale 2005 roku Przychody/(koszty) finansowe netto Spółka zrealizowała przychody finansowe netto w wysokości 0,9 mln PLN w I kwartale 2005 roku w porównaniu z przychodami finansowymi netto na poziomie 0,5 mln PLN w I kwartale 2004 roku, co stanowiło wzrost o 58,1%. Wzrost ten był wynikiem przede wszystkim niższych kosztów odsetkowych związanych z obsługą zobowiązań Spółki (zobacz “Zewnętrzne źródła finansowania” w pkt. 1.3 poniżej), które zostały jednak częściowo zrównoważone poprzez spadek przychodów z tytułu dodatnich różnic kursowych w I kwartale 2005 roku w stosunku do I kwartału 2004 roku. Zysk przed opodatkowaniem Spółka poniosła w I kwartale 2005 roku stratę przed opodatkowaniem w wysokości 0,6 mln PLN wobec zysku przed opodatkowaniem w I kwartale 2004 roku na poziomie 26,3 mln PLN, co stanowiło spadek o 102,1%. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany przez Spółkę za I kwartał 2005 roku wyniósł 1,4 mln PLN wobec 5,0 mln PLN za I kwartał 2004 roku. Naliczenie podatku w wysokości 1,4 mln PLN w I kwartale 2005 roku, pomimo faktu poniesienia przez Spółkę straty netto na poziomie 1,9 mln PLN w tym okresie, było wynikiem traktowania kosztów wynikających z programów motywacyjnych jako nie stanowiących kosztów uzyskania przychodu (patrz opis kosztów ogólnego zarządu powyżej) a także jednorazowej zmiany dotyczącej momentu opodatkowywania kosztów osobowych ponoszonych przez Spółkę, co spowodowało konieczność poniesienia przez nią podatku za dodatkowy miesiąc w I kwartale 2005 roku. Ustawowa stopa podatkowa nie zmieniła się pomiędzy I kwartałem 2004 roku oraz I kwartałem 2005 roku i wyniosła 19,0% Zysk netto Spółka poniosła w I kwartale 2005 roku stratę netto w wysokości 1,9 mln PLN wobec zysku netto w I kwartale 2004 roku na poziomie 21,3 mln PLN, co stanowiło spadek o 109,1%. 124 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta 1.3 Płynność finansowa i zasoby kapitałowe Głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Spółki są posiadane środki pieniężne, środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz środki pieniężne pozyskiwane z zaciągniętych kredytów. Spółka uważa, że jest w stanie w najbliższej przyszłości sfinansować ze swoich głównych źródeł płynności finansowej potrzeby w zakresie kapitału obrotowego oraz obsługę zadłużenia w miarę jego wymagalności. Ponadto Spółka jest przekonana, że środki pieniężne pochodzące z głównych źródeł płynności finansowej będą wystarczające, by sfinansować zaplanowane w budżecie wydatki inwestycyjne. Poniższa tabela przedstawia przepływy pieniężne Spółki kolejno za każdy rok obrotowy kończący się 31 grudnia roku 2004, 2003 i 2002 oraz w I kwartale 2004 oraz 2005 roku. Przepływy pieniężne Spółki (tys. PLN) 2004 2003 2002 I kw. 2005 I kw. 2004 Zysk netto przed zmianami w kapitale operacyjnym* 110.796 84.708 58.472 14.502 31.418 Zmiany w poziomie kapitału obrotowego** (10.254) 9.941 (18.350) (8.446) (3.803) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 100.542 94.649 40.122 6.056 27.615 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (31.828) (60.797) (46.550) 35.665 48.226 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (80.233) (22.197) 11.313 (67.250) (80.119) 20.265 8.610 3.725 8.746 20.265 8.746 20.265 8.610 (16.783) 15.987 (11.519) 11.655 4.885 (25.529) (4.278) Środki pieniężne Środki pieniężne na początek roku obrotowego Środki pieniężne na koniec roku obrotowego Zmiana stanu środków pieniężnych netto * Pozycja obejmuje zysk netto skorygowany o amortyzację, zyski (straty) z tytułu różnic kursowych, odsetki, zmiany w podatku odroczonym, zmniejszenie rezerw i zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych, zysk z działalności inwestycyjnej oraz inne korekty ** Pozycja obejmuje zmianę stanu zapasów, zmianę stanu należności, zmianę stanu zobowiązań, podatek dochodowy naliczony oraz zapłacony podatek dochodowy Na dzień 31 grudnia 2004 roku, środki pieniężne Spółki wynosiły 8,7 mln PLN, zaś na dzień 31 grudnia 2003 roku wynosiły 20,3 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2002 roku wynosiły 8,6 mln PLN. Wyższy poziom środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2003 roku w porównaniu z 31 grudnia 2004 roku oraz 31 grudnia 2002 roku, odzwierciedlał zasadniczo mniejsze wykorzystanie środków finansowych na finansowanie kapitału obrotowego przez Spółkę w roku 2003, a także z niższego poziomu inwestycji netto oraz niższych wartości płatności z tytułu spłaty kredytów długoterminowych w tym roku w porównaniu z latami 2004 i 2002. Dodatkowo, krótkoterminowe inwestycje w bilansie Spółki wyniosły 76,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2004 roku, 84,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2003 roku, oraz 40,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2002 roku. Na dzień 31 marca 2005 roku, środki pieniężne Spółki wynosiły (16,8) mln PLN, zaś na dzień 31 marca 2004 roku wynosiły 16,0 mln PLN. Ujemna wartość środków pieniężnych Spółki na dzień 31 marca 2005 roku, wynosząca (16,8) mln PLN, odzwierciedla wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości (29,2) mln PLN na ten dzień. Niższy poziom środków pieniężnych na dzień 31 marca 2005 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku był zasadniczo wynikiem wypłaty dywidendy wynoszącej 171,7 mln PLN, inwestycji w długoterminowy majątek finansowy (akcje Dvarčionių Keramika) w wysokości 11,7 mln PLN, niższego zysku z działalności operacyjnej oraz zwiększonych wydatków na zakup majątku trwałego w okresie kończącym się 31 marca 2005 roku w porównaniu do tego samego okresu w 2004 roku. Ujemny wpływ tych czynników na stan środków pieniężnych na koniec 31 marca 2005 roku został częściowo złagodzony poprzez pozyskanie przez Opoczno 105,0 mln PLN w ramach limitów kredytowych nowopozyskanych źródeł finansowania (patrz “Zewnętrzne źródła finansowania-Kredyty zaciągnięte w 2005 r.”) oraz poprzez zbycie części inwestycji krótkoterminowych Spółki w wysokości 59,6 mln PLN. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej składały się: zysk netto za dany rok obrotowy skorygowany o takie pozycje niegotówkowe, jak: amortyzacja, zmniejszenie się wysokości rezerw oraz zyski z działalności inwestycyjnej (które ujmuje się następnie w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej) jak również podatek dochodowy oraz zmiany w poziomie kapitału obrotowego. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku wyniosły 100,5 mln PLN, zaś 94,6 mln w PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku, oraz 40,1 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku, co stanowiło wzrost odpowiednio o 6,2% i 135,9%. Te wzrosty poziomu przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej wynikały głównie ze wzrostu zysku netto wraz z korektami innymi niż zmiany kapitału obrotowego do poziomu 129,2 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku z poziomu 102,4 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz 64,1 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku. W okresie ostatnich trzech lat nastąpiły pozytywne zmiany w ramach struktury kapitału obrotowego. W 2003 roku, przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wzrosły w szczególności w wyniku optymalizacji poziomu zapasów oraz bardziej agresywnej polityki rozliczania krótkoterminowych zobowiązań handlowych Spółki. W 2004 roku, pomimo wzrostu sprzedaży, poziom należności krótkoterminowych uległ obniżeniu w wyniku udoskonalenia przez Spółkę procesu ich ściągania. W 2004 roku środki pieniężne wygenerowane z tego tytułu zostały częściowo przeznaczone na zwiększenie poziomu zapasów niezbędnych w związku z wzrostem poziomu sprzedaży Spółki. 125 OPOCZNO S.A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres ostatnich trzech miesięcy, kończący się dnia 31 marca 2005 roku wyniosły 6,0 mln PLN I były o 78,1% niższe niż przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w tym samym okresie w 2004 roku, które wyniosły 27,6 mln PLN. Obniżenie się wartości przepływów netto z działalności operacyjnej było w głównej mierze wynikiem straty netto Spółki na poziomie 1,9 mln PLN za okres trzech miesięcy, kończący się dnia 31 marca 2005 roku, podczas gdy w tym samym okresie w 2004 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 21,3 mln PLN. Spadek wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej był również wynikiem straty netto z tytułu różnic kursowych oraz negatywnym wpływem zmian w wysokości podatku odroczonego. Obniżenie się wartości przepływów netto z działalności operacyjnej było częściowo złagodzone mniejszą kwotą zapłaconego podatku dochodowego. Poniższa tabela przedstawia strukturę oraz zmiany zachodzące w kapitale obrotowym Spółki na koniec 31 grudnia 2004, 2003 oraz 2002, a także na koniec 31 marca 2005 roku: 2004 Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu należności 2003 2002 I kw. 2005 I kw. 2004 4.205 (15.502) (12.481) (21.216) (10.999) Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu zapasów (9.480) 7.935 (6.446) (292) (500) (Zmniejszenie)/zwiększenie stanu zobowiązań (4.593) 18.265 99 11.218 5.316 Podatek dochodowy naliczony 18.383 17.659 5.586 2.958 5.210 Podatek dochodowy zapłacony (18.769) (18.416) (5.108) (1.114) (2.830) Zmiany w kapitale obrotowym (10.254) 9.941 (18.350) (8.446) (3.803) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej W latach 2002-2004, na przepływy pieniężne Spółki z działalności inwestycyjnej składały się zasadniczo przepływy pieniężne z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz z zakupu i sprzedaży inwestycji (krótkoterminowych aktywów finansowych). Spółka wykazywała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 31,8 mln PLN w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2004 roku, 60,8 mln PLN w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 roku, oraz 46,6 mln PLN w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka wydała na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 46,0 mln PLN w 2004 roku, 23,4 mln PLN w 2003 roku, oraz 15,5 mln PLN w 2002 roku. Obniżenie wartości wydatków netto z tytułu działalności inwestycyjnej w roku 2004 w odniesieniu do roku 2003 było głównie wynikiem wpływów ze sprzedaży krótkoterminowych aktywów finansowych w ramach działalności lokacyjnej Spółki. W 2004 roku uzyskane wpływy ze sprzedaży tych aktywów wyniosły 11,7 mln PLN (jest to w głównej mierze wynik różnicy pomiędzy wartością uzyskaną ze sprzedaży na poziomie 522,8 mln PLN, a wydanymi na ich zakup 511,2 mln PLN). Natomiast działalność lokacyjna w 2003 roku oraz 2002 roku zamknęła się ujemnym saldem przepływów z działalności inwestycyjnej. W 2003 roku ujemne saldo przepływów w kwocie 41,8 mln PLN wynikało w głównej mierze z faktu, iż wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych aktywów finansowych wyniosły 307,4 mln PLN, a wydatki 348,5 mln PLN, natomiast w 2002 roku wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wyniosły 191,1 mln PLN i były niższe o 39,4 mln PLN niż wydatki na ich zakup, które wyniosły 230,5 mln PLN. Zmiany w ktrótkoterminowych aktywach finansowych opisane powyżej były wynikiem polityki prowadzonej przez Spółkę, której celem było inwestowanie środków pieniężnych w takie właśnie instrumenty finansowe. Każdorazowe nabycie, bądź też zbycie tych instrumentów jest uznawane jako koszt lub przychód Spółki. W I kwartale 2005 roku, Spółka wykorzystała 35,7 mln PLN środków netto z działalności inwestycyjnej, w porównaniu do 48,2 mln PLN za ten sam okres w 2004 roku, co stanowi spadek o 26%. W ramach działalności inwesycyjnej Spółka poniosła koszt w wysokości 24,4 mln PLN na zakup majątku trwałego w I kwartale 2005 roku, w porównaniu do 6,9 mln PLN w I kwartale 2004 roku. Wyższe nakłady inwestycyjne na majątek trwały w okresie trzech miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2005 roku, w porównaniu do tego samego okresu w 2004 roku, były głównie spowodowane kosztami związanymi zakończeniem rozbudowy zakładu produkcyjnego “Mazowsze”. Dodatkowo Spółka dokonała inwestycji w długoterminowy majątek finansowy (akcje Dvarčionių Keramika) w wysokości 11,7 mln PLN. W I kwartale 2005 roku, Spółka zrealizowała przychody w wysokości 71,3 mln PLN ze sprzedaży inwestycji, w porównaniu z przychodami ze sprzedaży inwestycji w wysokości 54,8 mln PLN, zrealizowanymi w tym samym okresie w 2004 roku. Wzrost ten był w głównej mierze spowodowany sprzedażą inwestycji krótkoterminowych Spółki. Przepływy pieniężne z działalności finansowej W latach 2002-2004 na przepływy pieniężne z działalności finansowej Spółki składały się przede wszystkim przepływy pieniężne z tytułu spłaty kredytów bankowych, zaś w 2002 roku również dodatkowe wpływy z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego oraz zapłaconych odsetek. Wydatki pieniężne netto z działalności finansowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2004 roku wyniosły 80,2 mln PLN zaś w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 roku wyniosły 22,2 mln PLN, natomiast w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku wpływy netto z działalności finansowej wyniosły 11,3 mln PLN. Wyższy poziom środków pieniężnych wydanych z tytułu działalności finansowej w roku 2004 w porównaniu do roku 2003 wynikał głównie z dokonanej w pierwszym kwartale 2004 roku wcześniejszej spłaty kredytu bankowego zaciągniętego przez Spółkę w banku PKO BP (zobacz poniżej “Zewnętrzne źródła finansowania”). Wyższy poziom wydatków w ramach działalności finansowej w roku 2003 w porównaniu z rokiem 2002 odzwierciedlał również spłatę kredytu w PKO BP, zgodnie z harmonogramem spłat określonym w umowie. W 2002 roku przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie ze względu na wpływy z emisji akcji w wysokości 35,6 mln PLN, które znacząco przewyższały wydatki z tytułu działalności finansowej w tym roku. 126 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta W I kwartale 2005 roku, Spółka wypłaciła netto środki pieniężne z tytułu działalności finansowej w wysokości 67,3 mln PLN, w porównaniu do 80,1 mln PLN w I kwartale 2004 roku. Niższa kwota środków pieniężnych wydanych w I kwartale 2005 roku, w porównaniu z tym samym okresem w 2004 roku wynikała w głównej mierze z pozyskania przez Spółkę 105,0 mln PLN w I kwartale 2005 roku w ramach dostępnych zewnętrznych źródeł finansowania. Z drugiej strony, w I kwartale 2005 roku Spółka wypłaciła dywidendę w wysokości 171,7 mln PLN, podczas gdy wydatki z tytułu działalności finansowej w I kwartale 2004 roku obejmowały spłatę zadłużenia z tytułu kredytu z PKO BP w kwocie 79,2 mln PLN (zobacz pkt. “Zewnętrzne źródła finansowania” poniżej). Zewnętrzne źródła finansowania W latach 2002-2004, zewnętrzne źródła finansowania Spółki składały się głównie z długoterminowych kredytów bankowych oraz podwyższenia kapitału akcyjnego w 2002 roku. Na koniec 2003 roku, zadłużenie Spółki z tytułu kredytów długoterminowych wynosiło 63,3 mln PLN, w porównaniu z 78,3 mln PLN na koniec 2002 roku. Na koniec 2004 roku Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów bankowych. Kredyt z PKO BP W 2000 roku Spółka pozyskała kredyt z PKO BP z przeznaczeniem na finansowanie budowy nowego zakładu produkcyjnego “Mazowsze”. Oprocentowanie tego kredytu ustalane było wg jednomiesięcznej stopy WIBOR plus 0,3%. Kredyt podlegał spłacie w 72 równych ratach miesięcznych w wysokości 1,3 mln PLN każda, rozpoczynających się 31 stycznia 2003 roku. Spółka miała zagwarantowaną możliwość wcześniejszej spłaty całości kredytu w dowolnie wybranym momencie. W latach 2002 i 2003 Spółka spłacała kredyt zgodnie z ustaleniami umownymi, zaś w pierwszym kwartale 2004 roku Spółka spłaciła pozostałą część kredytu w całości. Kredyty zaciągnięte w 2005 roku Od dnia 31 grudnia 2004 roku, Spółka pozyskała finansowanie w wyniku następujących umów kredytowych (długoterminowych jak i krótkoterminowych): • 9 marca 2005 r., Spółka zawarła umowę kredytu obrotowego z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w wysokości do 75 mln PLN. Kredyt ten, którego spłata rozłożona jest do 8 marca 2010 roku, oprocentowany jest w stosunku rocznym według jednomiesięcznej stopy WIBOR plus marża bankowa. Środki z kredytu zostały wykorzystane w celu wypłaty w marcu 2005 r. części dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki. • jednocześnie w dniu 9 marca 2005 r., Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. na łączną kwotę 65 mln PLN. Kredyt ten, którego spłata rozłożona jest do 2010 roku, oprocentowany jest w stosunku rocznym według jednomiesięcznej stopy WIBOR plus marża bankowa. Środki z kredytu zostały wykorzystane w celu sfinansowania rozbudowy zakładu “Mazowsze”. • 15 marca 2005 r. Spółka zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w wysokości do 50 mln PLN. Umowa kredytowa wygasa 14 marca 2006 r. Kredyt oprocentowany jest według jednomiesięcznej stopy WIBOR plus marża bankowa. Celem kredytu jest finansowanie bieżących zobowiązań Spółki wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. 1.4 Pozycje pozabilansowe, zobowiązania warunkowe Poniższa tabela prezentuje dane dotyczące pozycji pozabilansowych w Spółce w latach obrotowych kończących się odpowiednio 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku. Pozycje pozabilansowe Spółki (tys. PLN) 2004 Aktywa pozabilansowe Zobowiązania pozabilansowe 2003 2002 0 875 925 3.479 4.106 2.532 Na dzień 31 grudnia 2003 i 2002 roku aktywa pozabilansowe Spółki składały się głównie z samochodów używanych na podstawie umów leasingu. Spadek wartości aktywów pozabilansowych w roku 2004 wynikał z zastąpienia wygasłych w tym roku umów leasingu operacyjnego umowami leasingu finansowego. Na dzień 31 grudnia 2004 i 2003 roku zobowiązania pozabilansowe składały się głównie ze zobowiązań związanych z gwarancją bankową udzieloną na rzecz głównego dostawcy fryty dla Spółki. Zobowiązania pozabilansowe w dniu 31 grudnia 2002 roku składały się głównie ze zobowiązań związanych z gwarancją bankową udzieloną na rzecz spółki usługowej Partner Usługi Przemysłowe sp. z o. o., która wygasła w roku 2003. Na dzień 31 marca 2005 roku, nie miały miejsca żadne istotne zmiany dotyczące pozabilansowych aktywów i zobowiązań Spółki. Gwarancja bankowa udzielona przez PKO BP Spółka jest stroną umowy o udzielenie gwarancji bankowej, zawartej w dniu 15 września 2003 r., pomiędzy Spółką i PKO BP. Na podstawie powyższej umowy PKO BP udzielił gwarancji bankowej do wysokości kwoty 3.479.000 PLN, ważnej do dnia 29 października 2006 r., na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z umowy dostawy fryty (zobacz pkt. 17.4 w rozdziale V). 127 OPOCZNO S.A. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji stanowi zastaw rejestrowy na środkach trwałych Spółki o wartości księgowej 4.174.800 PLN znajdujących się w zakładzie “Śląsk” oraz zakładzie “Pomorze” wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej obejmującej powyższe środki trwałe. W przypadku nieuregulowania przez Spółkę zobowiązań zabezpieczonych gwarancją bankową, Spółka wyraziła zgodę na otwarcie przez PKO BP na jej rzecz rachunku kredytowego, właściwego dla krótkoterminowego kredytu obrotowego. PKO BP obciąży rachunek kredytowy Spółki kwotą wypłaconych środków z tytułu udzielonej gwarancji bankowej. Zadłużenie Spółki powstałe na skutek wypłaty środków z tytułu gwarancji bankowej, oprocentowane jest w stosunku rocznym, przez siedem dni, licząc od dnia dokonania wypłaty z tytułu gwarancji, według stałej stopy procentowej (stawka referencyjna jedno-miesięczny WIBOR powiększona o marżę banku). Po upływie powyższego terminu, zadłużenie Spółki oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej przewidzianej przez PKO BP dla kredytów przeterminowanych i kredytów postawionych w stan natychmiastowej wymagalności. 1.5 Nakłady inwestycyjne W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, Spółka poczyniła nakłady inwestycyjne w wysokości 51,4 mln PLN, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku 24,4 mln PLN, zaś w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku 9,4 mln PLN. W I kwartale 2005 roku nakłady inwestycyjne Spółki wyniosły 30,5 mln PLN. W poniższej tabeli przedstawiono nakłady inwestycyjne Emitenta za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Nakłady inwestycyjne Opoczna (tys. PLN) 2004 Środki trwałe, w tym: 2003 2002 50.333,5 23.911,6 7.836,1 4.148,5 1.078,8 3.202,5 38.345,8 17.691,6 4.280,7 34,8 430,3 352,9 Pozostałe 7.804,4 4.710,9 - Wartości niematerialne i prawne 1.068,2 504,6 1.613,8 - - - 51.401,7 24.416,2 9.449,9 Budynki, lokale i obiekty inżynieryjne Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inwestycje w jednostki zależne Razem Inwestycje przeprowadzone przez Spółkę w latach 2002-2004 obejmowały głównie modernizację i rozbudowę trzech zakładów produkcyjnych Spółki: “Śląsk”, “Pomorze” i “Mazowsze”. W 2004 roku nakłady inwestycyjne Spółki były związane z rozbudową zakładu produkcyjnego “Mazowsze”, włączając w to budowę dwóch dodatkowych pieców i trzech linii produkcyjnych, której zakończenie planowane jest na połowę 2005 roku. W 2004 roku Spółka zmodernizowała też dwa pozostałe zakłady produkcyjne oraz wyposażała swoich dystrybutorów w meble wystawowe. W 2003 roku nakłady inwestycyjne Spółki były związane głównie z inwestycją w modernizację zakładu produkcyjnego “Śląsk”, w tym w instalację nowej linii produkcyjnej umożliwiającej produkcję płytek wielkości 10x10 cm. Ponadto w 2003 roku zakład “Mazowsze” został wyposażony w linię do polerowania płytek, a do zakładu produkcyjnego “Pomorze” zakupiono drukarki obrotowe do linii służących do produkcji płytek podłogowych. Place składowe Spółki zostały wyposażone w nowoczesny system informatyczny. W celu wzmocnienia efektywności sprzedaży Spółka dokonała także inwestycji w meble wystawowe, które przekazywano dystrybutorom produktów Spółki. W 2002 roku większość nakładów inwestycyjnych Spółki przeznaczono na modernizację linii technologicznych w zakładzie produkcyjnym “Pomorze” oraz na ukończenie budowy placu składowego w zakładzie “Mazowsze”. W połowie 2002 roku, Spółka zakończyła proces wdrażania systemu informatycznego SAP R3, który dostarcza Zarządowi aktualnych informacji operacyjnych oraz finansowych. W latach 2002-2004, Spółka finansowała swoje potrzeby inwestycyjne z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, kredytów bankowych oraz wpłaty na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki dokonanej w roku 2002. Zakończenie programu inwestycyjnego w zakładzie produkcyjnym “Mazowsze” jest planowane w połowie roku 2005 r. Łączna wartość związanych z tym programem nakładów inwestycyjnych w 2005 roku wyniesie 31,9 mln PLN. Inwestycja ta zakończy pięcioletni plan modernizacyjno-rozwojowy Spółki zapoczątkowany w roku 2000. W swoim planie na lata 2005-2008 Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje 86,5 mln PLN, głównie na utrzymanie i ciągłą optymalizację istniejących zakładów produkcyjnych. 128 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta 1.6 Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym W normalnym toku swojej działalności, Spółka narażona jest na różne rodzaje ryzyk finansowych i rynkowych. Ryzyko kredytowe Transakcje, które narażają Spółkę na ryzyko kredytowe obejmują inwestycje krótkoterminowe (lokaty, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, transakcje typu buy-sell-back) a także należności z tytułu dostaw i usług. Ryzyko kredytowe dotyczące inwestycji ograniczane jest poprzez zakładanie inwestycji krótkoterminowych jedynie w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone, ponieważ baza klientów Spółki jest bardzo liczna. W związku z powyższym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Ponadto należności od dystrybutorów dotyczące sprzedaży płytek ceramicznych są przez Spółkę ubezpieczane. Ryzyko kursowe Spółka ponosi ryzyko kursowe związane ze sprzedażą wyrobów gotowych oraz zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych. W 2004 roku około 15% sprzedaży dotyczyło sprzedaży eksportowej, głównie do Rosji i Ukrainy, która była realizowana przede wszystkim w dolarach amerykańskich. Natomiast około 25% dostaw surowców dokonywana jest przez dostawców zagranicznych (głównie z Hiszpanii i Włoch) i denominowana w EUR. Spółka korzysta w ograniczonym stopniu z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym, poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka posiadała niezrealizowane kontrakty forward na zakup 6.300 tys. EUR. Termin realizacji tych kontraktów nie przekracza 30 czerwca 2005 r. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka rozpoznała stratę na wycenie powyższych kontraktów w wysokości 1.550 tys. PLN. Z uwagi na niestosowanie rachunkowości zabezpieczeń, wszystkie zmiany wartości godziwej kontraktów forward są ujmowane w rachunku zysków i strat. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej związane jest z przepływami odsetkowymi wynikającymi z lokat opartych o zmienną stopę procentową, a także wartością godziwą transakcji buy-sell-back opartych o stałą stopę procentową. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmian stóp procentowych. 2 Ocena zarządzania zasobami finansowymi w okresie 2002-2004 zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości Zawarta poniżej ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki została sporządzona w oparciu o sprawozdania finansowe za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 r. wraz z notami do tych sprawozdań, które zamieszczono w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu, lub na innych informacjach finansowych Spółki, o ile zaznaczono tak w tekście. Sprawozdania finansowe Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku wraz z notami zostały sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości i zostały poddane badaniu przez KPMG Audyt Sp. z o.o., niezależnego biegłego rewidenta. Szczegółowy opis stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości znajduje się w sprawozdaniach finansowych zamieszczonych w Rozdziale VIII Prospektu. 2.1 Wybrane dane finansowe Emitenta i wskaźniki jego efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań 2.1.1 Wybrane dane finansowe Spółki W poniższej tabeli przedstawiono wybrane porównywalne dane finansowe Emitenta za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. 129 OPOCZNO S.A. Podstawowe dane finansowe Spółki (tys. PLN) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży 2004 2003 2002 425.850,8 366.800,8 322.058,7 Zysk na działalności operacyjnej 93.700,7 67.743,5 25.022,3 Zysk brutto 94.251,8 64.492,0 16.952,5 Zysk netto 76.105,5 45.915,9 11.584,9 476.745,7 470.812,1 428.968,9 57.884,3 128.056,3 132.129,0 Zobowiązania długoterminowe 206,5 63.333,3 78.333,3 Zobowiązania krótkoterminowe 51.063,9 58.994,1 43.014,8 Kapitał własny 418.861,4 342.755,8 296.839,9 Kapitał zakładowy 164.500,0 164.500,0 164.500,0 Liczba akcji (szt.) 16.450.000 16.450.000 16.450.000 Zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) 4,63 2,79 0,70 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) 4,63 2,79 0,70 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (PLN)* 0,00 0,00 0,00 Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania * Na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, na podstawie której Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 75.983.500 zł oraz środki w kwocie 96.248.000 zł, przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy. Z zadeklarowanej kwoty dywidendy w wysokości 172,2 mln PLN Spółka wypłaciła do dnia 31 marca 2005 r. z tego tytułu 171,7 mln PLN. 2.1.2 Wskaźniki i miary efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań przez Emitenta W poniższej tabeli przedstawiono wskaźniki efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Wskaźniki efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań przez Spółkę Wyszczególnienie 2004 2003 2002 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 18,2% Stopa zwrotu z aktywów 16,0% 9,8% 2,7% Rentowność sprzedaży 24,5% 21,4% 11,2% Rentowność działalności operacyjnej 22,0% 18,5% 7,8% Rentowność netto 17,9% 12,5% 3,6% - - - 13,8% 37,4% 44,5% Stopa wypłaty dywidendy Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 13,4% 3,9% Zasady wyliczania wskaźników: • stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału – zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu • stopa zwrotu z aktywów - zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu • rentowność sprzedaży - zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • rentowność działalności operacyjnej - zysk na działalności operacyjnej w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • rentowność netto - zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie • stopa wypłaty dywidendy - wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim • wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu 2.2 Wyniki finansowe Spółki w latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2002, 2003 oraz 2004 roku W ciągu ostatnich trzech lat zysk netto wyniósł odpowiednio 11,6 mln PLN w 2002 roku, 45,9 mln PLN w 2003 roku oraz 76,1 mln PLN w 2004 roku. Wzrost wyniku finansowego netto na poziomie 296,3% w 2003 roku oraz 65,7% w 2004 roku był efektem zwiększenia skali działalności Spółki, jak również redukcji kosztów oraz poprawy efektywności procesu produkcyjnego w wyniku przeprowadzonej Restrukturyzacji. Rentowność netto Spółki (stosunek zysku netto do przychodów) wzrosła z poziomu 3,6% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku do 12,5% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz do 17,9% w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku. 130 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku wyniosły 425,9 mln PLN, w porównaniu z 366,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 322,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, co stanowiło wzrost o 13,9% w 2003 roku oraz 16,1% w 2004 roku. Wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie ostatnich trzech lat wynikał ze wzrostu wolumenu sprzedaży, który był większy niż spadek średnich cen sprzedaży produktów Spółki w tym okresie. Rosnący wolumen sprzedaży w latach 2002-2004 był wynikiem intensyfikacji wysiłków marketingowych Spółki oraz rozbudowy jej zdolności produkcyjnych. Spółka wzmocniła swoją pozycję w szybko rozwijającym się segmencie supermarketów budowlanych, zachowując jednocześnie wiodącą pozycję w tradycyjnych kanałach dystrybucji, oraz wprowadziła na rynek szereg nowych produktów, co pozwoliło jej zwiększyć przychody ze sprzedaży w większości grup produktowych. Jedyny wyjątek stanowiły płytki podłogowe, których sprzedaż w analizowanym okresie spadła w związku z rosnącą substytucją tego produktu przez płytki gresowe. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży Spółki według głównych grup produktowych w latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) 2004 Wartość 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział Płytki gresowe 146.374,4 34,4% 101.886,0 27,8% 70.573,7 21,9% Płytki ścienne 144.328,4 33,9% 133.319,5 36,2% 122.263,1 38,0% Płytki podłogowe 74.669,7 17,5% 82.345,8 22,4% 89.192,4 27,7% Dekoracje ceramiczne 46.926,7 11,0% 40.967,0 11,3% 34.780,6 10,8% 1.074,4 0,3% 2.405,9 0,7% 0,0% 0,0% 413.373,6 97,1% 360.924,2 98,4% 316.809,8 98,4% 12.477,2 2,9% 5.876,6 1,6% 5.248,9 1,6% 425.850,8 100,0% 366.800,8 100,0% 322.058,7 100,0% Biskwit Sprzedaż płytek i dekoracji ceramicznych Działalność niezwiązana ze sprzedażą płytek i dekoracji ceramicznych Razem Spółka realizuje także przychody niezwiązane z jej działalnością podstawową, które obejmują przychody ze sprzedaży materiałów, półproduktów, a także z tytułu wynajmu urządzeń technicznych i ekspozycji. Wysokość tych przychodów w latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2002 roku oraz 2003 roku pozostawała na względnie stabilnym poziomie i wyniosła, odpowiednio 5,2 mln PLN oraz 5,9 mln PLN. Ich wzrost do poziomu 12,5 mln PLN w 2004 roku wynikał w głównej mierze z nowej formuły współpracy z firmą Partner Usługi Przemysłowe sp. z o.o. (zobacz Rozdział V pkt 9.1) i związany był przede wszystkim ze wzrostem przychodów z tytułu uzyskanych od tej spółki czynszów i dzierżaw (głównie maszyn i urządzeń produkcyjnych) oraz z wzrostem przychodów z tytułu wynajmu ekspozycji do kwoty 1,5 mln PLN w 2004 roku. Wzrostowi wolumenu sprzedaży Spółki towarzyszył spadek średnich cen produktów Spółki, złagodzony częściowo przez korzystne zmiany w strukturze asortymentowej sprzedaży Spółki. W ostatnich latach na rynku polskim obserwowana była tendencja spadkowa cen płytek ceramicznych wywołana rosnącą presją konkurencyjną. Presja ta była szczególnie silna w segmencie płytek o niskich cenach, podczas gdy ceny w wyższym segmencie cenowym pozostawały na stabilnym poziomie. W celu złagodzenia efektu spadku średnich cen produktów, Spółka wprowadziła zmiany w strukturze asortymentowej, koncentrując się w większym stopniu na rozwoju produktów generujących wyższe marże, takich jak gres szkliwiony, czy płytki ścienne o dużych formatach. Wzrost przychodów Spółki wynikał ze zwiększenia przychodów ze sprzedaży zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach eksportowych. Przeciwdziałając skutkom rosnącej konkurencji na rynku polskim Spółka, podobnie jak jej główni konkurenci krajowi, zintensyfikowała działania mające na celu zwiększenie eksportu. W 2004 r. przychody z tytułu eksportu stanowiły ok. 17,1% całkowitych przychodów Spółki, zaś w 2003 roku udział ten wyniósł 13,4% i 11,0% w 2002 roku. Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na sprzedaż krajową i eksport za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku . Struktura przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na sprzedaż krajową i eksportową (tys. PLN) 2004 Wartość Sprzedaż krajowa 2003 Udział Wartość 2002 Udział Wartość Udział 353.063,4 82,9% 317.783,5 86,6% 286.758,8 89,0% Eksport 72.787,4 17,1% 49.017,3 13,4% 35.299,9 11,0% Razem 425.850,8 100,0% 366.800,8 100,0% 322.058,7 100,0% 131 OPOCZNO S.A. Wahania kursu PLN w stosunku do USD oraz EUR w latach 2002-2004 miały wpływ na wysokość przychodów Spółki z tytułu eksportu, chociaż skutki tych wahań udało się w pewnym stopniu złagodzić poprzez zawarcie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym (zobacz pkt 1.7 “Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym” poniżej). Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły odpowiednio 214,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 221,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 240,8 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 3,6% w 2003 roku oraz 8,6% w 2004 roku. Głównymi elementami kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w analizowanym okresie były koszty zużycia surowców i energii oraz koszty wynagrodzeń i związanych z nimi narzutów, a także pośrednie koszty produkcji, w tym amortyzacja oraz koszty utrzymania i remontów. Wzrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w okresie ostatnich trzech lat związany był przede wszystkim z rosnącym wolumenem sprzedaży Spółki. Stosunek kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów do przychodów ze sprzedaży spadł z 66,5% w roku 2002 do 60,5% w roku 2003 oraz do 56,6% w 2004 roku. Tendencja ta jest efektem redukcji kosztów oraz rosnącej efektywności procesu produkcji osiągniętej dzięki realizacji Restrukturyzacji. W wyniku przeprowadzenia programu Restrukturyzacji Spółka zwiększyła zdolności produkcyjne, poprawiła wydajność produkcji, rozszerzyła asortyment oferowanych produktów, poprawiła ich jakość oraz ograniczyła liczbę pracowników produkcyjnych. Koszty zużycia materiałów i energii wyniosły odpowiednio 111,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 114,4 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 145,2 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku. Ceny nabywanych przez Spółkę surowców pozostawały na względnie niezmienionym poziomie w okresie ostatnich trzech lat, co było możliwe dzięki wynegocjowaniu przez Opoczno korzystnych warunków dostaw. Średni koszt zużycia surowców wzrósł w analizowanym okresie jedynie w niewielkim stopniu w wyniku zmian w asortymencie produktów Spółki i rosnącego udziału płytek w wyższym segmencie cenowym, na których Spółka uzyskuje wyższe marże. Wzrost ten udało się jednakże w pewnym stopniu ograniczyć dzięki wprowadzeniu szeregu ulepszeń w stosowanych przez Spółkę recepturach i procesach produkcyjnych, co umożliwiło wykorzystanie tańszych surowców przy zachowaniu wysokiej jakości produktów. Ceny energii płacone przez Spółkę w badanym okresie rosły zgodnie z tendencjami na rynku energii w Polsce, jednakże dzięki poprawie efektywności produkcji Spółce udało się obniżyć średni koszt energii na jednostkę produktu. Zmiany w poziomie kosztów osobowych w okresie 2002-2004 wynikały głównie ze zmian wielkości zatrudnienia, a także ze zmian w poziomie średnich wynagrodzeń oraz związanych z nimi narzutów. Koszty osobowe wyniosły w 2004 roku 55,2 mln PLN w porównaniu do 48,9 mln PLN w roku 2003 (wzrost o 12,9%). W 2003 roku nastąpił znaczący spadek kosztów osobowych w stosunku do 2002 roku (o 28,4%), kiedy wyniosły one 68,3 mln PLN. Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące kosztów osobowych Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku: Koszty osobowe (tys. PLN) 2004 2003 2002 Wynagrodzenia (40.554,7) (39.461,0) (51.340,1) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (14.446,0) (14.052,8) (17.770,8) (201,2) 4.620,9 843,9 (55.201,9) (48.892,9) (68.267,0) Zmiana w świadczeniach pracowniczych Razem Wynagrodzenia stanowiły największy składnik kosztów osobowych w okresie ostatnich trzech lat i wyniosły odpowiednio 51,3 mln PLN w 2002 roku, 39,5 mln PLN w 2003 roku oraz 40,6 mln PLN w 2004 roku. Spadek wynagrodzeń w roku 2003 był głównie efektem redukcji zatrudnienia, która miała miejsce w 2002 roku, w ramach przeprowadzanej Restrukturyzacji. Spadkowi poziomu zatrudnienia w Spółce towarzyszyła zmiana jego struktury, w tym zatrudnienie pracowników o wyższych kwalifikacjach, w szczególności w działach sprzedaży i marketingu. Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń wyniosły 17,8 mln PLN w 2002 roku, 14,0 mln PLN w 2003 roku i 14,4 mln PLN w 2004 roku. Spadek kosztów ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń w 2003 roku był następstwem przeprowadzonej redukcji zatrudnienia w roku 2002. Pośrednie koszty produkcji pozostawały w okresie ostatnich trzech lat na relatywnie stałym poziomie, co w powiązaniu z rosnącym wolumenem sprzedaży Spółki, doprowadziło do spadku ich udziału w całkowitych kosztach produktów, towarów i materiałów. Koszty amortyzacji nieznacznie spadły w analizowanym okresie w związku z tym, że Spółka dokonała znaczących inwestycji w majątek produkcyjny w 2001 roku, a inwestycje w latach 2002-2003 miały charakter modernizacyjno-odtworzeniowy. Koszty utrzymania i remontów utrzymywały się w okresie ostatnich trzech lat na stałym poziomie. Zysk brutto ze sprzedaży W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku Spółka wykazała zysk brutto ze sprzedaży (przychody ze sprzedaży minus koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) na poziomie 185,0 mln PLN, w stosunku do 145,0 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku i 108,0 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, co stanowiło wzrost 132 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta na poziomie 34,3% w roku 2003 oraz 27,6% w roku 2004. Równocześnie nastąpiła poprawa marży brutto ze sprzedaży (zysk brutto ze sprzedaży jako procent całkowitych przychodów ze sprzedaży), która w 2004 roku wyniosła 43,4% w porównaniu z marżą brutto ze sprzedaży na poziomie 39,5% w roku 2003 oraz 33,5% w roku 2002. Pozostałe przychody operacyjne W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku Spółka zrealizowała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 6,2 mln PLN, o 27,3% mniej niż w 2003 roku, w którym przychody te wyniosły 8,6 mln PLN. Pozostałe przychody operacyjne w 2003 roku były z kolei o 26,8% wyższe niż w roku 2002, kiedy wyniosły one 6,8 mln PLN. Głównym źródłem pozostałych przychodów operacyjnych Spółki była odsprzedaż usług, zysk z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz rozwiązywanie rezerw na świadczenia emerytalne i rentowe jak również zobowiązania podatkowe. Poniższa tabela prezentuje podział pozostałych przychodów operacyjnych za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku : Pozostałe przychody operacyjne (tys. PLN) 2004 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2003 2002 157,0 185,4 2.587,0 3.615,8 1.709,9 583,5 588,2 925,3 1.139,8 0,0 4.620,9 843,9 Inne pozostałe przychody operacyjne 1.878,2 1.135,8 1.609,2 Razem 6.239,2 8.577,3 6.763,4 Odsprzedaż usług Umorzone zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości Rozwiązana rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe Na przychody z tytułu odsprzedaży usług składały się przychody z tytułu sprzedaży energii oraz usług komunalnych do zakładów produkcyjnych, będących w przeszłości własnością Spółki, a które obecnie dzielą zaplecze infrastrukturalne z zakładami produkcyjnymi Spółki. Przychody z tytułu odsprzedaży usług wyniosły 3,6 mln PLN w 2004 roku i były wyższe o 111,5% od przychodów z tego tytułu w roku 2003, kiedy to wyniosły one 1,7 mln PLN. Przychody z tytułu odsprzedaży usług w roku 2003 były z kolei o 192,8% wyższe niż w roku 2002, kiedy ukształtowały się one na poziomie 0,6 mln PLN. Zysk z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych związany był głównie ze sprzedażą samochodów i wyniósł w 2004 roku 0,2 mln PLN, w 2003 roku 0,2 mln PLN, w porównaniu z 2,6 mln PLN w roku 2002. Niższe zyski z tego tytułu w latach 2003 i 2004 w porównaniu z rokiem 2002 były wynikiem zakończenia w roku 2002 procesu sprzedaży aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością operacyjną Spółki. Rozwiązane rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe w roku 2003 wyniosły 4,6 mln PLN w porównaniu z 0,8 mln PLN w roku 2002. Rozwiązanie rezerwy w 2003 roku było efektem wyniku negocjacji dotyczących świadczeń emerytalnych i rentowych przeprowadzonych ze związkami zawodowymi. W roku 2004 Spółka nie dokonywała rozwiązania rezerw na takie świadczenia. Koszty sprzedaży Koszty sprzedaży w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku wyniosły 8,1 mln PLN w porównaniu do 10,2 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 19,9 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 25,9% w 2003 roku oraz 94,7% w 2004 roku. Wzrost kosztów sprzedaży był w dużej mierze spowodowany wzrostem liczby pracowników w dziale sprzedaży, co było konieczne w związku z rosnącym wolumenem sprzedaży Spółki oraz rozwojem sieci dystrybucyjnej. Na wzrost kosztów sprzedaży miały też wpływ wyższe koszty usług handlowych świadczonych przez dystrybutorów, koszty transportu i powiązane z nimi koszty ubezpieczeń i logistyki, powstałe w związku ze zmianami w strukturze sprzedaży oraz strukturze kanałów dystrybucji produktów. W odniesieniu do przychodów ze sprzedaży Spółki, koszty sprzedaży stanowiły 2,5% przychodów w 2002 roku, 2,8% przychodów w 2003 roku oraz 4,7% przychodów w 2004 roku. Koszty ogólnego zarządu W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 60,6 mln PLN, o 8,1% więcej niż w roku 2003, w którym wyniosły 56,0 mln PLN. W roku 2003 koszty ogólnego zarządu były z kolei o 12,1% niższe niż w roku 2002, w którym wyniosły 63,8 mln PLN. Znaczną część kosztów ogólnego zarządu stanowiły koszty marketingu, w tym głównie koszty organizacji ekspozycji, stoisk i mebli wystawowych oraz przygotowania materiałów promocyjnych, a także ogólne koszty administracyjne oraz koszty usług doradczych. Koszty marketingu i ogólne koszty administracyjne utrzymywały się na względnie stałym poziomie w okresie 2002-2004. Zmiany poziomu kosztów ogólnego zarządu były głównie wynikiem zmian poziomu kosztów usług doradczych, które w roku 2003 były znacząco niższe niż w roku 2002, co wiązało się z wydatkami na wdrożenie systemu SAP i innych projektów informatycznych w roku 2002, które były elementem prowadzonej Restrukturyzacji. W 2003 roku wydatki na usługi doradcze spadły w związku z zakończeniem znacznej części procesu wdrażania systemu SAP oraz zakończeniem innych inicjatyw związanych z Restrukturyzacją. Jednocześnie, Spółka nie rozpoczęła nowych znaczących projektów wymagających zewnętrznych usług doradczych. W 2004 roku 133 OPOCZNO S.A. wydatki na usługi doradcze wzrosły ponownie, co w znacznej mierze wiązało się z przygotowaniem badań rynkowych, ocen ryzyka oraz analiz korzyści związanych z potencjalną ekspansją Spółki na rynki zagraniczne. Pozostałe koszty operacyjne W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 pozostałe koszty operacyjne wyniosły 17,0 mln PLN w porównaniu do 19,5 mln PLN w roku 2003 (spadek o 12,7%) oraz 17,8 mln PLN w roku 2002 (wzrost o 9,4%). W każdym z tych lat na pozostałe koszty operacyjne składały się głównie odpisy aktualizujące wartość zapasów, należności oraz koszty odsprzedaży usług. Poniższa tabela podsumowuje strukturę pozostałych kosztów operacyjnych Spółki w latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku: Pozostałe koszty operacyjne (tys. PLN) 2004 2003 2002 Darowizny (638,5) (777,8) (664,6) Odpisy aktualizujące wartość zapasów (711,3) (1.487,2) (1.001,9) Odpisy aktualizujące wartość należności (1.078,5) (1.757,1) (398,9) Koszty odsprzedaży usług (3.611,9) (1.689,4) (583,5) Odpisy z tytułu niewykorzystanych mocy produkcyjnych (7.844,9) (11.935,0) (13.410,7) Inne koszty operacyjne (3.139,4) (1.850,8) (1.768,7) (17.024,5) (19.497,3) (17.828,3) Razem Spadek pozostałych kosztów operacyjnych w roku 2004 w porównaniu z rokiem 2003 był głównie wynikiem malejących odpisów z tytułu niewykorzystanych mocy produkcyjnych z 11,9 mln PLN w 2003 roku do 7,8 mln PLN w roku 2004, kiedy to Spółka osiągnęła wyższy stopień wykorzystania mocy produkcyjnych i efektywności produkcji (według MSSF odpisy z tytułu niewykorzystanych mocy produkcyjnych traktowane są jako element kosztu własnego sprzedaży). Ponadto, spadek pozostałych kosztów operacyjnych w 2004 roku w porównaniu z rokiem 2003 wynikał także ze spadku poziomu odpisów aktualizujących wartość należności z 1,8 mln PLN w roku 2003 do 1,1 mln PLN w roku 2004. Jednocześnie w 2004 roku nastąpił wzrost innych kosztów operacyjnych związany ze wzrostem kosztów odsprzedaży usług z poziomu 1,7 mln PLN w 2003 roku do 3,6 mln PLN w 2004 roku, co wynikało z rosnącej skali odsprzedaży usług realizowanej przez Spółkę (Spółka nie realizuje zysku przy odsprzedaży usług ). Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w roku 2003 w porównaniu z rokiem 2002 wynikał głównie ze wzrostu poziomu odpisów aktualizujących wartość należności z 0,4 mln PLN w roku 2002 do 1,8 mln PLN w roku 2003, wzrostu poziomu odpisów aktualizujących wartość zapasów z 1,0 mln PLN w roku 2002 do 1,5 mln PLN w roku 2003 oraz wzrostu kosztów odsprzedaży usług z 0,6 mln PLN w roku 2002 do 1,7 mln PLN w roku 2003. Jednocześnie w 2003 roku nastąpił spadek poziomu odpisów z tytułu niewykorzystanych mocy produkcyjnych z 13,4 mln PLN w 2002 roku do 11,9 mln PLN w roku 2003, co było wynikiem wyższego stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych oraz poprawy efektywności produkcji. Zysk z działalności operacyjnej Spółka zrealizowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 25,0 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku, 67,7 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz 93,7 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost o 170,7% w 2003 roku oraz 38,3% w 2004 roku. Marża zysku operacyjnego (stosunek zysku z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży) wzrosła z 7,8% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku do 18,5% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz do 22% za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku. Koszty finansowe netto Spółka zrealizowała przychody finansowe netto w wysokości 0,6 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku w porównaniu z kosztami finansowymi netto na poziomie 3,3 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz kosztami finansowymi netto na poziomie 8,1 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów finansowych netto za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2002 roku, 2003 roku oraz 2004 roku. Koszty finansowe netto (tys. PLN) 2004 Koszty odsetkowe Przychody odsetkowe Straty netto z tytułu różnic kursowych Zysk na pożyczkach udzielonych 134 2003 2002 (1.041) (5.669) (10.338) 716 584 558 (1.613) (1.165) 1.135 1.896 1.081 445 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena kontraktów forward 676 1.152 0 1.537 650 389 (1.550) 194 0 (4) (78) (280) 617 (3.251) (8.087) Pozostałe koszty finansowe Razem W każdym z lat obrotowych kończących się odpowiednio 31 grudnia 2002, 2003 oraz 2004 roku na koszty finansowe netto składały się głównie koszty z tytułu odsetek oraz straty z tytułu różnic kursowych, które częściowo były równoważone przez przychody finansowe z tytułu odsetek, zyski z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę oraz zyski ze sprzedaży aktywów finansowych, jak również z aktualizacji wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Na wartość przychodów finansowych składały się głównie przychody z tytułu sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które wzrosły z poziomu 0,4 mln PLN w roku 2002 do 2,0 mln PLN w roku 2004; zyski z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w fundusze rynku pieniężnego i aktualizacji wyceny kontraktów walutowych typu forward do ich wartości rynkowej, które wzrosły do poziomu 2,1 mln w roku 2004 wobec 0,7 mln PLN w roku 2003 oraz 0,4 mln PLN w roku 2002 oraz przychody z tytułu odsetek, które wyniosły 0,7 mln PLN w roku 2004 w porównaniu z 0,6 mln PLN zarówno w roku 2003 jak i 2002. Głównym pozycjami po stronie kosztów finansowych Spółki w każdym z lat 2002, 2003 i 2004 były koszty z tytułu odsetek, które zmalały do poziomu 1,0 mln PLN w roku 2004 z 5,7 mln PLN w roku 2003 i 10,3 mln PLN w roku 2002, głównie w wyniku spłaty zadłużenia przez Spółkę (zobacz pkt 2.3 Rozdziału VI). Na poziom kosztów finansowych w każdym z tych lat obrotowych wpływ miały, zgodnie z ogólnymi tendencjami rynkowymi, wahania poziomu stóp procentowych stosowanych przy oprocentowaniu zadłużenia Spółki. Trzymiesięczna stopa WIBOR wyniosła 6,6% w 2004 roku wobec 5,6% w roku 2003 i 6,9% w roku 2002. Spadkowi kosztów z tytułu odsetek w roku 2004 w porównaniu z rokiem 2003, a także w 2003 roku względem roku 2002 towarzyszyło, z drugiej strony, pogarszanie się wyniku z tytułu różnic kursowych. O ile w 2002 roku Spółka osiągnęła z tego tytułu zysk na poziomie 1,1 mln PLN, to w 2003 roku odnotowano stratę z tytułu różnic kursowych na poziomie 0,7 mln PLN, zaś w 2004 roku stratę w wysokości 1,6 mln PLN. Zysk brutto Zysk brutto wyniósł 17,0 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku, 64,5 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 94,3 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, co stanowiło wzrost 280,4% w 2003 roku oraz 46,1% w 2004 roku. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wyniósł 18,1 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, 18,6 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku oraz 5,4 mln PLN w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku. Znacząco niższy poziom podatku dochodowego za rok 2002, mimo obowiązującej wówczas wyższej ustawowej stopy podatkowej, wynikał głównie z niższego zysku brutto, jaki Spółka osiągnęła w tym roku. Efektywna stopa podatkowa Spółki wynosiła 31,7% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku, 28,8% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 roku oraz 19,2% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2004 roku. Niższa efektywna stopa podatkowa w roku 2004 w porównaniu z latami 2003 i 2002 wynikała ze spadku ustawowej stopy opodatkowania w Polsce, która została obniżona do 19,0% w roku 2004 roku wobec 27,0% w 2003 roku oraz 28,0% w 2002 roku. Efektywna stopa podatkowa dla Spółki była wyższa niż ustawowa stopa podatkowa w roku 2002, głównie ze względu na utworzenie w związku z restrukturyzacją zatrudnienia w Spółce, niepodlegającego odliczeniu od podatku Funduszu Walki z Bezrobociem. 2.3 Płynność finansowa i zasoby kapitałowe Głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Spółki są posiadane środki pieniężne, środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz środki pieniężne pozyskiwane z zaciągniętych kredytów. Spółka uważa, że jest w stanie w najbliższej przyszłości sfinansować ze swoich głównych źródeł płynności finansowej potrzeby w zakresie kapitału obrotowego oraz obsługę zadłużenia w miarę jego wymagalności. Ponadto Spółka jest przekonana, że środki pieniężne pochodzące z głównych źródeł płynności finansowej będą wystarczające, by sfinansować zaplanowane w budżecie wydatki inwestycyjne. Poniższa tabela przedstawia przepływy pieniężne Spółki kolejno za każdy rok obrotowy kończący się 31 grudnia roku 2004, 2003 i 2002. Przepływy pieniężne Spółki (tys. PLN) 2004 2003 2002 Zmiana zysku netto przed zmianami kapitału obrotowego* 111.120 86.488 57.509 Zmiany w poziomie kapitału obrotowego** (10.578) 6.464 (18.883) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 100.542 92.952 38.626 135 OPOCZNO S.A. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (31.828) (59.038) (45.650) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej (80.233) (22.259) 6.971 20.265 8.610 8.663 8.746 20.265 8.610 (11.519) 11.655 (53) Środki pieniężne Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Zmiana stanu środków pieniężnych netto * Pozycja obejmuje zysk netto skorygowany o amortyzację, zyski (straty) z tytułu różnic kursowych, odsetki i udziały w zyskach, zysk z tytułu działalności inwestycyjnej, zmianę stanu rezerw, zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych oraz inne korekty ** Pozycja obejmuje zmiany w poziomie zapasów, zmiany w poziomie należności krótkoterminowych oraz zmiany w poziomie zobowiązań krótkoterminowych Na dzień 31 grudnia 2004 roku, środki pieniężne Spółki wynosiły 8,7 mln PLN, zaś na dzień 31 grudnia 2003 roku wynosiły 20,3 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2002 roku wynosiły 8,6 mln PLN. Wyższy poziom środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2003 roku w porównaniu z 31 grudnia 2004 roku oraz 31 grudnia 2002 roku, odzwierciedlał zasadniczo mniejsze wykorzystanie środków finansowych na finansowanie kapitału obrotowego przez Spółkę w roku 2003, a także z niższego poziomu inwestycji netto oraz niższych wartości płatności z tytułu spłaty kredytów długoterminowych w tym roku w porównaniu z latami 2004 i 2002. Dodatkowo, krótkoterminowe aktywa finansowe (z wyłączeniem środków pieniężnych) w bilansie Spółki wyniosły 76,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2004 roku, 84,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2003 roku, oraz 40,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2002 roku. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej składał się zysk netto za dany rok obrotowy skorygowany o takie pozycje niegotówkowe, jak: amortyzacja, zmniejszenie się wysokości rezerw oraz zyski z działalności inwestycyjnej (które ujmuje się następnie w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej) oraz o takie pozycje jak zamiana stanu rezerw na podatek dochodowy i zmiany w poziomie kapitału obrotowego. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku wyniosły 100,5 mln PLN, zaś 92,9 mln w PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku, oraz 38,6 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku, co stanowiło wzrost o 8,2% w roku 2004 i 140,6% w roku 2003. Te wzrosty poziomu przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej wynikały głównie ze wzrostu zysku netto wraz z korektami innymi niż zmiany kapitału obrotowego do poziomu 111,1 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku z poziomu 86,5 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku oraz 57,5 mln PLN za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w okresie tych trzech lat wzrosły również wskutek zmian poziomu kapitału obrotowego, tj. głównie w wyniku wzrostu poziomu należności handlowych i innych należności oraz wzrostu poziomu zapasów i zobowiązań krótkoterminowych. W 2003 roku, przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły w szczególności w wyniku optymalizacji poziomu zapasów oraz bardziej agresywnej polityki rozliczania krótkoterminowych zobowiązań handlowych Spółki. W 2004 roku, pomimo wzrostu sprzedaży, poziom należności krótkoterminowych uległ obniżeniu w wyniku udoskonalenia przez Spółkę procesu ich ściągania. W 2004 roku środki pieniężne wygenerowane z tego tytułu zostały częściowo przeznaczone na zwiększenie poziomu zapasów niezbędnych w związku z wzrostem poziomu sprzedaży Spółki. Tabela poniżej przedstawia rozbicie zmian w kapitale obrotowym Spółki na koniec każdego z lat obrotowych kończących się 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku. Zmiany w kapitale obrotowym Spółki (tys. PLN) 2004 Zmiany w poziomie zapasów Zmiany w poziomie należności krótkoterminowych Zmiany w poziomie zobowiązań krótkoterminowych Zmiany w poziomie kapitału obrotowego 2003 2002 (9.402) 6.570 (6.447) 4.254 (16.690) (13.814) (5.430) 16.584 1.378 (10.578) 6.464 (18.883) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Na przepływy pieniężne Spółki z działalności inwestycyjnej składały się zasadniczo przepływy pieniężne z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych, zbycia inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne oraz z zakupu i sprzedaży krótkoterminowych aktywów finansowych. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2004 roku, Spółka wykazała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 31,8 mln PLN, w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 roku 59,0 mln PLN, oraz w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku, w wysokości 45,7 mln PLN. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka wydała na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 46,0 mln PLN w 2004 roku, 21,7 mln PLN w 2003 roku, oraz 12,1 mln PLN w 2002 roku. Obniżenie negatywnych przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w roku 2004 w odniesieniu do roku 2003 było głównie wynikiem wpływów ze sprzedaży krótkoterminowych aktywów finansowych w ramach działalności lokacyjnej Spółki. W 2004 roku wpływy ze sprzedaży tych aktywów wyniosły 522,8 mln PLN, a wydatki na ich zakup 136 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta wyniosły 511,2 mln PLN. Natomiast działalność lokacyjna miała negatywny wpływ na przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2003 i 2002 roku. W 2003 roku wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych aktywów finansowych wyniosły 307,4 mln PLN, a wydatki 348,5 mln PLN, natomiast w 2002 roku, wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wyniosły 191,1 mln PLN i były niższe niż wydatki na ich zakup, które wyniosły 230,5 mln PLN. Powyższe zmiany w pozycji krótkoterminowych aktywów finansowych wynikały z faktu, iż Spółka inwestowała nadwyżki środków pieniężnych w te aktywa. Każdorazowy zakup lub umorzenie tego typu instrumentów finansowych uznaje się jako składnik wydatków, bądź wpływów. Spółka dokonywała także sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych z której wpływy wyniosły 2,5 mln PLN w 2004 roku, 3,8 mln PLN w 2003 roku i 5,8 mln PLN w 2002 roku. Przepływy pieniężne z działalności finansowej W latach 2002-2004, przepływy pieniężne z działalności finansowej Spółki składały się przede wszystkim z przepływów pieniężnych z tytułu spłaty kredytów bankowych, zaś w 2002 roku, również z dodatkowych wpływów z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2004 roku były ujemne, w wysokości 80,2 mln PLN, w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 roku były ujemne w wysokości 22,3 mln PLN, natomiast w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2002 roku były dodatnie, w wysokości 7,0 mln PLN. Wyższy poziom środków pieniężnych z działalności finansowej wykorzystanych w roku 2004 w porównaniu do roku 2003 wynikał głównie z dokonanej w pierwszym kwartale 2004 roku wcześniejszej spłaty kredytu bankowego zaciągniętego przez Spółkę w banku PKO BP (zobacz poniżej “Zewnętrzne źródła finansowania”). Wyższy poziom wydatków w ramach działalności finansowej w roku 2003 w porównaniu z rokiem 2002 odzwierciedlał spłatę kredytu w PKO BP, zgodnie z harmonogramem spłat określonym w umowie. W 2002 roku przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie ze względu na wpływy z emisji akcji w wysokości 35,6 mln PLN, które były wyższe od wydatków z działalności finansowej w tym roku. Zewnętrzne źródła finansowania W latach 2002-2004, zewnętrzne źródła finansowania Spółki składały się głównie z długoterminowych kredytów bankowych oraz podwyższenia kapitału akcyjnego w 2002 roku. Na koniec 2003 roku, zadłużenie Spółki z tytułu kredytów długoterminowych wynosiło 63,3 mln PLN, w porównaniu z 78,3 mln PLN na koniec 2002 roku. Na koniec 2004 roku Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów bankowych. W 2001 roku Spółka pozyskała kredyt z PKO BP z przeznaczeniem na finansowanie budowy nowego zakładu produkcyjnego “Mazowsze”. Oprocentowanie tego kredytu ustalane było wg jednomiesięcznej stopy WIBOR plus 0,3% (więcej informacji na temat kredytu - patrz nota 19.4 do sprawozdań finansowych Spółki zamieszczonych w Rozdziale VIII). Kredyt podlegał spłacie w 72 równych ratach miesięcznych w wysokości 1,3 mln PLN każda, rozpoczynających się 31 stycznia 2003 roku. Spółka miała zagwarantowaną możliwość wcześniejszej spłaty całości kredytu w dowolnie wybranym momencie. W latach 2002 i 2003 Spółka spłacała kredyt zgodnie z ustaleniami umownymi, zaś w pierwszym kwartale 2004 roku Spółka spłaciła pozostałą część kredytu w całości. Kredyty zaciągnięte w 2005 roku Od dnia 31 grudnia 2004 roku, Spółka pozyskała finansowanie w wyniku następujących umów kredytowych (długoterminowych jak i krótkoterminowych): • 9 marca 2005 r., Spółka zawarła umowę kredytu obrotowego z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w wysokości do 75 mln PLN. Kredyt ten, którego spłata rozłożona jest do 8 marca 2010 roku, oprocentowany jest w stosunku rocznym według jednomiesięcznej stopy WIBOR plus marża bankowa. Środki z kredytu zostały wykorzystane w celu wypłaty w marcu 2005 r. części dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki. • jednocześnie w dniu 9 marca 2005 r., Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. na łączną kwotę 65 mln PLN. Kredyt ten, którego spłata rozłożona jest do 2010 roku, oprocentowany jest w stosunku rocznym według jednomiesięcznej stopy WIBOR plus marża bankowa. Środki z kredytu zostały wykorzystane w celu zrefinansowania poprzednich pożyczek zaciągniętych w związku z rozbudową zakładu “Mazowsze”. • 15 marca 2005 r. Spółka zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w wysokości do 50 mln PLN. Umowa kredytowa wygasa 14 marca 2006 r. Kredyt oprocentowany jest według jednomiesięcznej stopy WIBOR plus marża bankowa. Celem kredytu jest finansowanie bieżących zobowiązań Spółki wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. 2.4 Pozycje pozabilansowe Poniższa tabela prezentuje dane dotyczące pozycji pozabilansowych w Spółce w latach obrotowych kończących się odpowiednio 31 grudnia 2004, 2003 i 2002 roku. 137 OPOCZNO S.A. Pozycje pozabilansowe Spółki (tys. PLN) 2004 Aktywa pozabilansowe Zobowiązania pozabilansowe 2003 2002 0 875 925 3.479 4.106 2.532 Na dzień 31 grudnia 2003 i 2002 roku aktywa pozabilansowe Spółki składały się głównie z samochodów używanych na podstawie umów leasingu. Spadek wartości aktywów pozabilansowych w roku 2004 wynikał z zastąpienia wygasłych w tym roku umów leasingu operacyjnego umowami leasingu finansowego. Na dzień 31 grudnia 2004 i 2003 roku zobowiązania pozabilansowe składały się głównie ze zobowiązań związanych z gwarancją bankową udzieloną na rzecz głównego dostawcy fryty dla Spółki. Zobowiązania pozabilansowe w dniu 31 grudnia 2002 roku składały się głównie ze zobowiązań związanych z gwarancją bankową udzieloną na rzecz spółki Partner Usługi Przemysłowe sp. z o. o., która wygasła w roku 2003. Gwarancja bankowa udzielona przez PKO BP Spółka jest stroną umowy o udzielenie gwarancji bankowej, zawartej w dniu 15 września 2003 r., pomiędzy Spółką i PKO BP. Na podstawie powyższej umowy PKO BP udzielił gwarancji bankowej do wysokości kwoty 3.479.000 PLN, ważnej do dnia 29 października 2006 r., na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z umowy dostawy fryty (zobacz pkt. 17.4 w rozdziale V). Zabezpieczenie udzielonej gwarancji stanowi zastaw rejestrowy na środkach trwałych Spółki o wartości księgowej 4.174.800 PLN znajdujących się w zakładzie “Śląsk” oraz zakładzie “Pomorze” wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej obejmującej powyższe środki trwałe. W przypadku nieuregulowania przez Spółkę zobowiązań zabezpieczonych gwarancją bankową, Spółka wyraziła zgodę na otwarcie przez PKO BP na jej rzecz rachunku kredytowego, właściwego dla krótkoterminowego kredytu obrotowego. PKO BP obciąży rachunek kredytowy Spółki kwotą wypłaconych środków z tytułu udzielonej gwarancji bankowej. Zadłużenie Spółki powstałe na skutek wypłaty środków z tytułu gwarancji bankowej, oprocentowane jest w stosunku rocznym, przez siedem dni, licząc od dnia dokonania wypłaty z tytułu gwarancji, według stałej stopy procentowej (stawka referencyjna jedno-miesięczny WIBOR powiększona o marżę banku). Po upływie powyższego terminu, zadłużenie Spółki oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej przewidzianej przez PKO BP dla kredytów przeterminowanych i kredytów postawionych w stan natychmiastowej wymagalności. W grudniu 2004 roku Spółka ustanowiła Plan Motywacyjny dla Wyższej Kadry Zarządczej i Nadzorczej Spółki, który został opisany w punkcie 23.2 w Rozdziale VIII. 2.5 Nakłady inwestycyjne W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku, Spółka poczyniła nakłady inwestycyjne w wysokości 51,4 mln PLN, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku 24,4 mln PLN, zaś w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku 9,4 mln PLN a w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku: 117,8 mln PLN. Nakłady inwestycyjne Opoczna (tys. PLN) 2004 Środki trwałe, w tym: Budynki, lokale i obiekty inżynieryjne Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu 2003 50.333,5 2002 23.911,6 7.836,1 4.148,5 1.078,8 3.202,5 38.345,8 17.691,6 4.280,7 34,8 430,3 352,9 Pozostałe 7.804,4 4.710,9 - Wartości niematerialne i prawne 1.068,2 504,6 1.613,8 Inwestycje w jednostki zależne Razem - - - 51.401,7 24.416,2 9.449,9 Inwestycje przeprowadzone przez Spółkę w latach 2002-2004 obejmowały głównie modernizację i rozbudowę trzech zakładów produkcyjnych Spółki: “Śląsk”, “Pomorze” i “Mazowsze”. W 2004 roku nakłady inwestycyjne Spółki były związane z rozbudową zakładu produkcyjnego “Mazowsze”, włączając w to budowę dwóch dodatkowych pieców i trzech linii produkcyjnych, której zakończenie planowane jest na połowę 2005 roku. W 2004 roku Spółka zmodernizowała też dwa pozostałe zakłady produkcyjne oraz wyposażała swoich dystrybutorów w meble wystawowe. W 2003 roku, nakłady inwestycyjne Spółki były związane głównie z inwestycją w modernizację zakładu produkcyjnego “Śląsk”, w tym w instalację nowej linii produkcyjnej umożliwiającej produkcję płytek wielkości 10x10 cm. Ponadto w 2003 roku zakład “Mazowsze” został wyposażony w linię do polerowania płytek, a do zakładu produkcyjnego “Pomorze” zakupiono drukarki obrotowe do linii służących do produkcji płytek podłogowych. Place składowe Spółki zostały wyposażone w nowoczesny system informatyczny. W celu wzmocnienia efektywności sprzedaży Spółka dokonała także inwestycji w meble wystawowe, które przekazywano dystrybutorom produktów Spółki. 138 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta W 2002 roku, większość nakładów inwestycyjnych Spółki przeznaczono na modernizację linii technologicznych w zakładzie produkcyjnym “Pomorze” oraz na ukończenie budowy placu składowego w zakładzie “Mazowsze”. W połowie 2002 roku, Spółka zakończyła proces wdrażania systemu informatycznego SAP R3, który dostarcza Zarządowi aktualnych informacji operacyjnych oraz finansowych. W latach 2002-2004, Spółka finansowała swoje potrzeby inwestycyjne z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, kredytów bankowych oraz wpłaty na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki dokonanej w roku 2002. Zakończenie programu inwestycyjnego w zakładzie produkcyjnym “Mazowsze” jest planowane w połowie roku 2005. Łączna wartość związanych z tym programem nakładów inwestycyjnych w 2005 roku wyniesie 31,9 mln PLN. Inwestycja ta zakończy pięcioletni plan modernizacyjno-rozwojowy Spółki zapoczątkowany w roku 2000. W swoim planie na lata 2005-2008 Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje 86,5 mln PLN, głównie na utrzymanie i ciągłą optymalizację istniejących zakładów produkcyjnych. 2.6 Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym W normalnym toku swojej działalności, Spółka narażona jest na różne rodzaje ryzyk finansowych i rynkowych. Ryzyko kredytowe Aktywa obarczone ryzykiem kredytowym obejmują, w przypadku Spółki, głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowe aktywa finansowe. Należności z tytułu dostaw i usług ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki według wartości wymagających zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące. W rezultacie, maksymalna wielkość ryzyka kredytowego Spółki jest równa wartości bilansowej należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych. Duża liczba klientów oraz fakt, iż Spółka zawiera umowy ubezpieczeniowe należności handlowych (patrz pkt 9.4.2 w Rozdziale V) w celu ograniczenia ryzyka kredytowego wpływa na zmniejszenie ryzyka kredytowego powiązanego z należnościami handlowymi. W związku z tym, Zarząd uważa, że ryzyko kredytowe Spółki jest ograniczone. Ryzyko kursowe Spółka posiada należności i zobowiązania handlowe denominowane w walutach obcych, głównie w USD i EUR. Spółka korzysta w ograniczonym stopniu z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi w Spółce, zyski lub straty z wyceny instrumentów zabezpieczających nie były odnoszone na kapitał z aktualizacji wyceny, lecz w koszty lub przychody finansowe. Na dzień 31 grudnia 2004 r., Spółka posiadała niezrealizowane kontrakty forward na zakup 6,3 mln EUR, zaś na dzień 31 grudnia 2003 i 2002 roku, odpowiednio na zakup: 3,0 mln EUR i 0,0 mln EUR. Na dzień 31 grudnia 2003 roku Spółka posiadała też niezrealizowane kontrakty forward na sprzedaż 4,5 mln USD. Według stanu na 31 grudnia 2004 roku, Spółka odnotowała niezrealizowane straty z kontraktów walutowych forward zapadających w czerwcu 2005 roku w wysokości 1,5 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2003 roku niezrealizowane zyski z kontraktów walutowych forward zapadających we wrześniu 2004 roku w wysokości 0,2 mln PLN. Spółka nie miała niezrealizowanych strat lub zysków z kontraktów walutowych forward na dzień 31 grudnia 2002 roku. Ryzyko stopy procentowej W przypadku zaciągania kredytów lub innych oprocentowanych zobowiązań Spółka narażona jest na ryzyko stopy procentowej. Spółka nie stosuje żadnych zabezpieczeń przed ryzykiem stopy procentowej. 3 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku wraz z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki 3.1 Sytuacja makroekonomiczna i zmienność koniunktury gospodarczej Spółka prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski, a w związku z tym, ogólna sytuacja makroekonomiczna w Polsce ma duży wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe oraz operacyjne. Popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków gospodarczych i trendów makroekonomicznych, wpływających zarówno na poziom nowych inwestycji budowlanych, jak i na poziom działalności remontowomodernizacyjnej. Wyższa dynamika PKB prowadzi zwykle do wyższego poziomu inwestycji oraz wzrostu optymizmu konsumentów, co ma korzystny wpływ na sektor budowlany oraz popyt na materiały budowlane. Rosnący poziom dochodów rozporządzalnych oraz spadające stopy procentowe stymulują wzrost popytu mieszkaniowego, a także przyczyniają się do zwiększonej działalności remontowo-modernizacyjnej. 139 OPOCZNO S.A. Okresy spowolnienia gospodarczego lub recesji mają natomiast zazwyczaj niekorzystny wpływ na poziom inwestycji jak i na poziom zaufania konsumentów, co prowadzi do spadku aktywności w sektorze budowlanym oraz spadku popytu na materiały budowlane. W rezultacie, wyniki operacyjne producentów płytek ceramicznych, w tym Spółki, odznaczają się cyklicznością oraz uzależnieniem od trendów koniunktury gospodarczej. Polska gospodarka znajdowała się w roku 2002 w fazie stagnacji - PKB w tym roku wzrósł jedynie o 1,4%. Jednak już w 2003 roku, a w szczególności w roku 2004, odnotowano znaczącą poprawę sytuacji gospodarczej, co znalazło odzwierciedlenie we wzroście PKB o 3,7% w 2003 roku oraz 5,3% w 2004 roku. W bieżącym roku obserwuje się utrzymanie pozytywnych tendencji w polskiej gospodarce. W wyniku rosnącego w tym okresie PKB nastąpił wzrost popytu na materiały budowlane, w tym w szczególności na płytki ceramiczne, co pozwoliło ich producentom w Polsce na znaczącą poprawę zarówno na poziomie osiąganych przychodów jak i zyskowności. Wpływ czynników makroekonomicznych na sytuację na rynku płytek ceramicznych został szczegółowo opisany w Rozdziale V, w punkcie 2.2.1. 3.2 Wzrost stawki VAT po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej Przewidywania konsumentów co do podniesienia stawki VAT na materiały budowlane z 7,0% do 22,0% po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej w maju 2004 roku, spowodowały znaczący wzrost popytu na płytki ceramiczne, w okresie poprzedzającym wzrost stawki VAT, tj. pod koniec 2003 roku i w ciągu pierwszych czterech miesiący 2004 roku. Wskutek tego, przychody Spółki w czwartym kwartale 2003 roku były znacząco wyższe niż jej przychody w czwartym kwartale 2002 roku oraz czwartym kwartale 2004 roku, a także przychody Spółki w pierwszym kwartale 2004 roku były znacząco wyższe niż jej przychody w pierwszym kwartale 2002 roku oraz 2003 roku, w szczególności w segmentach produktów o wyższych marżach. Z uwagi na wyjątkowo wysoki popyt na płytki ceramiczne w Polsce w I kwartale 2004 roku, nastąpił znaczący spadek przychodów w I kwartale 2005 roku. Zdaniem Zarządu, wolumen sprzedaży w I kwartale 2005 roku odzwierciedla znormalizowany poziom aktywności w I kwartale na polskim rynku. 3.3 Konkurencja na polskim rynku płytek ceramicznych Według Ceramic World Review (nr 58/2004), Polska jest szóstym, pod względem wielkości konsumpcji, europejskim rynkiem płytek ceramicznych. W okresie ostatnich trzech lat na polskim rynku płytek ceramicznych odnotowano znaczący wzrost konkurencji. W latach 2002-2004 producenci krajowi, w tym również Spółka, mając na uwadze potencjał wzrostu rynku krajowego a także rynków eksportowych, inwestowali w rozbudowę majątku wytwórczego oraz modernizację już istniejących mocy produkcyjnych, w rezultacie czego ich infrastruktura produkcyjna odpowiada obecnie poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich, co umożliwia im oferowanie produktów o jakości porównywalnej z importowanymi. Przyrost zdolności produkcyjnych polskich producentów był wyższy niż dynamika popytu krajowego, co pomimo dynamicznego wzrostu eksportu przez polskich producentów, spowodowało wzrost presji cenowej na krajowym rynku płytek ceramicznych oraz wzrost sprzedaży eksportowej. Ze względu na wzrost zdolności produkcyjnych oraz niższe koszty produkcji płytek ceramicznych polskich producentów, wzrost presji cenowej na rynku krajowym, a także poprawę jakości i wzornictwa krajowych produktów, w ostatnich lat zmniejszył się udział importerów na polskim rynku. Wzrostowi wolumenu sprzedaży Spółki w latach 2002-2004 towarzyszył spadek średnich cen produktów Spółki, złagodzony częściowo przez korzystne zmiany w strukturze asortymentowej sprzedaży Spółki. W celu złagodzenia efektu spadku średnich cen produktów, Spółka wprowadziła zmiany w strukturze asortymentowej, koncentrując się w większym stopniu na rozwoju produktów generujących wyższe marże, takich jak gres szkliwiony, czy płytki ścienne o dużych formatach. 3.4 Wpływ zmian kursów walutowych Wahania kursów walutowych wpływają na wysokość przychodów eksportowych Spółki. Przychody Spółki z tytułu sprzedaży poza Polską denominowane są głównie w USD i EUR. W związku z tym, iż rynki, na które Spółka eksportuje swoje produkty są wrażliwe na zmiany cen, zmiany kursów walutowych nie mogą być w łatwy sposób zrównoważone poprzez zmiany cen sprzedaży na tych rynkach. Pomimo iż Spółka zawiera kontrakty typu forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym, wahania kursów walutowych miały wpływ na wyniki finansowe Spółki w latach 2002-2004 oraz w I kwartale 2005 roku. 4 Zmiany w działalności gospodarczej, w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie Od 31 marca 2005 roku tj. dnia, na który sporządzono ostatnie, zamieszczone w Prospekcie sprawozdanie finansowe do dnia sporządzenia Prospektu, nie zaszły żadne istotne zmiany w działalności Spółki, przepisach regulujących jej działalność lub sposobie prowadzenia przez Opoczno działalności operacyjnej, za wyjątkiem rozwiązania programu motywacyjnego z 2004 r. (patrz opis w pkt. 6.2.3 w Rozdziale VI). 140 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta 5 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej 5.1 Czynniki zewnętrzne Poniżej przedstawiono najważniejsze czynniki zewnętrzne, które w opinii Zarządu, mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz jej grupy kapitałowej w przyszłości. 5.1.1 Warunki makroekonomiczne w Polsce Popyt na materiały budowlane, w tym również na płytki ceramiczne, zależy od poziomu nowych inwestycji budowlanych oraz działalności remontowo-modernizacyjnej, których wysokość jest w dużej mierze skorelowana z takimi zmiennymi makroekonomicznymi, jak stopa wzrostu PKB, dochód rozporządzalny na mieszkańca oraz poziom stóp procentowych. Wpływ czynników makroekonomicznych na sytuację na rynku płytek ceramicznych został szczegółowo opisany w Rozdziale V, w punkcie 2.2.1. 5.1.2 Integracja z Unią Europejską W dniu 1 maja 2004 r. Polska wraz z dziewięcioma innymi krajami stała się członkiem Unii Europejskiej. Ułatwiło to polskim przedsiębiorstwom dostęp do rynków 24 krajów na obszarze niemal całej Europy. Od dnia przystąpienia do Unii Europejskiej, Polska stała się beneficjentem funduszy strukturalnych i funduszy spójności, mających na celu głównie dofinansowanie inwestycji infrastrukturalnych, modernizację regionów słabiej rozwiniętych oraz restrukturyzację obszarów wiejskich. Polscy rolnicy stali się uprawnieni do otrzymywania dopłat bezpośrednich z budżetu Unii Europejskiej. Według Komitetu ds. Integracji Europejskiej dopłaty bezpośrednie dla rolników w okresie siedmiu miesięcy 2004 roku osiągnęły wartość 6,4 mld PLN. W rezultacie integracji krajowi producenci (zwłaszcza w sektorze przetwórstwa żywności) muszą spełniać wymogi sanitarne zgodne z regulacjami Unii Europejskiej, które wymagają regularnych modernizacji pomieszczeń produkcyjnych. 5.1.3 Konkurencja na rynku krajowym W ciągu ostatnich kilku lat polscy producenci przeprowadzili znaczące programy modernizacji majątku wytwórczego i zwiększania zdolności produkcyjnych. W wyniku tychże inwestycji, technologia produkcji polskich producentów płytek ceramicznych jest obecnie na poziomie porównywalnym z zakładami w krajach Europy zachodniej. Dzięki temu są oni w stanie oferować produkty o jakości porównywalnej ze standardami produktów importowanych. Rozbudowa zdolności produkcyjnych, poprawa jakości oraz ulepszenie wzornictwa, w połączeniu ze znacząco niższymi kosztami produkcji pozwoliły polskim producentom zwiększyć ich łączny udział w rynku krajowym z ok. 72% w 2002 do ok. 85% w 2004 roku, kosztem importerów płytek ceramicznych, w szczególności z Hiszpanii i Włoch. Przyrost zdolności produkcyjnych polskich producentów był wyższy niż dynamika popytu krajowego, co pomimo dynamicznego wzrostu eksportu przez polskich producentów, spowodowało wzrost presji cenowej na krajowym rynku płytek ceramicznych, i może mieć wpływ na rentowność działalności polskich producentów. 5.1.4 Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych Przez ostatnie lata Spółka zwiększyła skalę swojej działalności na rynkach zagranicznych. Strategia Spółki zakłada dynamiczny wzrost aktywności za granicą, zwłaszcza w krajach WNP (głównie w Rosji i na Ukrainie), w Krajach Bałtyckich, a także na obszarze Europy zachodniej, w szczególności w Niemczech. Zarząd jest przekonany, że kraje te oferują Spółce możliwości znacznego zwiększenia sprzedaży ze względu na: (i) ich gwałtowny rozwój w ostatnich latach i wciąż istniejący potencjał wzrostu, w przypadku Rosji i Ukrainy, oraz (ii) możliwość oferowania przez polskich producentów produktów wysokiej jakości po niższych cenach w przypadku Niemiec. Strategia rozwoju Opoczna na rynkach zagranicznych zakłada ekspansję zarówno poprzez przejęcia lokalnych producentów, jak i poprzez wzrost organiczny. 5.1.5 Wpływ zmian kursów walutowych Pomimo iż Spółka zawiera kontrakty typu forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym, wahania kursów walutowych mogą wpłynąć na przychody ze sprzedaży Opoczna na rynkach zagranicznych. 5.2 Czynniki wewnętrzne Poniżej przedstawiono najważniejsze czynniki wewnętrzne, które w opinii Zarządu, mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz jej grupy kapitałowej w przyszłości. 5.2.1 Rozwój nowoczesnego majątku produkcyjnego W opinii Zarządu, technologia produkcji Spółki oraz główne wskaźniki charakteryzujące efektywność procesu produkcyjnego są na poziomie wiodących europejskich producentów płytek ceramicznych. Opoczno wykorzystuje najnowszą technologię i sprzęt renomowanych producentów, m.in. piece Sacmi, systemy transportu wewnętrznego SIMA i BT oraz urządzenia do dekorowania płytek takich producentów jak Technoitalia, System, SMAC, AirPower oraz LB. 141 OPOCZNO S.A. 5.2.2 Wdrożenie strategicznego planu rozwoju Spółki Plan strategiczny Spółki został szczegółowo przedstawiony w Rozdziale VI pkt 7. 5.2.3 Niekorzystny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki Wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki został opisany w Rozdziale VI pkt 6.2.3. 6 Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego grupy kapitałowej 6.1 Przewidywania dotyczące czynników zewnętrznych wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego grupy kapitałowej Niniejszy rozdział podsumowuje przewidywania Zarządu odnośnie głównych zewnętrznych czynników, które mogą wpływać na przyszłe wyniki Spółki i jego grupy kapitałowej. 6.1.1 Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków i trendów makroekonomicznych. Wzrost PKB może wynieść, według szacunków EIU, 4,3% w 2005 roku oraz 4,0% w 2006 roku. Zgodnie z szacunkami EIU realna stopa wzrostu rozporządzalnego dochodu w Polsce wyniesie 3,8% w 2005 roku i 4,2% w 2006 roku. W opinii Zarządu, wzrost rozporządzalnego dochodu i niski poziom stóp procentowych powinny mieć pozytywny wpływ zarówno na wielkość nowych inwestycji budowlanych, oraz inwestycji remontowo-modernizacyjnych. Zgodnie z danymi GUS, według stanu na koniec 2002 roku, w Polsce na 1.000 mieszkańców przypadało 331 mieszkań, podczas gdy w krajach Unii Europejskiej wskaźnik ten wynosił średnio 400-500. Na koniec 2003 roku na 13,5 miliona gospodarstw domowych przypadało 12,6 miliona mieszkań, co wskazuje na znaczący deficyt mieszkaniowy. Według przewidywań GUS, liczba gospodarstw domowych w Polsce do roku 2014 może osiągnąć poziom ok. 15 mln, co oznacza, że w celu utrzymania obecnego poziomu deficytu mieszkaniowego (w ujęciu procentowym), w Polsce do 2014 roku konieczne będzie oddanie do użytku 1,4 mln nowych mieszkań. Zdaniem Zarządu, inwestycje poza sektorem mieszkaniowym powinny również korzystnie wpłynąć na dalszy wzrost popytu na materiały budowlane. Według oczekiwań EIU, fundusze unijne przekazane na realizację projektów inwestycyjnych powinny wesprzeć działalność budowlano-montażową w 2005 roku. Wpływ czynników makroekonomicznych na sytuację na rynku płytek ceramicznych został szczegółowo opisany w Rozdziale V, w punkcie 2.2.1. 6.1.2 Integracja z Unią Europejską Po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, ocena poziomu ryzyka związanego z inwestowaniem w Polsce uległa znaczącej poprawie. Zdaniem Zarządu, korzystne perspektywy makroekonomiczne oraz niższe ryzyko inwestycyjne powinny spowodować napływ nowych zagranicznych inwestycji bezpośrednich oraz wpłynąć korzystnie na poziom inwestycji budowlanych w kraju. Według oświadczeń przedstawicieli rządu, Polska w ramach Unii Europejskiej ma szansę stać się w ciągu najbliższych kilku lat jednym z największych beneficjentów netto funduszy strukturalnych i funduszy spójności. W opinii Zarządu, fundusze te powinny wspierać wzrost poziomu inwestycji infrastrukturalnych w Polsce. Ponadto, polscy producenci są zobowiązani spełniać wymogi Unii Europejskiej w zakresie standardów dotyczących higieny i bezpieczeństwa pracy w takich sektorach gospodarki, jak przetwórstwo żywności czy sektor farmaceutyczny, w których konieczne będzie poniesienie dodatkowych nakładów na modernizację zakładów produkcyjnych. Zdaniem Zarządu, czynniki te mogą wpłynąć na wzrost popytu na płytki ceramiczne w Polsce. Od 1 maja 2004 roku polscy rolnicy są uprawnieni do otrzymywania dopłat bezpośrednich z budżetu Unii Europejskiej. Wskutek tego oczekuje się wzrostu dochodu rozporządzalnego na terenach wiejskich. W ocenie Zarządu, wzrost ten powinien skutkować wzrostem działalności remontowo-modernizacyjnej na terenach wiejskich. 6.1.3 Konkurencja na rynku krajowym Zarząd oczekuje, że rynek płytek ceramicznych w Polsce (w ujęciu ilościowym) będzie rozwijać się w umiarkowanym tempie. Zgodnie z dostępnymi informacjami wielu producentów krajowych jest w trakcie realizacji programów modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i rozbudowy zdolności produkcyjnych. Pomimo zwiększania przez polskich producentów płytek ceramicznych sprzedaży eksportowej, realizacja programów rozwojowych może prowadzić do zaostrzenia konkurencji i zwiększenia presji cenowej na rynku krajowym. W opinii Zarządu, taka sytuacja może okazać się korzystna dla największych i najefektywniejszych producentów płytek ceramicznych. Wiodący producenci powinni być w stanie wykorzystać wysoką rozpoznawalność swych marek, uznawaną przez dystrybutorów za kluczowy element przyciągający klientów detalicznych, a ich duża skala produkcji umożliwia zapewnienie ciągłości dostaw szerokiej gamy produktów. Rosnąca presja cenowa zmusi producentów do skoncentrowania się na efektywności produkcji oraz kontroli kosztów, co może wzmocnić pozycję najbardziej efektywnych uczestników rynku. Ponadto, zdaniem Zarządu, rosnąca konkurencja może doprowadzić do procesów konsolidacji wśród producentów płytek w Polsce. 142 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta W opinii Zarządu, krajowi producenci głównie z uwagi na przewagę kosztową, powinni utrzymać dominującą pozycję na rynku. Udział importu płytek ceramicznych powinien utrzymywać się na poziomie 10-12%, tj. na poziomie zbliżonym do szacunków dla 2003 roku. Jednocześnie, w ocenie Zarządu, wraz z rosnącym poziomem dochodów rozporządzalnych w Polsce, można się spodziewać zwiększonej konkurencji ze strony wiodących europejskich producentów, głównie z Hiszpanii i Włoch, lecz powinno to dotyczyć segmentu płytek o wyższej cenie. 6.1.4 Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych Zarząd jest przekonany, że rynki krajów WNP (głównie Rosja i Ukraina), Krajów Bałtyckich, a także rynki Europy zachodniej, w szczególności Niemcy, oferują Spółce możliwości znacznego zwiększenia sprzedaży. Według przygotowanego na zlecenie Spółki raportu The Boston Consulting Group oraz danych opublikowanych w Ceramic World Review (nr 58/2004) w latach 1999-2003 Rosja była najszybciej rosnącym rynkiem płytek ceramicznych w Europie, zarówno pod względem produkcji jak i konsumpcji. Według szacunków Spółki, zużycie płytek ceramicznych na jednego mieszkańca w Rosji wynosi ok. 0,7 mkw, podczas gdy w Polsce wskaźnik ten wynosi ok. 1,7 mkw. Na rynku ukraińskim zużycie płytek ceramicznych na jednego mieszkańca szacuje się na ok. 0,5 mkw. Niemcy są głównym importerem płytek ceramicznych w Europie, charakteryzującym się wysokim i stabilnym poziomem konsumpcji. W opinii Zarządu, Spółka ma szansę zwiększyć swoją obecność na tym rynku poprzez możliwość zaoferowania płytek ceramicznych wysokiej jakości po niższych cenach dzięki swojej przewadze kosztowej. Strategia rozwoju Spółki na rynkach zagranicznych zakłada zarówno ekspansję poprzez przejęcia lokalnych producentów, jak i w wyniku wzrostu organicznego. Rozwój działalności na rynkach zagranicznych będzie miał wpływ na przyszłe wyniki Spółki. 6.2 Przewidywania dotyczące czynników wewnętrznych wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego grupy kapitałowej Niniejszy rozdział podsumowuje przewidywania Zarządu odnośnie głównych wewnętrznych czynników, które mogą wpływać na przyszłe wyniki Spółki i jego grupy kapitałowej. 6.2.1 Rozwój nowoczesnego majątku produkcyjnego Program modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki powinien zostać zakończony w połowie 2005 roku, kiedy zakończy się proces uruchamiania dwóch dodatkowych piecy i trzech linii produkcyjnych w zakładzie produkcyjnym “Mazowsze”, w wyniku czego całkowita zdolność produkcyjna Spółki osiągnie poziom 28 mln mkw rocznie. Zdaniem Zarządu, taki poziom zdolności wytwórczych powinien być wystarczający do zaspokojenia przewidywanego popytu na produkowane przez Spółkę płytki do 2008 roku. 6.2.2 Wdrożenie strategicznego planu rozwoju Spółki Osiągane w przyszłości wyniki finansowe Opoczna będą uzależnione od zdolności Zarządu do wdrożenia z sukcesem strategicznego planu rozwoju Spółki. 6.2.3 Niekorzystny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki Niektórzy członkowie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki są uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000, programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku, o których mowa w Rozdziale VII pkt. 3.2.2 Prospektu. Programy motywacyjne przewidują, między innymi, wypłaty z tytułu jednostek premiowych przyznanych osobom uprawnionym przez Wprowadzającego. Ostateczna wysokość niektórych z tych wypłat zależy od terminu, liczby oraz ceny sprzedaży Akcji, które zostaną zbyte przez Wprowadzającego. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wartość godziwa świadczeń na rzecz osób uprawnionych do udziału w powyższych programach motywacyjnych będzie obciążać wynik Spółki w przyszłych okresach do czasu realizacji tych świadczeń. W wyniku zmian w zasadach rachunkowości, które weszły w życie 1 stycznia 2005 roku, w I kwartale 2005 roku Spółka poniosła w związku z programami motywacyjnymi koszty ogólnego zarządu, nie stanowiące wydatku w gotówce (stanowiące szacunek wartości korzyści, jakie osoby uprawnione mogą uzyskać w ramach programów motywacyjnych), w wysokości 10,2 mln zł. Na kwotę tą składało się 6,7 mln zł z tytułu programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000 oraz 3,5 mln zł z tytułu programu motywacyjnego z roku 2004 (opisanego w pkt 23.2 Rozdziału VIII). Program motywacyjny z roku 2004 został rozwiązany na początku 2005 roku, w momencie wprowadzenia programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz programu motywacyjnego Spółki z 2005. Koszt w wysokości 3,5 mln zł z tytułu programu motywacyjnego z roku 2004 nie uwzględniał pozytywnego wpływu z tytułu podatku odroczonego w kwocie 0,5 mln zł. Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco obciążać jej wyniki finansowe w przyszłości. W szczególności, w przypadku gdy Wprowadzający sprzeda wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej, koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku w znaczący obciążą wynik finansowy Spółki za II kwartał 2005 roku. Koszty za ten okres obrachunkowy będą znacząco wyższe w porównaniu do kwoty 6,7 mln zł obciążającej wynik finansowy Spółki za I kwartał 2005 roku. Jeżeli jednak Wprowadzający nie zdoła sprzedać wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej 143 OPOCZNO S.A. w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. W szczególności, przewidywane koszty z tego tytułu wyniosą 1,5 mln zł za każdy kwartał w okresie od 1 kwietnia 2005 r. do 30 czerwca 2006 r., a następnie 0,5 mln zł za każdy kwartał w okresie od 1 lipca 2006 r. do 30 czerwca 2007 r., kiedy to nastąpi pełne rozliczenie kosztów związanych z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 r. Przepisy podatkowe nie odnoszą się w sposób jednoznaczny do programów motywacyjnych i nie można wykluczyć ich wpływu na zwiększenie obciążeń podatkowych Spółki. 7 Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne Emitenta i jego grupy kapitałowej 7.1 Strategia rozwoju Strategia realizowana przez Spółkę zakłada jej rozwój zarówno na rynku polskim, który w opinii Zarządu nadal charakteryzuje się potencjałem wzrostowym, jak również na rynkach zagranicznych, które zdaniem Zarządu oferują znaczące możliwości wzrostu sprzedaży, w tym w szczególności na rynkach Rosji, Ukrainy, w Krajach Bałtyckich oraz w Niemczech. Plan strategiczny Spółki na lata 2005-2008 zakłada: • Utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku polskim poprzez: - dalszy rozwój asortymentu produktów; - utrzymanie niskiego poziomu kosztów operacyjnych poprzez wzrost efektywności operacyjnej; - wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji; - wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. • Rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych poprzez: - przejęcia lokalnych producentów lub budowę własnych zakładów produkcyjnych (w Rosji oraz potencjalnie na Bałkanach), - restrukturyzację oraz integrację przejętej spółki na Litwie, - intensyfikację działań marketingowych oraz rozwój sprzedaży w krajach WNP, - wejście na wybrane rynki Europy zachodniej, głównie na rynek niemiecki. 7.1.1 Utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku polskim Zarząd Opoczna uważa, iż polski rynek płytek ceramicznych wciąż reprezentuje potencjał wzrostowy i dlatego też jego zamiarem jest utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku krajowym poprzez dalszy rozwój oferty produktowej Spółki, wzrost efektywności operacyjnej, wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji a także wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Dalszy rozwój asortymentu produktów. Spółka zamierza regularnie wprowadzać nowe kolekcje płytek ceramicznych, aby sprostać zmieniającym się preferencjom klientów i w związku z tym planuje regularnie odświeżać swoją ofertę produktową. Spółka zamierza także zwiększyć swoją obecność w segmentach produktowych charakteryzujących się znacznym tempem wzrostu oraz wysokimi marżami. Kluczowe inicjatywy, jakie Spółka zamierza podjąć w tym zakresie obejmują: • zakończenie rozbudowy zakładu produkcyjnego “Mazowsze” w połowie 2005 roku oraz intensyfikację działań marketingowych w celu zwiększenia sprzedaży szkliwionych płytek gresowych; • umocnienie pozycji Spółki w segmencie rynku płytek ceramicznych o wyższych cenach (w którym dotychczasowa obecność Spółki była ograniczona) poprzez wprowadzenie nowych kolekcji pod marką Opoczno, przeznaczonych do sprzedaży w tym segmencie rynku; • dokonywanie ciągłych zmian wzornictwa produktów. Utrzymanie niskiego poziomu kosztów operacyjnych poprzez stały wzrost efektywności operacyjnej. Spółka oczekuje osiągnięcia dodatkowych oszczędności po stronie kosztowej w związku z prowadzoną działalnością poprzez: • rozpoczęcie w połowie 2005 roku produkcji w rozbudowanym i nowoczesnym zakładzie produkcyjnym “Mazowsze”, charakteryzującym się niższymi bezpośrednimi kosztami produkcji; • redukcję jednostkowych kosztów pośrednich poprzez wykorzystanie efektów korzyści skali; 144 Rozdział VI – Oceny i Perspektywy Rozwoju Emitenta • zwiększenie efektywności procesu produkcyjnego poprzez ograniczenie ilości braków produkcyjnych oraz poprawę wskaźnika gatunkowości produkowanych płytek. Wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji. Spółka zamierza nadal wykorzystywać wysoką rozpoznawalność marki na rynku krajowym, która w coraz większym stopniu kojarzona jest z produktami wysokiej jakości, porównywalnymi ze standardami płytek ceramicznych importowanych z Włoch lub z Hiszpanii, ale oferowanymi po bardziej przystępnych cenach. W ostatnich latach Spółka zdobyła silną pozycję we wszystkich kanałach dystrybucji, z uwzględnieniem szybko rozwijających się sieci supermarketów budowlanych. W opinii Zarządu, potencjał produkcyjny Spółki oraz jej postrzeganie jako pewnego i solidnego dostawcy powinny stanowić kluczowe przewagi konkurencyjne Spółki, zwłaszcza w odniesieniu do sieci supermarketów budowlanych. Wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Spółka jest obecnie w trakcie opracowywania nowej strategii wykorzystywania narzędzi marketingu bezpośredniego, mającej na celu poprawę ich efektywności. Prowadzona obecnie analiza rynku powinna pozwolić na ustalenie optymalnej struktury ekspozycji wyrobów w punktach sprzedaży. Do końca 2005 r. Spółka planuje znaczne zwiększenie ilości ekspozycji, w tym w szczególności tzw. boksów, czyli aranżacji fragmentów kuchni lub łazienki. 7.1.2 Ekspansja na rynki zagraniczne Tempo wzrostu sprzedaży eksportowej Spółki w latach 2002-2004 było znacząco wyższe od dynamiki przychodów ze sprzedaży ogółem. W tym okresie udział eksportu w przychodach Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrósł z 11,1% w 2002 roku (35,0 mln zł) do 13,4% w 2003 roku (48,3 mln zł) oraz do 17,3% w 2004 roku (71,6 mln zł). Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży Spółki w I kwartale 2005 roku wyniósł 24,0%. W opinii Zarządu, rynki zagraniczne w dalszym ciągu oferują atrakcyjne możliwości wzrostu sprzedaży. W związku z tym, Spółka zamierza zintensyfikować działania mające na celu wzrost eksportu. Przejęcia lokalnych producentów lub budowa własnych zakładów produkcyjnych. Jednym z głównych założeń planu strategicznego na lata 2005-2008 jest szybki rozwój działalności zagranicznej poprzez przejęcia lokalnych producentów lub budowę własnych zakładów produkcyjnych. Spółka obecnie dokonuje analizy kilku potencjalnych możliwości inwestycyjnych w atrakcyjnych z jej punktu widzenia lokalizacjach, w tym w Krajach Bałtyckich i Rosji. Do głównych zalet posiadania własnych zakładów produkcyjnych w Rosji należy niepodleganie opłatom celnym na pochodzące z importu płytki ceramiczne sprzedawane w Rosji oraz bardziej efektywny proces logistyczny, umożliwiający obniżenie kosztów transportu wyrobów Spółki sprzedawanych na tym rynku. Ponadto, w opinii Zarządu, dodatkowe korzyści dla Spółki wynikałyby z możliwości obniżenia kosztów zmiennych, głównie ze względu na niższe opłaty za energię, gaz oraz wynagrodzenia. Ze względu na brak barier celnych między Rosją i Ukrainą, przejęcie lokalnego producenta lub budowa własnego zakładu produkcyjnego w Rosji umożliwiłaby w opinii Zarządu skuteczniejszą penetrację rynku ukraińskiego. W przyszłości, Spółka może również rozważyć zakup producenta płytek lub budowę własnego zakładu na Bałkanach, gdyż, zdaniem Zarządu, jest to rynek o dużym potencjale i wysokim poziomie niezaspokojonego popytu. Restrukturyzacja oraz integracja przejętej spółki na Litwie. 4 marca 2005 roku, Spółka nabyła 60,3% udziałów w spółce Dvarčionių Keramika za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł (według kursu rozliczeniowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 4 marca 2005 r. na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL). Spółka objęła kontrolę nad Dvarčionių Keramika podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., w trakcie którego Spółka powołała swoich przedstawicieli do rady nadzorczej Dvarčionių Keramika. Nowa rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu Dvarčionių Keramika. W wyniku powołania większości członków organów Dvarčionių Keramika, Spółka rozpocznie kierowanie polityką finansową i operacyjną tej spółki, w celu osiągnięcia korzyści wynikającej z jej działalności, a tym samym sprawowanie kontroli nad Dvarčionių Keramika, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Spółka zamierza wykorzystać ugruntowaną pozycję Dvarčionių Keramika na rynku litewskim oraz innych rynkach w Krajach Bałtyckich, rozbudowaną sieć dystrybucji detalicznej, wysoką rozpoznawalność marki na rynku litewskim, a także nowoczesne zakłady produkcyjne i doświadczoną kadrę zarządzającą, w szczególności Dyrektora Generalnego Spółki (będącego jednocześnie byłym większościowym udziałowcem spółki), pana Jouzas Raiselis. Zarząd Opoczna uważa, iż przejęcie Dvarčionių Keramika zapewni Spółce wiodącą pozycję w regionie Krajów Bałtyckich. Po przejęciu kontroli nad Dvarčionių Keramika, Spółka zamierza rozpocząć realizację programu restrukturyzacji mającego na celu (i) zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, (ii) poprawę struktury asortymentu oferowanych produktów poprzez zwiększenie udziału płytek o wyższej marży na sprzedaży (iii) zmniejszenie zatrudnienia oraz (iv) sprzedaż zbędnych aktywów. Spółka zamierza także wykorzystać własne doświadczenia w celu zwiększenia efektywności procesu produkcyjnego w Dvarčionių Keramika. Równolegle z planowanym procesem restrukturyzacji, Spółka zamierza zintegrować operacyjną działalność Dvarčionių Keramika z własną strukturą biznesową, w szczególności w zakresie sprzedaży. Spółka zamierza wykorzystać litewską sieć dystrybucji Dvarčionių Keramika do sprzedaży własnych wyrobów. Ponadto Opoczno zamierza zintegrować sieci dystrybucji obydwu spółek w kluczowych rynkach, takich jak kraje WNP, w szczególności na Ukrainie oraz w Rosji, w celu wykorzystania ekonomii skali. Spółka zamierza również uzyskać dodatkowe synergie wynikające zarówno z możliwości przesuwania części produkcji pomiędzy zakładami obu spółek, jak też z tytułu realizacji wspólnych zakupów surowców. Intensyfikacja działań marketingowych i rozwój sprzedaży w krajach WNP. Przed rokiem 2004 Spółka nie prowadziła znaczących działań marketingowych w Rosji oraz innych krajach WNP, gdyż zdaniem Zarządu utrzymanie dobrych stosunków handlowych z dystrybutorami hurtowymi było wystarczające, aby rozpocząć działalność na rynku rosyjskim. Ze względu na rosnącą skalę 145 OPOCZNO S.A. i strategiczne znaczenie działalności na tym rynku, Spółka rozpoczęła proces tworzenia własnych struktur sprzedaży i marketingu w Rosji. W drugiej połowie 2004 roku Spółka rozpoczęła prace zmierzające do otwarcia biura regionalnego i salonu ekspozycyjnego w Moskwie w 2005 roku. Spółka zamierza kontynuować ekspansję w tym kraju, otwierając w przyszłości biura regionalne w Sankt Petersburgu i Nowosybirsku. Ponadto, w celu zwiększenia rozpoznawalności marki, Spółka tworzy obecnie listę najlepszych punktów sprzedaży detalicznej w Rosji w celu umiejscowienia tam swoich ekspozycji. Natomiast na Ukrainie Spółka planuje zwiększyć liczbę dystrybutorów i zawrzeć umowy partnerskie z punktami sprzedaży detalicznej, a ponadto wykorzystać dobrze ugruntowaną pozycję Dvarčionių Keramika na tym rynku. Wejście na wybrane rynki Europy zachodniej, głównie na rynek niemiecki. Spółka planuje zwiększyć sprzedaż na rynkach Europy zachodniej, głównie w Niemczech będących największym importerem płytek ceramicznych w Europie. Rynek niemiecki jest bardzo konkurencyjny i rozdrobniony z niezwykle rozproszoną siecią dystrybucji. Spółka zamierza skoncentrować swoją działalność w segmencie hurtowym oraz oferując płytki ceramiczne wysokiej jakości po konkurencyjnych cenach, zwiększyć sprzedaż na rynku niemieckim. Ponadto sprzedaż płytek pod markami dedykowanymi na rzecz sieci supermarketów budowlanych w Europie zachodniej może dodatkowo zwiększyć dynamikę eksportu. 7.2 Zamierzenia inwestycyjne Emitenta Zakończenie programu inwestycyjnego w zakładzie produkcyjnym “Mazowsze” jest planowane w połowie roku 2005. Łączna wartość związanych z tym programem nakładów inwestycyjnych w 2005 roku wyniesie 31,9 mln PLN. W chwili obecnej Spółka nie planuje dalszych inwestycji mających na celu zwiększenie mocy wytwórczych. Nakłady inwestycyjne w obecnych zakładach produkcyjnych będą koncentrować się na ich bieżącym utrzymaniu i ciągłej modernizacji. W swoim trzyletnim planie na lata 20052008 Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje 86,5 mln PLN, głównie na utrzymanie i ciągłą optymalizację istniejących zakładów produkcyjnych. W ramach planu strategicznego na lata 2005-2008 Spółka planuje znaczące inwestycje na rynkach zagranicznych. Mogą one przyjąć formę przejęcia przedsiębiorstw lokalnych producentów płytek ceramicznych lub budowę własnych zakładów produkcyjnych. Spółka zamierza sfinansować swoje plany inwestycyjne ze środków pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej lub kredytów bankowych. 8 Zobowiązania Spółki z tytułu obligacji W związku z planowaną przez Spółkę emisją obligacji z prawem pierwszeństwa w ramach Programu Motywacyjnego opisanego w pkt. 2.7 Rozdziału III, przewidywana wartość zobowiązań z tytułu emisji Obligacji Serii A wyniesie 1.520 PLN, a z tytułu emisji Obligacji Serii B wyniesie również 1.520 PLN. Łączna wartość zobowiązań z tytułu emisji Obligacji będzie równa kwocie 3.040 PLN. Poza zobowiązaniem do wykupu, Obligacje będą zawierały zobowiązanie do wyemitowania Akcji na rzecz Obligatariusza, który zrealizuje prawo pierwszeństwa. Uchwała w sprawie emisji imiennych obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru stanowi: “Jeżeli akcje nie zostaną wydane w terminie określonym w Obligacjach, prawo do akcji przekształci się w prawo do otrzymania kwoty pieniężnej równej wartości rynkowej akcji z dnia, w którym akcje miały być wydane, pomniejszonej o cenę emisyjna akcji”. Szczegółowe zobowiązania Spółki z tytułu Obligacji zostaną określone w warunkach emisji, o których mowa w Ustawie o Obligacjach. 146 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach ROZDZIAŁ VII – DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH 1 Podstawowe zasady zarządzania Emitentem 1.1 Organizacja zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową Spółka jest spółką akcyjną działającą na podstawie przepisów KSH. Zarządzanie Spółką odbywa się zgodnie z zasadami określonymi w KSH oraz w Statucie. Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. Informacje dotyczące kompetencji poszczególnych organów Spółki zostały przedstawione w punkcie 1.2 Rozdziału VII. Wykorzystując uprawnienia większościowego akcjonariusza Spółka sprawuje nadzór nad jej jednostkami zależnymi, w szczególności wybiera swoich przedstawicieli do rady nadzorczej. 1.2 Kompetencje decyzyjne i wzajemne powiązania pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta Poniżej przedstawiony został opis organizacji zarządzania Spółką wraz z opisem kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 1.2.1 Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku o jego zwołanie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy KSH lub Statutu stanowią inaczej. Zgodnie ze Statutem, uchwały dotyczące wycofania Akcji z publicznego obrotu, wycofania Akcji z notowań na GPW lub połączenia Spółki wywołującego takie same konsekwencje podejmowane są większością 9/10 głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Ponadto, uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.8.2.2 Rozdziału III. 1.2.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, przepisów powszechnie obowiązującego prawa, a także na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalanego przez Radę Nadzorczą. Ponadto, zasady wyboru przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej zostały unormowane w Regulaminie wyboru przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do 12 członków powoływanych na indywidualną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Pracownicy Spółki posiadają prawo wyboru do Rady Nadzorczej (i) dwóch członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków, (ii) trzech członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu członków, (iii) czterech członków w Radzie Nadzorczej liczącej 11 lub więcej członków. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników. Zgodnie ze Statutem, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu. Wprowadzającemu, począwszy od dnia dopuszczenia Akcji do publicznego obrotu, przysługuje prawo do bezpośredniego powołania i odwołania (i) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczącego, do czasu posiadania, bezpośrednio lub przez podmioty zależne, Akcji uprawniających do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub (ii) jednego członka Rady Nadzorczej, sprawującego jednocześnie funkcję jej przewodniczącego, do czasu posiadania, bezpośrednio lub przez podmioty zależne, Akcji uprawniających do co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza składać się będzie z 12 członków tak długo, jak Wprowadzającemu przysługiwało będzie uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Tak długo, jak Wprowadzającemu przysługiwało 147 OPOCZNO S.A. będzie uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składała się będzie z co najmniej 8 członków. Począwszy od dnia, w którym Akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW, przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym tak długo, jak Wprowadzający ma prawo powoływania i odwoływania przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej – wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, powinni spełniać następujące kryteria “niezależnych członków” Rady Nadzorczej (i) nie powinni być podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z podmiotem zależnym Spółki, (ii) nie powinni być podmiotami powiązanymi z podmiotem dominującym lub innym niż Spółka podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, (iii) nie powinni pozostawać ze Spółką, akcjonariuszem lub pracownikiem Spółki lub którymkolwiek z podmiotów wymienionych w punktach (i) oraz (ii) powyżej w jakimkolwiek związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Powiązania te nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane, o spełnianiu kryteriów “niezależnego członka” Rady Nadzorczej. Jeżeli kandydatury nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających kryteria “niezależnego członka” Rady Nadzorczej, zgłasza Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia Prospektu Rada Nadzorcza składa się z dziewięciu członków. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności: • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalenie liczby członków Zarządu Spółki; • ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; • wyrażenie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych; • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej; • zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce; • na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą; • na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; • wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; • badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; • badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat; • przyjmowanie w formie uchwały, dla wewnętrznych celów Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki; • wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach; • wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, oraz na warunki i tryb zbycia takich akcji lub udziałów; • zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; • wyrażanie zgody na zawarcie umów pożyczki lub innych umów o charakterze kredytowym (innych niż umowy kredytu handlowego zawierane w zakresie czynności zwykłego zarządu), jednokrotnie lub w sumie przekraczających kwotę 500.000 EUR w którymkolwiek roku obrotowym lub też zawarcie umów pożyczki lub umów o charakterze kredytowym z pracownikami Spółki lub członkami statutowych organów Spółki; • wyrażanie zgody na zawieranie bądź zlecanie zawarcia jakichkolwiek umów gwarancji i poręczeń; • wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, którego wartość księgowa przekracza 500.000 EUR; • wyrażanie zgody na sprzedaż, zbycie w inny sposób bądź nabycie aktywów o wartości księgowej lub rynkowej przewyższającej kwotę 500.000 EUR jednostkowo lub 1.000.000 EUR w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; • wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu powyżej kwoty 500.000 EUR jednokrotnie lub w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; 148 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach • wyrażanie zgody na zaprzestanie lub istotne ograniczenie jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie; • wyrażanie zgody na uchwalenie lub zmianę rocznego budżetu lub planu strategicznego Spółki; • wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych i uczestniczących w posiedzeniu, (i) przy obecności co najmniej połowy jej członków, oraz (ii) tak długo, jak Wprowadzającemu przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej, dodatkowo przy obecności przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wprowadzającego. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy na daną uchwałę oddano równą ilość głosów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu odbywającym się przy wykorzystaniu telefonu, wideofonu, internetu lub innych środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, umożliwiających wzajemne komunikowanie się wszystkich uczestniczących w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Ponadto, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili pisemną zgodę na treść takiej uchwały. Wprowadzający zapewnił Spółkę, że dołoży wszelkich starań by powoływani przez niego członkowie Rady Nadzorczej byli obecni na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej, w żaden sposób nie utrudniali jej prac i posiadali odpowiednią ilość czasu, by wypełniać swoje funkcje w sposób właściwy. 1.2.3 Zarząd Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd działa na podstawie Statutu, przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym KSH, a także na podstawie wewnętrznych aktów normatywnych, ze szczególnym uwzględnieniem Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z postanowieniami Statutu, w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza osobną uchwałą. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję trwającą trzy lata. W przypadku, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na dzień sporządzenia Prospektu Zarząd składa się z czterech członków. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa lub członka Zarządu wskazanego przez Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy na daną uchwałę oddano równą ilość głosów. Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach, przy czym Zarząd może podjąć uchwałę bez odbycia posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili pisemną zgodę na treść takiej uchwały. Zgodnie ze Statutem, podjęcie uchwały przez Zarząd wymagane jest w szczególności w następujących sprawach: • wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki; • ustanawianie i odwoływanie prokury; • zaciąganie kredytów i pożyczek; • udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych; • zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 100.000 EUR; • zawarcie umów pożyczki lub innych umów o charakterze kredytowym (innych niż umowy kredytu handlowego zawierane w zakresie czynności zwykłego zarządu), jednokrotnie lub w sumie przekraczających kwotę 500.000 EUR w którymkolwiek roku obrotowym lub też zawarcie umów pożyczki lub umów o charakterze kredytowym z pracownikami Spółki lub członkami statutowych organów Spółki; • zawieranie bądź zlecanie zawarcia jakichkolwiek umów gwarancji i poręczeń; • ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, którego wartość księgowa przekracza 500.000 EUR; • sprzedaż, zbycie w inny sposób bądź nabycie aktywów o wartości księgowej lub rynkowej przewyższającej kwotę 500.000 EUR jednostkowo lub 1.000.000 EUR w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; • zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu powyżej kwoty 500.000 EUR jednokrotnie lub w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; 149 OPOCZNO S.A. • zaprzestanie lub istotne ograniczenie jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie; • uchwalenie lub zmiana rocznego budżetu lub planu strategicznego Spółki; • wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z Regulaminem Zarządu i Regulaminem Organizacyjnym kluczową rolę w Zarządzie pełni Prezes Zarządu. Do zakresu jego kompetencji należy w szczególności: • składanie w imieniu Zarządu sprawozdań oraz przedstawianie wniosków Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu; • podejmowanie inicjatywy w sprawie wydania koniecznych zarządzeń wewnętrznych; • prowadzenie polityki zatrudnienia w porozumieniu z Radą Nadzorczą i członkami Zarządu, włączając w to rekrutację i ocenę pracy najwyższego kierownictwa Spółki; • udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej na życzenie jej Przewodniczącego; • podejmowanie decyzji o udzielaniu darowizn na cele wymienione w Art. 18 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą harmonogramu; • nadzorowanie przygotowania budżetów kosztowych i inwestycyjnych komórek bezpośrednio mu podległych; • koordynacja i nadzór przygotowania strategii firmy, budżetów i planów operacyjnych we współpracy z pozostałymi członkami Zarządu, Dyrektorami oraz Radą Nadzorczą. W przypadku stałej niezdolności Prezesa Zarządu do sprawowania swojej funkcji, Rada Nadzorcza może delegować jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu i powinna bezzwłocznie podjąć odpowiednie działania celem dokonania zmian w składzie Zarządu. Powyższe postanowienie dotyczy również innych członków Zarządu. W innych przypadkach oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie delegowała żadnego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, dla celów wewnętrzno-organizacyjnych nieobecnego Prezesa Zarządu zastępuje wskazany przez Prezesa członek Zarządu. 1.3 Struktura organizacyjna Emitenta Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza D DU DA Dyrektor Administracji Dyrektor ds. Bezpieczeństwa Pracy i Ochrony Środowiska DB Biuro Zarządu DJ Pełnomocnik Zarządu ds. Systemów Zarządzania Jakością DKZ Dział Zapewnienia Jakości DR Dział Public Relations Audytor Wewnętrzny Dyrektor Sprzedaży Członek Zarządu DO SK Kierownik Sprzedaży Krajowej OP M Kierownik Marketingu SH Dział Sprzedaży do Sieci Handlowych MA Asystent Marketingu SI Dział Sprzedaży Inwestycyjnej MM Dział Promocji SZ Kierownik Sprzedaży Zagranicznej MP Dział Produktów Dział Trade Marketingu MB ST 150 Dyrektor Zasobów Ludzkich DŚ DAW DS Prezes Zarządu SP Specjalista ds. Prognozowania Sprzedaży SK O Koordynator ds. Sprzedaży OP N Dział Badań Marketingowych Dział Nowych Produktów DŁ Dyrektor Generalny Członek Zarządu Dyrektor Planowania i Logistyki OS Dział Zaawansowanych P Systemów Produkcji Z Dział Zakupów P Dział Planowania Produkcji BO K Biuro Obsługi Klienta ŁM Kierownik Magazynów Surowców MW Kierownik Magazynów G Wyrobów Gotowych DP Dyrektor Produkcji PZ D Zastępca Dyrektora Produkcji DF Dyrektor Finansowy Członek Zarządu FK Zastępca Dyrektora Finansów Kontroler Finansowy KO Dział Kontrolingu KS Sekcja SAP PR Główny Inżynier DG Dział Księgowości PT R Dział Technologiczno -Rozwojowy FP Sekcja Zarządzania Przepływami Pieniężnymi TRL Laboratorium Technologiczno -Rozwojowe FN Sekcja Zarządzania Należnościami i Kredytami Kupieckimi PK3 Zakład ŚLĄSK FM Sekcja Zarządzania Majątkiem Trwałym PK4 Zakład POMORZE PK6 Zakład MAZOWSZE PK 7 Zakład Wsparcia Produkcji i Sprzedaży PŻ Zakład Górniczy Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach 2 Informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie ostatnich 3 lat 2.1 Liczba pracowników i rodzaj umów, na podstawie których praca jest świadczona Poniższa tabela przedstawia podział pracowników zatrudnionych w Spółce w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Zatrudnienie 2004 2003 Liczba pracowników na dzień 31 grudnia 2002 1.181 1.117 Zmiana w stosunku do 31.12.2002 + 3,3% - 2,3% - Średnioroczna liczba zatrudnionych 1.167 1.141 1.529 -23,7% -25,4% - Zmiana w stosunku do 2002 1.143 Większość prac i zadań wykonywanych jest przez pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę. Zdecydowana większość pracowników jest zatrudniona w pełnym wymiarze czasu pracy na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony. Sporadycznie zawierane są umowy zlecenia. Na dzień 31 grudnia 2002 Spółka była stroną 17 umów zlecenia, na dzień 31 grudnia 2003 r. - 18 umów zlecenia, zaś na dzień 31 grudnia 2004 r. - 23 umów zlecenia. Poniższa tabela przedstawia podział pracowników zatrudnionych w Spółce ze względu na rodzaj zawartych umów o pracę w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Rodzaj umowy 31.12.2004 Umowa na czas nieokreślony Umowa czas określony Umowa na okres próbny Razem: 31.12.2003 31.12.2002 1.068 1.084 1.131 108 31 12 5 2 - 1.181 1.117 1.143 2.2 Struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników Z uwagi na produkcyjny profil prowadzonej przez Spółkę działalności, w strukturze zatrudnienia przeważają pracownicy z wykształceniem zawodowym. Poniższa tabela przedstawia podział pracowników Spółki ze względu na poziom wykształcenia w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Wykształcenie 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Podstawowe 106 9,0% 104 9,3% 115 10,1% Zasadnicze zawodowe 379 32,1% 382 34,2% 405 35,4% Średnie zawodowe 348 29,5% 320 28,7% 352 30,8% 69 5,8% 65 5,9% 53 4,6% Średnie ogólne Policealne 55 4,6% 53 4,7% 52 4,6% Wyższe 224 19,0% 193 17,2% 166 14,5% Razem: 1.181 1.117 1.143 Poniższa tabela przedstawia zatrudnienie w Spółce w podziale na profil wykształcenia w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Profil wykształcenia 31.12.2004 31.12.2003 Ekonomia, finanse 99 8,4% Informatyka 12 Prawo, administracja 17 Zarządzanie i marketing 45 Medyczne 31.12.2002 79 7,1% 72 6,3% 1,0% 9 0,8% 12 1,0% 1,4% 17 1,5% 16 1,4% 3,8% 40 3,6% 29 2,5% 19 1,6% 17 1,5% 19 1,7% Ceramika, chemia 223 18,9% 215 19,2% 219 19,2% Mechaniczne 282 23,9% 261 23,4% 264 23,1% Elektryczne 102 8,6% 95 8,5% 89 7,8% Inne 382 32,4% 384 34,4% 423 37,0% Razem: 1.181 1.117 1.143 151 OPOCZNO S.A. Poniższa tabela przedstawia strukturę zatrudnienia w Spółce w podziale na staż pracy w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Staż 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Do 1 roku 110 9,3% 43 3,8% 29 2,5% >1 – 2 lat 40 3,4% 30 2,7% 15 1,3% 3 – 5 lat 36 3,0% 32 2,9% 35 3,1% 6 – 10 lat 139 11,8% 156 14,0% 176 15,4% 11 – 15 lat 47 4,0% 61 5,4% 98 8,6% 16 – 20 lat 280 23,7% 317 28,4% 361 31,6% 21 – 25 lat 345 29,2% 336 30,1% 307 26,9% 26 – 30 lat 155 13,1% 121 10,8% 103 9,0% 31 – 35 lat 25 2,1% 17 1,5% 15 1,3% Ponad 35 lat 4 0,4% 4 0,4% 4 0,3% Razem: 1.181 1.117 1.143 W poniższej tabeli została przedstawiona struktura zatrudnienia według grup zawodowych w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Grupy zawodowe 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 615 52,1% 584 52,3% 595 52,0% Pozostali pracownicy na stanowiskach robotniczych 217 18,4% 209 18,7% 234 20,5% 349 29,5% 324 29,0% 314 27,5% Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Razem: 1.181 1.117 1.143 2.3 Podstawowe założenia prowadzonej przez Emitenta polityki kadrowej oraz dotychczasowy stopień płynności kadr 2.3.1 Założenia dotyczące polityki kadrowej Za priorytety w zakresie polityki kadrowej Spółka uznaje podnoszenie kwalifikacji i rozwój pracowników, właściwe ustalanie potrzeb personalnych, zapewnienie optymalnego poziomu kosztów osobowych, efektywnych zasad wynagradzania i motywowania pracowników oraz zapewnienie stabilności załogi. W procesie doboru kadr dużą wagę przywiązuje się do wykorzystania potencjału i kwalifikacji osób zatrudnionych w Spółce. 2.3.2 Stopień płynności kadr Poniższa tabela przedstawia strukturę płynności kadr w okresie ostatnich trzech lat obrotowych. Znaczny spadek zatrudnienia w 2002 roku był spowodowany zwolnieniami grupowymi dokonywanymi w związku z reorganizacją zatrudnienia. Ruch zewnętrzny Przyjęcia Zwolnienia 2004 2003 133 69 2002 51 881 33 604 1 Powyższe obejmuje również 33 pracowników, którzy zostali przejęci, w trybie art. 231 kodeksu pracy, przez innego pracodawcę. 2.3.3 Szkolenia Spółka uznaje nakłady na rozwój pracowników za jeden z najważniejszych elementów polityki kadrowej. Za systematyczne podnoszenie kwalifikacji pracowników odpowiedzialni są kierownicy wszystkich szczebli organizacyjnych, planując w budżetach swoich działów odpowiednie kwoty na szkolenia pracowników. Spółka zapewnia swoim pracownikom, w zależności od potrzeb Spółki, wniosków zainteresowanych pracowników i wymogów kwalifikacyjnych na stanowiskach udział w wielu kursach i szkoleniach, w tym kursach specjalistycznych z zakresu ekonomii, finansów, logistyki, marketingu, sprzedaży, prawa, kierowania i zarządzania, bieżących szkoleniach na stanowisku pracy przez przełożonych, kursach umożliwiających zdobycie niezbędnych uprawnień do wykonywania zawodu oraz kursach języków obcych i z zakresu obsługi komputera. Spółka prowadzi również kursy z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska oraz szkolenia dotyczące systemu zapewnienia jakości. W 2005 roku Spółka zamierza udoskonalić system ocen okresowych, co ma pozwolić Spółce na dokładne planowanie ścieżek rozwoju zawodowego pracowników. 152 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach 2.4 Opis systemu wynagradzania 2.4.1 Informacje ogólne Podstawowym dokumentem regulującym system wynagradzania pracowników w Spółce jest Zakładowy Układ Zbiorowy. Do pracowników nieobjętych postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego mają zastosowanie przepisy indywidualnych umów o pracę. Zasady wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.2 Rozdziału VII. 2.4.2 Zakładowy Układ Zbiorowy Zakładowy Układ Zbiorowy ustala zasady wynagradzania i przyznawania świadczeń związanych z pracą. Zakładowy Układ Zbiorowy obejmuje wszystkie osoby zatrudnione przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, z wyłączeniem dyrektorów, głównego księgowego, kierowników zakładów produkcyjnych, kierowników komórek organizacyjnych podległych bezpośrednio wyżej wymienionym osobom, szefów sprzedaży regionalnej, przedstawicieli handlowych, technologów zakładu oraz pracowników biura w Warszawie. Wynagrodzenia i świadczenia pracowników wyłączonych z postanowień układu określane są w indywidualnych umowach o pracę. Ponadto, Zakładowy Układ Zbiorowy nie reguluje zasad wynagradzania członków Zarządu. Zgodnie z postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego, pracownikom Spółki za wykonaną pracę przysługuje: • wynagrodzenie zasadnicze określone stawką miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego i kategorią osobistego zaszeregowania stanowiska; • dodatkowe wynagrodzenie za pracę w porze nocnej oraz w godzinach nadliczbowych; • dodatkowe wynagrodzenie za pracę w soboty, niedziele i święta dla pracowników zatrudnionych w systemie czterobrygadowym lub podobnym; • wynagrodzenie za czas niewykonywania pracy i za czas przestoju. Ponadto, Pracownikom Spółki przysługują także dodatkowe świadczenia związane ze stosunkiem pracy takie jak: • odprawa emerytalno-rentowa; • nagrody; • nagroda jubileuszowa. Pracownikom Spółki są również wypłacane inne świadczenia określone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, np. wynagrodzenie za pełnienie obowiązków społecznego inspektora pracy. Wynagrodzenie zasadnicze Wysokość wynagrodzenia zasadniczego jest określona stawką miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego i kategorią osobistego zaszeregowania stanowiska. Zakładowy Układ Zbiorowy zawiera osiem kategorii zaszeregowania stanowisk pracy, dla których określona jest minimalna wysokość wynagrodzenia zasadniczego, wynosząca od 800 zł (dla kategorii najniższej) do 5.500 zł (dla kategorii najwyższej). Przyporządkowanie pracowników do poszczególnych kategorii zaszeregowania uzależnione jest od zakresu obowiązków służbowych, wiedzy i doświadczenia oraz zakresu odpowiedzialności. W sytuacjach wyjątkowych, uzasadnionych bardzo wysokimi kwalifikacjami pracownika oraz sytuacją rynkową na rynku pracy, Prezes lub członek Zarządu może podjąć decyzję o przyznaniu danemu pracownikowi wynagrodzenia zasadniczego w większej wysokości, niż wynika to z kategorii zaszeregowania danego stanowiska. Dodatkowe wynagrodzenie za pracę w porze nocnej Pracownikom wykonującym pracę w porze nocnej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1,2 zł za każdą godzinę, nie niższe jednak niż 20% stawki godzinowej wynikającej z minimalnego wynagrodzenia, określonego w obowiązujących przepisach prawa. Nagrody Pracownicy mogą otrzymać nagrody miesięczne, kwartalne lub roczne, jeżeli realizują oni powierzone im zadania i pozwalają na to wyniki ekonomiczne Spółki. Ponadto, pracownikom, których kompetencje, sposób świadczenia pracy oraz realizację obowiązków pracowniczych określono jako wyróżniające mogą być przyznane dodatkowe nagrody. Wysokość kwoty przeznaczonej w danym roku na fundusz nagród jest ustalana corocznie do końca roku poprzedniego w drodze negocjacji pomiędzy stronami Zakładowego Układu Zbiorowego. Nagrody są przyznawane po zasięgnięciu opinii reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej. Nagrody jubileuszowe Pracownikom o długoletnim stażu pracy zawodowej przysługuje, do dnia 31 grudnia 2005 r., prawo do nagrody jubileuszowej. Podstawą obliczenia nagrody jubileuszowej za lata pracy w Spółce jest wynagrodzenie zasadnicze pracownika obowiązujące w dniu nabycia przez niego prawa do nagrody jubileuszowej. Podstawa obliczenia nagrody jubileuszowej za staż pracy przepracowany przez pracownika u innych pracodawców wynosi 99 zł Wysokość nagrody jubileuszowej jest uzależniona od stażu pracy, w przedziale od 45% po 15 latach pracy do 230% wynagrodzenia po 50 latach pracy. 153 OPOCZNO S.A. Odprawa emerytalno-rentowa Pracownikowi, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna. Podstawę wymiaru odprawy pieniężnej stanowi wynagrodzenie pracownika ustalane według zasad obowiązujących przy obliczaniu ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy. Wysokość odprawy jest uzależniona od stażu pracy w Spółce, w przedziale od 100% podstawy przy stażu pracy w Spółce wynoszącym 10 lat i 450% podstawy przy stażu pracy w Spółce wynoszącym 45 lat. 2.4.3 Zasady premiowania Zarówno Zakładowy Układ Zbiorowy jak i indywidualne umowy o pracę pracowników nie objętych postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego nie przewidują wypłaty premii pracownikom Spółki. Premie są wypłacane jedynie niektórym z członków Zarządu Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, na zasadach określonych postanowieniami umów o pracę. 2.4.4 Zasady przyznawania nagród Zgodnie z Zakładowym Układem Zbiorowym, pracownicy mogą otrzymać nagrody miesięczne, kwartalne lub roczne, jeżeli realizują oni powierzone im zadania i pozwalają na to wyniki ekonomiczne Spółki. Pracownikom nieobjętym postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego mogą zostać wypłacone nagrody w zależności od realizacji wyznaczonych im celów na podstawie indywidualnych umów o pracę. 2.4.5 Programy motywacyjne W Spółce został wprowadzony Plan Opcyjny dla Wyższej Kadry Zarządczej i Nadzorczej Spółki oraz programy motywacyjne Wprowadzającego. Powyższe zostały opisane w punkcie 3.2.2 Rozdziału VII. 2.4.6 Wysokość średniej płacy dla poszczególnych grup pracowników Poniższa tabela przedstawia średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w latach 2002-2004, z uwzględnieniem wartości wynagrodzeń i nagród wypłacanych zgodnie z przepisami prawa pracy, Zakładowym Układem Zbiorowym oraz indywidualnymi umowami o pracę (natomiast z wyłączeniem bezosobowego funduszu płac, jednorazowych wypłat związanych z rozwiązaniem stosunku pracy i jednorazowych nagród). 2004 Płaca zasadnicza Dodatek stażowy 2003 2002 2.049,6 1.770,3 1.440,0 - 222,6 290,6 Dopłaty za pracę w systemie czterobrygadowym 178,3 174,3 158,1 Premie i nagrody 522,6 405,9 287,4 Nagrody jubileuszowe 26,6 37,1 49,0 Inne 86,9 57,8 154,9 2.864,0 2.668,0 2.380,0 Razem: Poniższa tabela przedstawia średnie wynagrodzenie dla poszczególnych grup pracowników Spółki według poziomu zatrudnienia w latach 2002-2004, z uwzględnieniem wartości wynagrodzeń i nagród wypłacanych zgodnie z przepisami prawa pracy, Zakładowym Układem Zbiorowym oraz indywidualnymi umowami o pracę (natomiast z wyłączeniem bezosobowego funduszu płac, jednorazowych wypłat związanych z rozwiązaniem stosunku pracy i jednorazowych nagród). Określenie stanowiska 2004 2003 2002 Bezpośrednio robotnicze-produkcyjni 2.023,0 1.983,0 1.976,0 Pośrednio robotnicze-produkcyjni 2.272,0 2.072,0 1.971,0 Nierobotnicze 4.800,0 4.380,0 3.888,0 Razem: 2.864,0 2.668,0 2.380,0 2.4.7 Zasady wynagradzania na podstawie umów zlecenia Zasady wynagradzania osób świadczących na rzecz Spółki usługi na podstawie umów zlecenia są ustalane w indywidualnych umowach zlecenia, zawieranych przez Spółkę z osobami świadczącymi na jej rzecz usługi. 2.5 Opis systemu świadczeń socjalnych, programów ubezpieczeń grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników 2.5.1 Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Zakładowy system świadczeń socjalnych w Spółce jest regulowany przepisami ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych, Zakładowego Układu Zbiorowego oraz Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych określa zasady gospodarowania środkami funduszu i przeznaczania ich na poszczególne cele i rodzaje działalności socjalnej, jak również zasady i warunki korzystania ze świadczeń finansowanych z funduszu. 154 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych obejmuje wszystkich pracowników Spółki, w tym również zatrudnionych w niepełnym wymiarze czasu pracy, członków ich rodzin, emerytów, rencistów oraz członków ich rodzin, pracowników przebywających na urlopach wychowawczych i członków ich rodzin, członków rodzin pracowników zmarłych w czasie zatrudnienia oraz członków rodzin zmarłych byłych pracowników – emerytów i rencistów oraz członków Rady Nadzorczej Spółki. Fundusz tworzony jest z corocznego odpisu podstawowego obciążającego koszty działalności Spółki, dofinansowania z zysku netto Spółki, wpłat osób i jednostek organizacyjnych korzystających z zakładowej działalności socjalnej i mieszkaniowej, odsetek bankowych od środków funduszu, wpłat z tytułu wykupu mieszkań zakładowych oraz darowizn. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przeznaczone są na zwrotną i bezzwrotną pomoc socjalną, w tym w szczególności dofinansowanie wypoczynku, działalności kulturalno-oświatowej, sportowo-rekreacyjnej, pożyczki na budowę domu, zakup, remont i modernizację mieszkań. 2.5.2 Program ubezpieczeń grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników Spółka zawarła umowę generalną w sprawie grupowego ubezpieczenia na życie z Credit Suisse Life & Pensions Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. w celu ubezpieczenia swoich pracowników. Część składki z tytułu zawartej umowy jest finansowana przez pracowników. Ponadto, pracownicy objęci są umową grupowego ubezpieczenia emerytalnego zawartą z PZU na Życie S.A. Spółka opłaca składki z tytułu indywidualnych polis ubezpieczenia na życie pracowników pełniących funkcję członków Zarządu. 2.6 Związki zawodowe W Spółce działają dwa związki zawodowe: • Międzyzakładowa Komisja NSZZ “Solidarność”, która na dzień 31 grudnia 2004 r. zrzeszała 225 członków (pracowników Spółki i emerytów); • Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Pracowników Opoczno S.A., który na dzień 31 grudnia 2004 r. zrzeszał 342 członków (pracowników Spółki i emerytów). 2.7 Spory zbiorowe i strajki W ciągu ostatnich trzech lat w Spółce nie były prowadzone spory zbiorowe i akcje strajkowe. 3 Informacja o osobach zarządzających i osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta 3.1 Wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej 3.1.1 Osoby zarządzające 3.1.1.1 Zarząd Na dzień aktualizacji Prospektu, w skład Zarządu wchodzi czterech członków. Poniżej przedstawione zostały informacje o członkach Zarządu sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r., za wyjątkiem oświadczenia Tomasza Wojciecha Dankowiakowskiego, które zostało złożone na dzień 21 kwietnia 2005 r. Żaden z członków Zarządu nie wykonuje żadnej innej działalności poza przedsiębiorstwem Spółki, która byłaby konkurencyjna wobec działalności przedsiębiorstwa Spółki. Żaden z członków Zarządu Spółki nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej w stosunku do Spółki spółce cywilnej lub osobowej. Żaden z członków Zarządu nie jest członkiem organu spółki kapitałowej konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest członkiem jakiejkolwiek innej konkurencyjnej wobec Spółki osoby prawnej. Żaden z członków Zarządu nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Żaden z członków Zarządu nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji w czasie trwania jego kadencji. Żaden z członków Zarządu nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, art. 587, i art. 590-591 KSH. Informacje na temat adresów zamieszkania członków Zarządu zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 155 OPOCZNO S.A. Sławomir Mieczysław Frąckowiak - Prezes Zarządu Lat 43. PESEL: 62010105179. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, Wydział Inżynierii Materiałowej i Ceramiki o specjalności technologia chemiczna w zakresie ceramiki. Ukończył także studia podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu na kierunku Zarządzanie Firmą. Od 1 września 1982 r. do 31 stycznia 1983 r. zatrudniony był w Przedsiębiorstwie Budownictwa Wodnego Warszawa, na stanowisku pomocy mechanika. Od 1 lutego 1983 r. do chwili obecnej jest zatrudniony w Spółce, gdzie kolejno zajmował stanowiska: od 1 lutego 1983 r. do 31 marca 1988 r. - mistrza produkcji, od 1 kwietnia 1988 r. - kierownika zakładu, od 15 lipca 1992 r. - Dyrektora Produkcji. Od 1 grudnia 1998 r. pełnił funkcję członka Zarządu, zaś od 16 sierpnia 1999 r., do chwili obecnej, Prezesa Zarządu. Został powołany na kolejną kadencję w dniu 21 kwietnia 2004 r. Jego kadencja upływa w dniu 21 kwietnia 2007 r. Ponadto, pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Zelmer S.A. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 14 października 2004 r. zawartej na czas określony do dnia 31 października 2008 r. Tomasz Wojciech Dankowiakowski - Członek Zarządu Lat 31. PESEL: 74031700514. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu, Wydział Gospodarki Narodowej. W latach 1998-1999 był zatrudniony w Cadbury Polska Sp. z o.o. (od 1999 roku - Cadbury Wedel Sp. z o.o.), kolejno na stanowiskach: analityka finansowego, kontrolera finansowego, a następnie kierownika działu planowania finansowego. W latach 1999-2001 pracował na stanowisku kontrolera finansowego w ZPC San S.A. (United Biscuit Poland). W latach 2001-2002 był zatrudniony w Lu Polska Sp. z o.o. (od października 2002 roku - Lu Polska S.A.) na stanowisku kontrolera finansowego. Od roku 2002 do chwili obecnej jest zatrudniony w Spółce, do maja 2004 roku na stanowisku kontrolera finansowego, następnie zastępcy Dyrektora Finansowego, zaś od 20 kwietnia 2005 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Został powołany w skład Zarządu w dniu 20 kwietnia 2005 r. Jego kadencja upływa w dniu 20 kwietnia 2008 r. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 20 kwietnia 2005 r. Marek Sylwester Wójcikowski - Członek Zarządu Lat 42. PESEL: 62123104193. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Wrocławską na Wydziale Mechanicznym. Ukończył także studia podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Marketing. W latach 1987–1991 był zatrudniony w Ośrodku Badawczo-Rozwojowym Przemysłu Maszynowego Leśnictwa na stanowisku konstruktora. W latach 1992–1993 pracował na stanowisku konstruktora – technologa w ZPW Turmin. W latach 1993–1994 był zatrudniony w Alfa Laval Sp. z o.o. na stanowisku technologa. W latach 1994–1995 pracował jako szef produkcji w Cadbury Poland Sp. z o.o. W roku 1995 podjął zatrudnienie na stanowisku Dyrektora Generalnego w Wasa Sp. z o.o. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 21 listopada 2002 r. na stanowisku Dyrektora Generalnego. Ponadto, pełni funkcje członka rady nadzorczej NOMI S.A. oraz Ceramika-Serwis Sp. z o.o. Został powołany w skład Zarządu w dniu 6 stycznia 2003 r. Jego kadencja jako członka Zarządu upływa w dniu 6 stycznia 2006 r. Grzegorz Oglęcki - Członek Zarządu Lat 39. PESEL: 66050500891. Posiada wykształcenie wyższe. W roku 2002 ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na Wydziale Zarządzania i Marketingu. W latach 1986-1987 zatrudniony był w Polskim Górnictwie Naftowym i Gazownictwie S.A. na stanowisku specjalisty. W latach 1987 - 1994 był zatrudniony w Warszawskiej Spółce Usług Motoryzacyjnych, Auto Żoliborz, na stanowisku mechanika i specjalisty ds. sprzedaży. W latach 1994- 2000 pracował w Felix Polska Sp. z o.o. na stanowisku przedstawiciela handlowego, regionalnego kierownika sprzedaży, a następnie od 1998 roku – Dyrektora Sprzedaży. W latach 20002003 był zatrudniony w International Paper Klucze S.A. na stanowisku kierownika sprzedaży dystryktu. Od 2003 r. jest zatrudniony w Spółce kolejno na stanowiskach: kierownika sprzedaży krajowej, a obecnie - Dyrektora Sprzedaży. Został powołany w skład Zarządu w dniu 8 stycznia 2004 r. Jego kadencja upływa w dniu 8 stycznia 2007 r. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 21 kwietnia 2004 r. 3.1.1.2 Prokurenci Na dzień aktualizacji Prospektu Spółka posiadała dziewięciu prokurentów. Poniżej przedstawione zostały informacje o prokurentach sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. Żaden z prokurentów nie wykonuje żadnej innej działalności poza przedsiębiorstwem Spółki, która byłaby konkurencyjna wobec działalności przedsiębiorstwa Spółki. Żaden z prokurentów nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej w stosunku do Spółki spółce cywilnej lub osobowej. Żaden z prokurentów nie jest członkiem organu spółki kapitałowej konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest członkiem jakiejkolwiek innej konkurencyjnej wobec Spółki osoby prawnej. Żaden z prokurentów nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Żaden z prokurentów nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji w czasie trwania jego kadencji. Żaden z prokurentów nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, art. 587, i art. 590-591 KSH. Informacje na temat adresów zamieszkania prokurentów zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 156 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach Teresa Karkowska Lat 47. PESEL: 57081519480. Posiada wykształcenie średnie. Ukończyła Akademię Ekonomiczną w Krakowie, gdzie uzyskała absolutorium. Jest zatrudniona w Spółce od 3 listopada 1980 r., początkowo na stanowisku stażystki, następnie od 1 lutego 1981 r. na stanowisku specjalisty ds. gospodarki mieszkaniowej. Od 29 września 1983 r. do 31 sierpnia 1986 r. przebywała na urlopie wychowawczym. Następnie była zatrudniona w Spółce kolejno na następujących stanowiskach: od 1 września 1986 r. na stanowisku starszego księgowego, od 1 września 1988 r. na stanowisku starszego referenta księgowego, od 12 sierpnia 1991 r. na stanowisku kierownika działu księgowości ewidencji magazynowej i sprzedaży, od 1 maja 1998 r. - kierownika działu księgowości ogólnej, od 1 czerwca 1999 r. – pełniącego obowiązki zastępcy głównego księgowego - kierownika działu księgowości ogólnej, od 1 stycznia 2000 r. - zastępcy głównego księgowego - kierownika księgowości ogólnej. Od 5 lipca 2002 r. jest zatrudniona na stanowisku zastępcy głównego księgowego. Jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 3 listopada 1980 r. Zdzisław Jerzy Dziedzic Lat 50. PESEL: 55080101457. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie w zakresie materiałów budowlanych, gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera chemika. Ukończył także studia podyplomowe w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w zakresie optymalizacji systemów i procesów wytwórczych oraz studia podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu o specjalności Zarządzanie Firmą. Od 1 czerwca 1979 r. do 17 listopada 1979 r. był zatrudniony w Krakowskim Przedsiębiorstwie Ceramiki Budowlanej w Kętach na stanowisku mistrza produkcji. Od 19 listopada 1979 r. jest zatrudniony w Spółce, kolejno na stanowiskach: do 31 maja 1980 r. - mistrza produkcji, od 1 czerwca 1980 r. - kierownika wydziału, od 1 października 1980 r. - mistrza produkcji, od 1 stycznia 1981 r. - starszego mistrza wydziału, od 1 października 1982 r. - głównego specjalisty ds. bhp. p.poż. i ochrony środowiska, od 15 stycznia 1984 r. - głównego specjalisty ds. kontroli jakości, od 25 maja 1984 r. - starszego mistrza wydziału, od 1 listopada 1984 r. - głównego specjalisty ds. bhp, p.poż. i ochrony środowiska, od 15 lipca 1988 r. - głównego specjalisty ds. pracowniczych, od 1 sierpnia 1993 r. - pełnomocnika Dyrektora ds. Pracowniczych, od 4 lipca 1994 r. - Dyrektora Administracyjnego, od 1 maja 1998 r. - Dyrektora Personalnego. Od 21 czerwca 2002 r. jest zatrudniony w Spółce na stanowisku Dyrektora Zasobów Ludzkich. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 19 listopada 1979 r. Bogusław Wiesław Korneta Lat 47. PESEL: 57042905097. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, Wydział Inżynierii Materiałowej i Ceramiki, gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera chemika ceramika. Ukończył także studia podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu w Nowym Sączu na kierunku Zarządzanie Firmą. Od 15 marca 1981 r. był zatrudniony w Opoczyńskich Zakładach Materiałów Ogniotrwałych na stanowisku mistrza produkcji. Jest zatrudniony w Spółce od 5 lutego 1986 r. kolejno na stanowiskach: mistrza produkcji, od 2 lutego 1987 r. - kierownika wydziału J.W. ZC-3, od 20 sierpnia 1990 r. - zastępcy kierownika Zakładu nr 3, od 20 lipca 1992 r. - kierownika zakładu nr 4, od 1 lutego 2000 r. – szefa produkcji, od 1 sierpnia 2001 r. - Dyrektora Produkcji oraz od 10 stycznia 2003 r. – zastępcy Dyrektora Produkcji. W latach 2000 - 2001 pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 4 lutego 1986 r. Włodzimierz Wrzosek Lat 52. PESEL: 53091703372. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Warszawską, Wydział MechanicznoTechnologiczny, gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera mechanika. Od 2 maja 1978 r. do 23 listopada 1981 r. był zatrudniony w Zakładach Metalowych PREDOM-MESKO w Skarżysko Kamiennej na stanowisku specjalisty technologa. Jest zatrudniony w Spółce od 10 grudnia 1981 r. kolejno na stanowiskach: do 8 maja 1983 r. na stanowisku specjalisty ds. pras i form, od 9 maja 1983 r. na stanowisku głównego specjalisty ds. pras i form, od 13 stycznia 1987 r. - zastępcy Dyrektora ds. Technicznych oraz od 1 kwietnia 1988 na stanowisku kierownika Biura Projektowo-Konstrukcyjnego. Od 23 listopada 1989 r. do 30 czerwca 1990 r. przebywał na urlopie bezpłatnym w Spółce i podjął zatrudnienie w Boinzenburger Fliesenwerke na stanowisku kierownika Grupy Polskich Pracowników. W dniu 6 sierpnia 1990 r. podjął zatrudnienie w Spółce, gdzie do 30 kwietnia 1998 r. był zatrudniony na stanowisku kierownika Działu Eksportu i Importu, zaś od 1 maja 1998 r. - Dyrektora Sprzedaży i Marketingu. Od 19 września 2002 r. do 1 grudnia 2002 r. przebywał na urlopie bezpłatnym w Spółce i był zatrudniony w PARTNER S.A. Warszawa, oddział Opoczno, na stanowisku dyrektora. W dniu 2 grudnia 2002 r. podjął zatrudnienie w Spółce, gdzie zajmuje stanowisko głównego inżyniera. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 10 grudnia 1981 r. Zenon Zygmunt Przybylski Lat 56. PESEL: 49082805815. Posiada wykształcenie wyższe zawodowe. Ukończył Wyższą Szkołę Oficerską. Od 30 listopada 1969 r. do 31 maja 1972 r. był zatrudniony w Głównym Urzędzie Telekomunikacji Międzymiastowej w Warszawie na stanowisku starszego referenta. Od 1 kwietnia 1972 r. do 31 marca 1997 r. pracował w Urzędzie Rady Ministrów na stanowisku starszego intendenta. W dniu 1 kwietnia 1977 r. podjął zatrudnienie na stanowisku starszego oficera w Biurze Ochrony Rządu, gdzie pracował do 15 czerwca 1992 r. Od 18 maja 1992 r. do 31 grudnia 1994 r. był szefem ochrony w Coca Cola Poland Services.. Od 1 stycznia 1995 r. do 30 listopada 2002 r. był zatrudniony na stanowisku Dyrektora Biura w Warszawie w Alima Gerber S.A.-Novartis. Od dnia 1 grudnia 2002 r. jest zatrudniony w Spółce na stanowisku Dyrektora Biura w Warszawie na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 1 grudnia 2002 r. 157 OPOCZNO S.A. Dariusz Paweł Gutarowski Lat 46. PESEL: 59081704855. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet im. Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Nauk Ekonomicznych. Ukończył także podyplomowe studium Rachunkowości Finansowej i Zarządczej oraz podyplomowe studium Zarządzania Logistycznego w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od kwietnia 1983 r. do sierpnia 1983 r. zatrudniony był w Wydziale Zatrudnienia Urzędu Wojewódzkiego w Toruniu. Od sierpnia 1983 r. do września 1985 r. był zatrudniony w Polskim Górnictwie Naftowym i Gazownictwie S.A. w Zakładzie Geofizyki w Toruniu. Jest zatrudniony w Spółce od października 1985 r. kolejno na stanowiskach: do marca 1995 r. na stanowisku specjalisty ds. ekonomicznych, kierownika Działu Ekonomicznego i głównego specjalisty ds. ekonomicznych, od kwietnia 1995 r. do października 1998 r. - doradcy zarządcy ds. finansowych, od listopada 1998 r. do marca 2001 r. - Dyrektora Finansowego i członka Zarządu, od kwietnia 2001 r. do maja 2002 r. - Dyrektora ds. Restrukturyzacji i członka Zarządu oraz od czerwca 2002 r. do września 2004 r. - Dyrektora Planowania i Logistyki. Od września 2004 r. jest zatrudniony w Spółce na stanowisku Dyrektora Administracji. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 17 sierpnia 1999 r. Janusz Jerzy Partyka Lat 48. PESEL: 57031908113. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą, Wydział Inżynierii Materiałowej i Ceramiki, gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera chemika. W 1988 roku uzyskał tytuł doktora nauk technicznych w zakresie Inżynierii Materiałowej na Akademii Górniczo-Hutniczej, Wydział Inżynierii Materiałowej i Ceramiki. W latach 1980 - 1981 odbył staż na Wydziale Mechaniki i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. W latach 1981 - 1989 zajmował stanowisko asystenta na Wydziale Inżynierii Materiałowej i Ceramiki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, z czego w latach 1981-1984 odbywał studia doktoranckie na Międzywydziałowym Studium Doktoranckim – Technologia Metalurgii, Odlewnictwa i Ceramiki. Od września do grudnia 1993 r. odbywał staż naukowy w Netherlands Energy Research Foundation ECN w Holandii. Od 1995 r. do 2003 r. zatrudniony w Opoczno S.A. na stanowisku konsultanta ds. nowych wdrożeń. Jednocześnie, w latach 1989 - 2003 kontynuował swoją karierę naukową na stanowisku adiunkta na Wydziale Inżynierii Materiałowej i Ceramiki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, gdzie od 2003 r. zatrudniony jest na 1/5 etatu. Od 2003 r. zajmuje w Spółce stanowisko Dyrektora Produkcji. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 27 listopada 1997 r. Arkadiusz Jacek Chmal Lat 32. PESEL: 73010201376. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania i Marketingu oraz studia podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu o kierunku Zarządzanie Firmą. Posiada kwalifikacje biegłego rewidenta. Jest zatrudniony w Spółce od 1995, gdzie w latach 1995 - 1996 był zatrudniony na stanowisku samodzielnego referenta w dziale ekonomicznym. W latach 1996 - 2001 zajmował stanowisko specjalisty ds. finansowych w dziale ekonomicznym, w latach 2001 - 2004 specjalisty księgowego w dziale księgowości. W roku 2004 był kierownikiem sekcji zarządzania majątkiem trwałym, zaś od 2005 r. jest zatrudniony na stanowisku głównego księgowego. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 1 lutego 1996 r. Piotr Stanisław Żehaluk Lat 34. PESEL: 70122300175. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, Wydział Inżynierii Materiałowej i Ceramiki, gdzie uzyskał tytuł magistra ceramiki budowlanej i inżyniera technologii chemicznej. Ukończył także Studia Podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu o kierunku Zarządzanie Firmą oraz uzyskał dyplom MBA w Wielkopolskiej Szkole Biznesu przy Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Jest zatrudniony w Spółce od 1996 r., gdzie do 1997 roku zajmował stanowisko kierownika Oddziału Przygotowania Szkliw, do 1999 roku - kierownika Oddziału Jednokrotnego Wypału, w latach 1999 - 2000 - kierownika ds. produkcji Zakładu Produkcyjnego, w latach 2000 - 2002 - kierownika Zakładu Produkcyjnego Mazowsze, w latach 2003 - 2004 - kierownika Zakładu Produkcyjnego Pomorze. Od 2004 roku jest zatrudniony na stanowisku zastępcy Dyrektora Produkcji ds. Rozwoju, a od września 2004 r. na stanowisku Dyrektora Logistyki i Planowania. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 6 listopada 1995 r. 3.1.2 Osoby nadzorujące Na dzień aktualizacji Prospektu, w skład Rady Nadzorczej wchodzi dziewięciu członków. Poniżej przedstawione zostały informacje o członkach Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wykonuje żadnej innej działalności poza przedsiębiorstwem Spółki, która byłaby konkurencyjna wobec działalności przedsiębiorstwa Spółki. Żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej w stosunku do Spółki spółce cywilnej lub osobowej. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest członkiem organu spółki kapitałowej konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest członkiem jakiejkolwiek innej konkurencyjnej wobec Spółki osoby prawnej. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji w czasie trwania jego kadencji. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, art. 587, i art. 590-591 KSH. Informacje na temat adresów zamieszkania osób nadzorujących zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 158 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach Zbigniew Prokopowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Lat 37. PESEL: 67072609832. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie na Wydziale Handlu Zagranicznego. Uzyskał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Paris IX Dauphine. Ukończył także podyplomowe studia z finansów przedsiębiorstwa i międzynarodowych rynków kapitałowych w Instytucie Nauk Politycznych w Paryżu. W latach 1991-1993 zatrudniony był w Bongrain Europe S.A. we Francji na stanowisku kontrolera finansowego, następnie w latach 1993-1996 w Bongrain Polska Sp. z o.o. na stanowisku Dyrektora Zarządzającego. W latach 1996-1999 pracował w Centra S.A. na stanowisku Dyrektora Finansowego, zaś w latach 1999-2002 w Frantschach Świecie S.A., w latach 1999-2000 na stanowisku Dyrektora Finansowego, zaś w latach 2000-2002 na stanowisku prezesa. Następnie w latach 2002 -2004 zatrudniony był w Mondi Packaging UK Ltd. w Wielkiej Brytanii i Irlandii na stanowisku prezesa. Od 2004 r. współpracuje z Enterprise Investors. Jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki i PEP S.A. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 1 października 2004 r. Jego kadencja jako członka Rady Nadzorczej Spółki upływa w dniu 1 października 2007 r. W związku z oddelegowaniem przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie art. 390 § 1 KSH Zbigniewa Prokopowicza do samodzielnego pełnienia funkcji nadzorczych, Spółka, reprezentowana przez dwóch członków Zarządu, zawarła ze Zbigniewem Prokopowiczem umowę o świadczenie usług nadzoru. Powyższa umowa została zawarta w dniu 11 grudnia 2004 r. Spółka nie zawarła podobnej umowy z żadnym innym członkiem Rady Nadzorczej. Przedmiotem umowy jest odpłatne świadczenie na rzecz Spółki następujących usług (i) przewodniczenie Radzie Nadzorczej, (ii) organizowanie i kierowanie pracą Rady Nadzorczej, (iii) osobiste pełnienie czynności nadzorczych polegających na nadzorze nad projektem strategii ekspansji produktowej i geograficznej, projektem rozwoju kwalifikacji kadry kierowniczej, w tym członków Zarządu oraz przygotowaniem Spółki do debiutu giełdowego. Bożena Teresa Korneta – członek Rady Nadzorczej Lat 47. PESEL: 58022000766. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie, gdzie uzyskała tytuł magistra ekonomii. Ukończyła także Studia Podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu na kierunku Zarządzanie Finansami oraz Studium Zarządzania Wartością Przedsiębiorstwa w Fundacji Rozwoju Rachunkowości w Polsce. Od 1981 r. jest zatrudniona w Spółce kolejno na stanowiskach: do 15 maja 1985 r. na stanowisku księgowej, a następnie specjalisty ds. rozliczania kosztów w Dziale Księgowości Ogólnej, od 16 maja 1985 r. - zastępowała kierownika Działu Finansowego. Od 1 do 31 grudnia 1985 r. była zatrudniona na stanowisku specjalisty ds. rozliczania kosztów w Dziale Księgowości Ogólnej oraz od 1 stycznia 1986 r. na stanowisku kierownika Działu Kosztów. Od 10 grudnia 1987 r. do 29 lutego 1992 r. przebywała na urlopie wychowawczym. Od 1 marca 1992 r. zajmowała w Spółce kolejno następujące stanowiska: do 28 lutego 1993 r. - specjalisty ds. kosztów w Dziale Kosztów, od 1 marca 1993 r. - kierownika Działu Kontrolingu. Od 1 listopada 2002 r. zatrudniona jest na stanowisku koordynatora ds. planowania i raportowania w Dziale Kontrolingu. Jest jednym z członków Rady Nadzorczej wybieranym do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu. Została powołana w skład Rady Nadzorczej w dniu 1 lipca 2000 r. W dniu 21 kwietnia 2004 r. została powołana na kolejną kadencję, która upływa w dniu 21 kwietnia 2007 r. Jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 28 października 1981 r. Krzysztof Robert Sobolewski - członek Rady Nadzorczej Lat 37. PESEL: 68071803692. Ukończył Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Neofilologii. W czerwcu 1997 roku uzyskał dyplom MBA na Uniwersytecie Calgary w Kanadzie. Od października 1990 do lipca 1994 prowadził działalność gospodarczą w zakresie hurtowego handlu żywością. Od września 1994 roku do czerwca 1996 roku pracował jako specjalista w PKO BP w Departamencie Inwestycji. Następnie, od lipca 1996 do lutego 1998 był zatrudniony w MC Concordia Sp. z o.o. na stanowisku managera. Od września 1997 roku do marca 1999 roku współpracował z Majewski S.A., początkowo jako przewodniczący, a następnie jako wiceprzewodniczący rady nadzorczej. Od marca 1998 roku do stycznia 2002 roku pracował jako konsultant a następnie kierownik wydziału w Credit Suisse First Boston Private Equity w Londynie. Od czerwca 2000 roku do marca 2002 roku był członkiem rady nadzorczej Grupa Kęty S.A.. Od stycznia do listopada 2002 roku zajmował stanowisko dyrektora w TDA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.. Ponadto, od czerwca do sierpnia 2002 roku był członkiem rady nadzorczej Gamet Sp. z o.o., gdzie następnie od sierpnia 2002 roku do lipca 2003 roku pełnił funkcję członka zarządu. Od sierpnia 2002 roku do października 2004 roku pełnił funkcję prezesa zarządu Gamet Akcesoria Sp. z o.o.. Od listopada 2003 roku prowadzi własną działalność gospodarczą pod firmą Coastline Ventures. Przedmiotem działalności są usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i doradztwa finansowego. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 14 września 2000 r. W dniu 21 kwietnia 2004 r. został powołany na kolejną kadencję, która upływa w dniu 21 kwietnia 2007 r. Ryszard Wojtkowski - członek Rady Nadzorczej Lat 48. PESEL: 56042903395. Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Katowicach. W latach 1978-1983 był zatrudniony na stanowisku sekretarza naukowego Rektora Akademii Ekonomicznej w Katowicach. W latach 1983-1991 pełnił funkcję dyrektora gabinetu Premiera. W latach 1991-1994 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora generalnego Coca-Cola Poland (Services). W latach 1994-1996 pełnił funkcję prezesa Alima Gerber S.A. oraz prezesa Gerber Eastern Europe S.A. W latach 1996-2000 pełnił funkcję prezesa Novartis Consumer Health International S.A. oraz członka zarządu Novartis Consumer Health S.A. Od maja roku 2000 pełni funkcję członka zarządu Enterprise Investors Sp. z o.o. Obecnie pełni również funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Agros Nova S.A. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2001 r. W dniu 14 marca 2005 r. został powołany na kolejną kadencję, która upływa w dniu 14 marca 2008 r. 159 OPOCZNO S.A. Jan Bronisław Kryjak - członek Rady Nadzorczej Lat 52. PESEL: 52081903378. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Odlewnictwa. Ukończył także podyplomowe studium Metaloznawstwa Metali Nieżelaznych oraz podyplomowe studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 1977 roku do chwili obecnej jest zatrudniony w Zakładach Metali Lekkich “Kęty” S.A. (od 2000 roku - Grupa KĘTY S.A.), do 1990 roku kolejno na stanowisku: mistrza w Wydziale Odlewni, technologa, zastępcy kierownika Wydziału Odlewni, natomiast w latach 1990-1993 - Dyrektora ds. Produkcji, 1993-1997 - prezesa zarządu, Dyrektora Naczelnego, zaś od 1997 r. do chwili obecnej na stanowisku prezesa zarządu, Dyrektora Generalnego. Jednocześnie od kwietnia 1997 r. zajmuje stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej “Metalplast-Bielsko” S.A., od marca 1999 r. - przewodniczącego rady nadzorczej Alutech Sp. z o.o., zaś od 11 kwietnia 2002 r. - członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 14 marca 2005 r. został powołany na kolejną kadencję, która upływa w dniu 14 marca 2008 r. Zbigniew Michał Koćmiel - członek Rady Nadzorczej Lat 49. PESEL: 56092906454. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Świętokrzyską w Kielcach. Ukończył także studia podyplomowe - Studium Menedżerskie w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu. Jest zatrudniony w Spółce od 5 września 1980 r. kolejno na stanowiskach: stażysty, od 1 grudnia 1981 r. - specjalisty ds. eksportu, od 1 lipca 1982 r. - specjalisty ds. gospodarki materiałowej, od 1 października 1983 r. - kierownika sekcji inwentaryzacji, od 1 lipca 1986 r. - kierownika Działu Socjalnego, od 1 stycznia 1987 r. - kierownika Sekcji Kultury i Sportu, od 1 stycznia 1988 r. - kierownika Działu Socjalno-Mieszkaniowego, od 1 lipca 1990 r. - kierownika Sekcji Socjalnej, od 1 października 1990 r. – pełniącego obowiązki kierownika Działu Gospodarczego, od 1 stycznia 1991 r. - kierownika Sekcji Socjalnej, od 17 lipca 1995 r. - zastępcy kierownika Działu Administracyjno-Socjalnego, od 1 sierpnia 1996 r. - kierownika Działu Administracyjno-Socjalnego, od 1 maja 1998 r. - kierownika Działu Kadr, od 17 czerwca 1998 r. – pełniącego obowiązki szefa ds. administracji oraz od 1 września 1998 r. - zastępcy szefa ds. administracji. Od 1 kwietnia 1999 r. był zatrudniony w Spółce kolejno na stanowiskach: szefa ds. administracji, od 1 października 2000 r. - głównego specjalisty ds. pracowniczych, a od 15 września 2004 r. zajmuje stanowisko głównego specjalisty ds. administracji. Jest jednym z członków Rady Nadzorczej wybieranym do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 21 kwietnia 2004 r. Jego kadencja upływa w dniu 21 kwietnia 2007 r. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 5 września 1980 r. Zbigniew Sadura - członek Rady Nadzorczej Lat 35. PESEL: 70013102352. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na Politechnice Częstochowskiej, Wydział Budowy Maszyn. Ukończył także studia podyplomowe w Wyższej Szkole Biznesu w Nowym Sączu na kierunku Zarządzanie Firmą. Od 1995 roku jest zatrudniony w Spółce, początkowo w Dziale Przygotowań Remontów, gdzie do 1998 r. zajmował stanowisko mistrza utrzymania ruchu Zakładu Pomorze, następnie kolejno: w latach 1998-2001 – kierownika utrzymania ruchu ds. mechaniki Zakładu Pomorze, w latach 2001-2002 – zastępcy kierownika Zakładu Pomorze, w latach 2002-2003 - kierownika utrzymania ruchu Zakładu Pomorze, oraz od 2003 do chwili obecnej - mistrza utrzymania ruchu Zakładu Mazowsze. Jest jednym z członków Rady Nadzorczej wybieranym do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 21 kwietnia 2004 r. Jego kadencja upływa w dniu 21 kwietnia 2007 r. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 20 listopada 1995 r. Aleksander Kacprzyk - członek Rady Nadzorczej Lat 32. PESEL: 72080100330. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość oraz studia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie i University of Minnesota na kierunku Zarządzanie. W latach 1999-2001 zdobył tytuł MBA na Massachusetts Institute of Technology w USA. W latach 1989-1994 zatrudniony był w firmie Omnitech Press - Wydawnictwo w Warszawie na stanowisku wiceprezesa i księgowego. W latach 19962003 był zatrudniony w McKinsey & Company, z czego w latach 1996-1999 na stanowisku konsultanta, zaś w latach 2001-2003 na stanowisku starszego konsultanta. Od roku 2003 jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora Inwestycyjnego w Enterprise Investors w Warszawie. Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Zelmer S.A., członek rad nadzorczych Polish Energy Partners S.A. i Medycyna Rodzinna S.A. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2004 r. Jego kadencja jako członka Rady Nadzorczej Spółki upływa w dniu 14 czerwca 2007 r. Heath Zarin - członek Rady Nadzorczej Lat 29. Nr paszportu: 103299720. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Binghamton University oraz Fordham University School of Law. Dopuszczony do wykonywania zawodu w stanie Nowy York. W latach 1998-2000 pracował w Schulte Roth & Zabel LLP na stanowisku prawnika. Od 2000 roku do chwili obecnej jest zatrudniony w Credit Suisse First Boston (USA), Inc., początkowo na stanowisku Associate, a od 2002 roku na stanowisku Vice President. Został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 29 czerwca 2004 r. Jego kadencja upływa w dniu 29 czerwca 2007 r. 160 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach 3.2 System wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących 3.2.1 Podstawa prawna i opis systemu wynagradzania osób zarządzających i osób nadzorujących 3.2.1.1 Opis systemu wynagradzania osób zarządzających Zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki podlegają kompetencjom Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami umów o pracę zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu. Poniższa tabela przedstawia zestawienie tytułów wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki. Sławomir Frąckowiak Wynagrodzenie miesięczne, premia roczna za wykonanie budżetu, premia uznaniowa za przekroczenie budżetu, premia uznaniowa kwartalna za wykonanie zadań przedstawionych przez Radę Nadzorczą, nagroda przyznawana przez Radę Nadzorczą Marek Wójcikowski Wynagrodzenie miesięczne, premia roczna za wykonanie budżetu, premia uznaniowa za przekroczenie budżetu, premia uznaniowa kwartalna za wykonanie zadań przedstawionych przez Radę Nadzorczą, nagroda przyznawana przez Radę Nadzorczą Grzegorz Oglęcki Wynagrodzenie miesięczne, premia uznaniowa kwartalna za wykonanie zadań przedstawionych przez Radę Nadzorczą, premia uznaniowa kwartalna za przekroczenie budżetu, nagroda przyznawana przez Radę Nadzorczą Tomasz Dankowiakowski Wynagrodzenie miesięczne, premia uznaniowa kwartalna za wykonanie zadań przedstawionych przez Radę Nadzorczą, premia roczna za wykonanie budżetu, premia uznaniowa za przekroczenie budżetu, nagroda przyznawana przez Radę Nadzorczą Prokurenci Spółki nie są objęci Zakładowym Układem Zbiorowym, składniki ich wynagrodzenia są określone postanowieniami indywidualnych umów o pracę. 3.2.1.2 Opis systemu wynagradzania osób nadzorujących Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie pracownikami Spółki otrzymują wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki, na podstawie indywidualnych umów o pracę. Ponadto, dwóch członków Rady Nadzorczej będących pracownikami Spółki jest objętych postanowieniami Zakładowego Układu Zbiorowego. Jeden z członków Rady Nadzorczej, Zbigniew Prokopowicz, świadczy na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy o świadczenie usług nadzoru z dnia 11 grudnia 2004 r. Powyższa umowa została opisana w punkcie 3.1.2 Rozdziału VII. Na podstawie umowy z dnia 24 kwietnia 2003 roku zawartej pomiędzy Janem Kryjakiem oraz CSFB Ceramic Partners (Poland) LLC, większościowym wspólnikiem Wprowadzającego, począwszy od dnia 1 stycznia 2003 roku Jan Kryjak otrzymuje od CSFB Ceramic Partners (Poland) LLC wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki jako przedstawiciel CSFB Ceramic Partners (Poland) LLC. Wynagrodzenie Jana Kryjaka wynosi 1.300 USD miesięcznie z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy miesięczne wynagrodzenie wypłacane mu przez Spółkę z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przewyższa kwotę 2.300 zł, miesięczne wynagrodzenie wypłacane przez CSFB Ceramic Partners (Poland) LLC na mocy powyższej umowy zostaje zmniejszone o nadwyżkę ponad kwotę 2.300 zł miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę. Umowa wygasa (i) z dniem, w którym Jan Kryjak przestaje sprawować funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, lub (ii) na skutek wypowiedzenia dokonanego na mocy zawiadomienia przekazanego przez którąkolwiek ze stron z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. 3.2.2 Plany motywacyjne 3.2.2.1 Program motywacyjny Wprowadzającego z 2000 roku W 2000 roku Wprowadzający wprowadził program motywacyjny dla osób zarządzających, zawierając umowy o jednostki premiowe z niektórymi z członków ówczesnego Zarządu. Zgodnie z postanowieniami umów, w każdą rocznicę podpisania umowy członek Zarządu nabywał określoną w umowie liczbę jednostek premiowych. Wartość nominalna każdej jednostki premiowej została ustalona na kwotę 5,83 USD. Jednostki premiowe są niezbywalne, a każda z nich reprezentuje prawo do żądania jednokrotnej zapłaty przez Wprowadzającego na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty równej różnicy pomiędzy (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzeda swoje Akcje do czasu, gdy liczba jego Akcji w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie z ceną obowiązującą przy sprzedaży, która doprowadzi do takiego spadku liczby Akcji posiadanych przez Wprowadzającego), oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Członkowie Zarządu mogą żądać zapłaty za jednostki premiowe, gdy (i) liczba Akcji Wprowadzającego w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji, oraz (ii) nabędą prawo do wszystkich jednostek premiowych przysługujących im na podstawie umów o jednostki premiowe. Żądanie zapłaty może dotyczyć jedynie wszystkich nabytych przez danego członka Zarządu jednostek premiowych, chyba że strony uzgodnią inaczej. Prawa przyznane członkom Zarządu na podstawie umowy o jednostki premiowe stanowią wynagrodzenie za świadczenie na rzecz Wprowadzającego usług polegających na zwiększeniu wartości pakietu Akcji w Spółce należącego do Wprowadzającego. W okresie od 2000 do stycznia 2003 r. po 54.250 jednostek uczestnictwa nabyli dwaj członkowie Zarządu, którzy w styczniu 2003 r. zaprzestali pełnić funkcje w Zarządzie. Jednym z nich był obecny prokurent Spółki Dariusz Gutarowski. Są oni jednak uprawnieni do otrzymania wypłaty za nabyte jednostki premiowe na opisanych wyżej zasadach. 161 OPOCZNO S.A. W latach 2002-2004 80.000 jednostek premiowych nabył też Pan Waldemar Jan Skwara, który w dniu 20 kwietnia 2005 roku złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu. Zgodnie z umową o jednostki premiowe zawartą pomiędzy Wprowadzającym a Sławomirem Mieczysławem Frąckowiakiem w dniu 13 października 2000 r., w latach 2001-2004 nabył on łącznie 320.000 jednostek premiowych. Od stycznia 2004 r. Pan Sławomir Mieczysław Frąckowiak nie nabywa już jednostek premiowych. W dniu 12 kwietnia 2005 roku Wprowadzający oraz Panowie Sławomir Mieczysław Frackowiak i Waldemar Jan Skwara uzgodnili zmiany warunków wypłat z tytułu jednostek premiowych. Zgodnie z tymi zmianami, wypłata z tytułu jednostek premiowych nastąpi już z chwilą, gdy liczba Akcji w Spółce należących do Wprowadzającego będzie równa lub niższa niż 49% łącznej liczby Akcji Spółki. W takim przypadku Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara będą uprawnieni do otrzymania zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi, który sprzedane Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce do czasu, gdy liczba jego Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 49% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Po każdej następnej transakcji sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego, Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara będą mieli prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi, który sprzedane w danej pojedynczej transakcji Akcje stanowiły w łącznej liczbie akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. W przypadku, gdy liczba Akcji Wprowadzającego w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji Spółki, Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara będą uprawnieni do otrzymania zapłaty za wszystkie jednostki premiowe, za które nie otrzymali zapłaty do tego momentu. Określenie “jedna transakcja” oznacza jedną umowę sprzedaży lub, jeżeli Akcje notowane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., liczbę Akcji sprzedanych w ciągu jednego dnia. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce w danej transakcji; oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Wartość nominalna jednostki została określona na kwotę 22,16 złotych. Wypłaty będą dokonywane w złotych, ewentualna cena uzyskana w innej walucie będzie przeliczona na złote według średniego kursu NBP z dnia zawarcia takiej umowy sprzedaży. 3.2.2.2 Program Motywacyjny z 2005 roku Opis Programu Motywacyjnego z 2005 roku znajduje się w pkt 2.7 Rozdziału III. 3.2.2.3 Program Motywacyjny Wprowadzającego z 2005 roku Opis programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku znajduje się w pkt 10.2 Rozdziału V. W ramach tego programu 30.000 jednostek premiowych otrzymał także Pan Waldemar Jan Skwara, który pełnił funkcję Członka Zarządu do dnia 20 kwietnia 2005 r. 3.3 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym za ostatni zakończony rok obrotowy 3.3.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym za ostatni zakończony rok obrotowy 3.3.1.1 Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Spółkę członkom Zarządu za ostatni zakończony rok obrotowy. Imię i nazwisko Sławomir Frąckowiak Wynagrodzenie (z uwzględnieniem premii) Nagrody Polisy Odszkodowanie wypłacone w związku z rozwiązaniem stosunku pracy za porozumieniem stron Odszkodowanie wypłacone z tytułu umowy o zakazie konkurencji Opieka medyczna Razem 1.001.890,6 150.000,0 170.356,4 - - - 1.322.247,0 Marek Wójcikowski 632.000,0 - 10.800,0 - - 10.462,2 653.262,2 Grzegorz Oglęcki Rafał Karski1 480.000,0 - 3.051,9 - - 8.400,0 491.451,9 Razem: 471.340,2 - 14.312,6 114.837,0 582.000,0 5.363,7 1.187.853,5 2.585.230,8 150.000,0 198.520,9 114.837,0 582.000,0 24.225,9 3.654.814,6 1 Rafał Karski złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu pismem z dnia 20 września 2004 r. Spółka nie wypłacała wynagrodzenia członkowi Zarządu Waldemarowi Janowi Skwarze, który został oddelegowany przez spółkę Jawer (Luxembourg) S.A. do świadczenia na rzecz Spółki usług. W roku 2004 Spółka wypłaciła Jawer (Luxembourg) 162 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach S.A. wynagrodzenie w łącznej kwocie 206.206,4 EUR (co na dzień dokonywania wypłat stanowiło kwotę 939.068,7 zł) z tytułu świadczenia przez Jawer (Luxembourg) S.A. na rzecz Spółki usług doradztwa w zakresie zarządzania działem finansowym oraz zwrotu poniesionych kosztów na podstawie umowy o świadczenie usług z dnia 8 października 2002 r. Waldemar Skwara został oddelegowany przez Jawer (Luxembourg) S.A. do świadczenia usług na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę z dnia 7 marca 2001 r. zawartej na czas nieokreślony pomiędzy Waldemarem Skwarą a Jawer (Luxembourg) S.A. Na podstawie powyższej umowy Waldemar Skwara jest zobowiązany do świadczenia usług na rzecz klientów Jawer (Luxembourg) S.A. W roku 2004 Jawer (Luxembourg) S.A. wypłacił Waldemarowi Skwarze kwotę 175.997,9 EUR z tytułu oddelegowania Waldemara Skwary do świadczenia usług na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę zawartej z Jawer (Luxembourg) S.A. Nie istnieją żadne powiązania kapitałowe pomiędzy Jawer (Luxembourg) S.A. a Waldemarem Skwarą ani pomiędzy Jawer (Luxembourg) S.A. a Spółką. Nie istnieją również żadne powiązania personalne pomiędzy Waldemarem Skwarą a Jawer (Luxembourg) S.A., za wyjątkiem umowy o pracę zawartej pomiędzy Waldemarem Skwarą a Jawer (Luxembourg) S.A. Jedynym powiązaniem pomiędzy Jawer (Luxembourg) S.A. a Spółką jest umowa o świadczenie usług doradztwa z dnia 8 października 2002 r. oraz fakt świadczenia na rzecz Spółki przez Jawer (Luxembourg) S.A. usług doradztwa na podstawie tej umowy. Dodatkowo do wynagrodzenia opisanego powyżej, na dzień 31 grudnia 2004 r. Waldemar Jan Skwara oraz Sławomir Frąckowiak byli uprawnieni do potencjalnie należnego świadczenia od Wprowadzającego z tytułu umów o jednostki premiowe, zawartych na podstawie planu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku, o którym mowa w punkcie 3.2.2.1 Rozdziału VII. Wartość godziwa takiego potencjalnie należnego świadczenia na dzień 31 grudnia 2004 r. z tytułu umów o jednostki premiowe, w przypadku spełnienia się warunku opisanego w punkcie 3.2.2.1 Rozdziału VII, wyceniona została na kwotę 17.552.888 zł w odniesieniu do Sławomira Frąckowiaka i na kwotę 4.388.222 zł w odniesieniu do Waldemara Skwary. Wycena wartości godziwej została dokonana w sposób szacunkowy w oparciu o wartość wewnętrzną jednostki uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego; w związku z powyższym rzeczywiście należna i wypłacona w przyszłości wartość takiego świadczenia może różnić się od wartości bilansowej takiego świadczenia wycenionej na dzień 31 grudnia 2004 r. Wartość godziwa powyższego potencjalnie należnego świadczenia została wyceniona w oparciu o jednostki premiowe nabyte przez Sławomira Frąckowiaka w latach 20012004 oraz Waldemara Jana Skwarę w latach 2002-2004. 3.3.1.2 Wartość wynagrodzeń wypłaconych prokurentom Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Spółkę prokurentom za ostatni zakończony rok obrotowy. Nazwisko i imię Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenia zasadnicze Nagrody Polisy Specjalistyczna opieka medyczna Razem Teresa Karkowska 1.01.04-31.12.04 83.445,0 17.809,0 6.229,0 - 107.483,0 Zdzisław Dziedzic 1.01.04-31.12.04 165.300,0 50.734,6 21.628,0 - 237.662,6 Bogusław Korneta 1.01.04-31.12.04 177.843,0 47.188,0 25.369,0 - 250.400,0 Włodzimierz Wrzosek 1.01.04-31.12.04 159.858,0 43.591,0 22.273,1 - 225.722,1 Zenon Przybylski 1.01.04-31.12.04 188.017,4 120,0 240,0 5.346,0 193.723,4 Dariusz Gutarowski 1.01.04-31.12.04 268.286,6 65.467,5 42.786,0 - 376.540,2 Janusz Partyka 1.01.04-31.12.04 258.954,0 51.912,0 38.697,0 - 349.563,0 Marianna Owczarska 1.01.04-31.12.04 162.984,0 32.718,0 20.806,0 - 216.508,0 Ferdynand Gacki 2.05.04-30.11.04 69.677,4 14.055,5 12.293,9 - 96.026,8 Piotr Żehaluk Razem: 21.10.04-31.12.2004 31.790,0 10.010,0 6.660,0 - 48.460,0 1.566.155,5 333.605,6 196.982,0 5.346,0 2.102.089,14 Dodatkowo do wynagrodzenia opisanego powyżej, na dzień 31 grudnia 2004 r. Pan Dariusz Gutarowski był uprawniony do potencjalnie należnego świadczenia od Wprowadzającego z tytułu umów o jednostki premiowe, zawartych na podstawie planu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku, o którym mowa w punkcie 3.2.2.1 Rozdziału VII. Wartość godziwa takiego potencjalnie należnego świadczenia na dzień 31 grudnia 2004 r. z tytułu umów o jednostki premiowe, w przypadku spełnienia się warunku opisanego w punkcie 3.2.2.1 Rozdziału VII, wyceniona została na kwotę 2.603.792,63 zł. Wycena wartości godziwej została dokonana w sposób szacunkowy w oparciu o wartość wewnętrzną jednostki uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego; w związku z powyższym rzeczywiście należna i wypłacona w przyszłości wartość takiego świadczenia może różnić się od wartości bilansowej takiego świadczenia wycenionej na dzień 31 grudnia 2004 r. 3.3.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom nadzorującym za ostatni zakończony rok obrotowy Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Spółkę członkom Rady Nadzorczej za ostatni zakończony rok obrotowy. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję w 2004 roku zrzekli się prawa do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 163 OPOCZNO S.A. Imię i nazwisko Bożena Korneta Okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Wynagrodzenie określone umową o pracę oraz nagrody Polisy Razem 1.01.04-31.12.04 30.000,0 87.593,0 4.624,0 122.217,0 Zbigniew Koćmiel 21.04.04-31.12.04 19.090,0 47.482,4 1.187,5 67.759,9 Zbigniew Sadura 21.04.04-31.12.04 19.090,0 28.948,0 1.146,0 49.184,0 Zbisław Szymański 1.01.04-21.04.04 8.510,0 41.587,8 480,7 50.578,5 Józef Sadłoń 1.01.04-21.04.04 8.510,0 32.745,0 522,6 41.777,6 Krzysztof Sobolewski 1.01.04-31.12.04 27.600,0 - - 27.600,0 Christopher Adam 1.01.04-1.10.04 21.774,0 - - 21.774,0 Witold Grzybowski 1.01.04-21.04.04 8.510,0 - - 8.510,0 Zbigniew Prokopowicz 1.10.04-31.12.04 134.464,8 - - 134.464,8 Jan Kryjak 1.01.04-31.12.04 27.600,0 - - 27.600,0 305.148,8 238.356,2 7.960,8 551.465,8 Razem: Dodatkowo do wynagrodzenia opisanego powyżej, na dzień 31 grudnia 2004 r. Zbigniew Prokopowicz był uprawniony do potencjalnie należnego świadczenia od Spółki z tytułu umowy przyznania jednostek premiowych z dnia 18 grudnia 2004 r., zawartej na podstawie planu motywacyjnego Spółki z 2004 roku, który został opisany w punkcie 23.2 Rozdziału VIII, a który został zastąpiony Programem Motywacyjnym. Wartość godziwa takiego potencjalnie należnego świadczenia z tytułu umowy przyznania jednostek premiowych na dzień 31 grudnia 2004 r., w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego opisanego w punkcie 23.2 Rozdziału VIII, wyceniona została na kwotę 173.673 zł. Wycena wartości godziwej została dokonana w sposób szacunkowy w oparciu o wartość wewnętrzną jednostki uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego. W dniu 12 kwietnia 2005 r. Spółka rozwiązała umowę o przyznanie jednostek premiowych ze Zbigniewem Prokopowiczem, o której mowa powyżej. 3.4 Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta lub jego jednostek podporządkowanych Poniżej przedstawione zostało zestawienie pożyczek niespłaconych przez osoby zarządzające, sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. (oraz oświadczenia Tomasza Wojciecha Dankowiakowskiego złożonego na dzień 21 kwietnia 2005 r.): Teresa Karkowska – pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na wykup mieszkania udzielona mężowi, Stanisławowi Karkowskiemu w kwocie 2.783 zł, z terminem spłaty – maj 2010 roku i oprocentowaniem wynoszącym 4% rocznie. Bogusław Wiesław Korneta – pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na budowę domu w kwocie 51.395,0 zł, z terminem spłaty – 10 lutego 2008 r. i oprocentowaniem wynoszącym 3% rocznie. Arkadiusz Jacek Chmal – pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 1.392 zł, z terminem spłaty – 31 lipca 2006 r. i oprocentowaniem wynoszącym 3% rocznie. Zgodnie z oświadczeniami osób nadzorujących złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r., nie posiadają oni niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń ani też nie są zobowiązani do innych świadczeń na rzecz Emitenta. W związku z przejęciem przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2005 r. kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, osoby zarządzające i nadzorujące poinformowały Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. nie posiadają niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń ani też nie są zobowiązani do innych świadczeń na rzecz jednostkek grupy kapitałowej Emitenta, w tym w szczególności w AB “Dvarčionių Keramika”. 3.5 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 3.5.1 Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające Poniższa tabela przedstawia zestawienie Akcji Emitenta posiadanych przez członków Zarządu, sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. (oraz oświadczenia Tomasza Wojciecha Dankowiakowskiego złożonego na dzień 21 kwietnia 2005 r.) 164 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach Sławomir Mieczysław Frąckowiak Posiada 10.445 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 104.450 zł, dających 0,063% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,063% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Tomasz Wojciech Dankowiakowski Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Marek Sylwester Wójcikowski Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Grzegorz Oglęcki Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Źródło: Kwestionariusze przekazane Emitentowi Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak, Marek Sylwester Wójcikowski oraz Grzegorz Oglęcki są uprawnieni do subskrybowania i objęcia Akcji Serii C i Akcji Serii D w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z opisem zawartym w punkcie 2.7 w Rozdziale III. W związku z przejęciem przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2005 r. kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, członkowie Zarządu poinformowali Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. nie posiadają akcji lub udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta, w tym w szczególności w AB “Dvarčionių Keramika”. Poniższa tabela przedstawia zestawienie Akcji Emitenta posiadanych przez prokurentów, sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. Teresa Karkowska Nie posiada akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Zdzisław Jerzy Dziedzic Posiada 691 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 6.910 zł, dających 0,004% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,004% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Bogusław Wiesław Korneta Posiada 328 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 3.280 zł, dających 0,002% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,002% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Włodzimierz Wrzosek Posiada 445 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 4.450 zł, dających 0,0027% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,0027% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Zenon Zygmunt Przybylski Nie posiada akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Dariusz Paweł Gutarowski Posiada 5.328 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 53.280 zł, dających 0,032% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,032 % w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Janusz Jerzy Partyka Posiada 178 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 1.780 zł, dających 0,0011% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,0011% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Arkadiusz Jacek Chmal Nie posiada akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Piotr Stanisław Żehaluk Posiada 178 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 1.780 zł, dających 0,0011% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,0011% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Źródło: Kwestionariusze przekazane Emitentowi W związku z przejęciem przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2005 r. kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, prokurenci Spółki poinformowali Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. nie posiadają akcji lub udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta, w tym w szczególności w AB “Dvarčionių Keramika”. 3.5.2 Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące Poniższa tabela przedstawia zestawienie Akcji Emitenta posiadanych przez członków Rady Nadzorczej, sporządzone na podstawie oświadczeń złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. 165 OPOCZNO S.A. Zbigniew Prokopowicz Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Bożena Teresa Korneta Posiada 445 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 4.450,0 zł, dających 0,0027% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,0027% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Krzysztof Robert Sobolewski Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Ryszard Wojtkowski Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Jan Kryjak Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Zbigniew Michał Koćmiel Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Zbigniew Sadura Posiada 178 Akcji Serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 1.780,0 zł, dających 0,001% głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących 0,001% w kapitale zakładowym Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Aleksander Kacprzyk Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Heath Zarin Nie posiada Akcji Emitenta. Nie posiada akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych zapewniających co najmniej 1% głosów na walnym zgromadzeniu takich podmiotów. Źródło: Kwestionariusze przekazane Emitentowi Pan Zbigniew Prokopowicz jest uprawniony do subskrybowania i objęcia Akcji Serii C i Akcji Serii D w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z opisem zawartym w punkcie 2.7 w Rozdziale III. W związku z przejęciem przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2005 r. kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, członkowie Rady Nadzorczej poinformowali Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. nie posiadają akcji lub udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta, w tym szczególności w AB “Dvarčionių Keramika”. 3.6 Informacje o posiadanych Akcjach Emitenta i akcjach w jednostkach jego grupy kapitałowej, członkostwie w ich organach zarządzających lub nadzorujących oraz o prowadzonej konkurencyjnej działalności gospodarczej przez podmioty powiązane z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Na dzień 31 marca 2005 r. (oraz na dzień 21 kwietnia 2005 r. w odniesieniu do Tomasza Wojciecha Dankowiakowskiego) podmioty powiązane z osobami zarządzającymi oraz osobami nadzorującymi nie posiadały Akcji Spółki (za wyjątkiem Lecha Kornety, męża Bożeny Teresy Kornety, posiadającego 445 Akcji Emitenta), jak również akcji lub udziałów w podmiotach gospodarczych, których działalność byłaby konkurencyjna w stosunku do Emitenta. Podmioty powiązane z osobami zarządzającymi oraz osobami nadzorującymi nie są członkami organów zarządzających lub nadzorujących w innych podmiotach, których działalność byłaby konkurencyjna wobec Emitenta. Podmioty te nie prowadzą konkurencyjnej działalności gospodarczej wobec Emitenta. W związku z przejęciem przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2005 r. kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, osoby zarządzające i nadzorujące poinformowały Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. podmioty powiązane z osobami zarządzającymi i nadzorującymi nie posiadają akcji lub udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta, w tym szczególności w AB “Dvarčionių Keramika. Ponadto, podmioty powiązane z osobami zarządzającymi i nadzorującymi nie są członkami organów zarządzających lub nadzorujących w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta. 3.7 Informacje o zamiarach osób zarządzających i nadzorujących dotyczących nabycia lub zbycia w przyszłości posiadanych przez siebie Akcji Emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej Według oświadczeń osób zarządzających złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r. (włączając w to oświadczenie złożone przez Tomasza Wojciecha Dankowiakowskiego na dzień 21 kwietnia 2005 r.), następujące osoby zarządzające zamierzają nabyć Akcje Spółki: Sławomir Mieczysław Frąckowiak, Marek Sylwester Wójcikowski, Tomasz Wojciech Dankowiakowski, Grzegorz Oglęcki, Bogusław Wiesław Korneta, Włodzimierz Wrzosek, Zenon Zygmunt Przybylski, Janusz Jerzy Partyka, Piotr Stanisław Żehaluk, Zdzisław Jerzy Dziedzic. Według oświadczeń osób nadzorujących złożonych przez nich na dzień 31 marca 2005 r., Akcje Spółki zamierza nabyć Zbigniew Sadura. Ponadto, według oświadczenia Bożeny Teresy Kornety nie wyklucza ona zbycia posiadanych przez siebie Akcji Spółki lub nabycia Akcji Spółki. 166 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach Ponadto, Osoby Uprawnione na podstawie Programu Motywacyjnego będą uprawnione do nabycia Akcji Motywacyjnych. W związku z przejęciem przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2005 r. kontroli nad AB “Dvarčionių Keramika”, Jerzy Partyka i Piotr Stanisław Żehaluk poinformowali Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. zamierzają nabyć w przyszłości akcje w AB “Dvarčionių Keramika”. Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące poinformowały Emitenta, że według stanu na dzień 22 kwietnia 2005 r. nie zamierzają nabyć akcji lub udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta, w tym szczególności w AB “Dvarčionių Keramika”. 3.8 Informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających i nadzorujących z tytułu wykonywanych przez te osoby obowiązków Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i prokurenci są objęci ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków na podstawie umowy ubezpieczenia zawartej z AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (polisa nr 0361002845/ 2361000188). 3.9 Informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub nadzorujących w ciągu ostatnich 3 lat 3.9.1 Rezygnacje i odwołania osób zarządzających 3.9.1.1 Rezygnacje i odwołania członków Zarządu Uchwałami nr 5 i 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 stycznia 2003 r. członkowie Zarządu Dariusz Gutarowski oraz Piotr Fidos zostali odwołani ze składu Zarządu. Uchwałami nr 7 i 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 stycznia 2003 r. Rafał Karski i Marek Wójcikowski zostali powołani na stanowisko członków Zarządu. W dniu 2 czerwca 2003 r. członek Zarządu Andrzej Brylak złożył rezygnację z pełnionej przez siebie funkcji. Uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2004 r. Grzegorz Oglęcki został powołany na stanowisko członka Zarządu. Uchwałami nr 24 i 25 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2004 r. Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara zostali powołani na kolejną kadencję. Pismem z dnia 20 września 2004 r. członek Zarządu Rafał Karski złożył rezygnację z pełnionej przez siebie funkcji. W dniu 20 kwietnia 2005 r. Waldemar Jan Skwara złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu, uzasadniając ją stanem swojego zdrowia. W tym samym dniu uchwałą nr 185/II/2005 Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Tomasza Wojciecha Dankowiakowskiego. Uchwały Walnego Zgromadzenia ani rezygnacje, za wyjątkiem rezygnacji złożonej przez Waldemara Jana Skwarę, nie zawierały informacji dotyczących przyczyn odwołania lub rezygnacji członków Zarządu. 3.9.1.2 Rezygnacje i odwołania prokurentów Uchwałą nr 47/02 z dnia 10 czerwca 2002 r. Zarząd udzielił prokury Thomasowi Kolaja. Uchwałą nr 66/02 z dnia 5 września 2002 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Włodzimierzowi Wrzoskowi. Uchwałą nr 84/02 z 2 grudnia 2002 r. Zarząd udzielił prokury łącznej Włodzimierzowi Wrzoskowi, zaś uchwałą nr 87/02 z 2 grudnia 2002 r. Zarząd udzielił prokury łącznej Zenonowi Przybylskiemu. Ponadto uchwałami nr 85/02 i 86/02 z dnia 2 grudnia 2002 r. Zarząd udzielił prokury łącznej Markowi Wójcikowskiemu i Rafałowi Karskiemu. Uchwałami nr 82/02 i 83/02 z dnia 2 grudnia 2002 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Thomasowi Kolaja i Wojciechowi Przetakiewiczowi. Uchwałą nr 4/03 z dnia 7 stycznia 2003 r. Zarząd udzielił prokury łącznej Dariuszowi Gutarowskiemu. Uchwałami nr 1/03, 2/03 z dnia 7 stycznia 2003 r. Zarząd odwołał prokurę łączną udzieloną Rafałowi Karskiemu i Markowi Wójcikowskiemu z uwagi na powołanie ich na członków Zarządu. Uchwałą nr 3/03 z dnia 7 stycznia 2003 r. Zarząd odwołał prokurę łączną udzieloną Ferdynandowi Gackiemu. Uchwałą nr 6/03 z dnia 13 stycznia 2003 r. Zarząd udzielił prokury łącznej Januszowi Partyce. Uchwałą nr 33/03 z dnia 2 czerwca 2003 r. Zarząd udzielił prokury łącznej Grzegorzowi Oglęckiemu. Uchwałą nr 2/2004 z dnia 12 stycznia 2004 r. Zarząd odwołał prokurę łączną udzieloną Grzegorzowi Oglęckiemu z uwagi na powołanie go na członka Zarządu. Uchwałą nr 32/04 z dnia 26 kwietnia 2004 r. Zarząd udzielił prokury łącznej z dniem 2 maja 2004 r. Ferdynandowi Gackiemu. Uchwałą nr 63/04 z dnia 18 października 2004 r Zarząd udzielił prokury łącznej Piotrowi Żehalukowi z dniem 21 października 2004 r. Uchwałą nr 66/04 z dnia 29 listopada 2004 roku Zarząd odwołał z dniem 1 grudnia 2004 r. prokurę łączną udzieloną Ferdynandowi Gackiemu. Uchwałą nr 72/04 z dnia 13 grudnia 2004 r Zarząd odwołał z dniem 1 stycznia 2005 r. prokurę łączną udzieloną Mariannie Owczarskiej i uchwałą nr 73/04 powołał Arkadiusza Chmala na stanowisko prokurenta z dniem 1 stycznia 2005 r. Uchwały Zarządu nie zawierały informacji dotyczących przyczyn odwołania prokurentów. 167 OPOCZNO S.A. 3.9.2 Rezygnacje i odwołania osób nadzorujących W dniu 21 marca 2002 r. Jolanta Buch Andersen złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 11 kwietnia 2002 r. Jan Kryjak został powołany w skład Rady Nadzorczej. W dniu 21 kwietnia 2004 r. wygasł mandat Witolda Grzybowskiego, Józefa Sadłoń i Zbisława Szymańskiego. W tym samym dniu na kolejną kadencję zostali powołani Christopher Adam, Bożena Teresa Korneta oraz Krzysztof Robert Sobolewski. Ze skutkiem na dzień 21 kwietnia 2004 r. w skład Rady Nadzorczej zostali powołani Zbigniew Koćmiel i Zbigniew Sadura. W dniu 29 czerwca 2004 r. do Rady Nadzorczej został powołany Heath Zarin. W dniu 14 czerwca 2004 r. Michał Boni został odwołany ze stanowiska członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu w skład Rady Nadzorczej został powołany Aleksander Kacprzyk. W dniu 1 października 2004 r. Christopher Adam został odwołany ze składu Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Zbigniew Prokopowicz został powołany w skład Rady Nadzorczej. Oświadczenia Wprowadzającego w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej ani rezygnacje nie zawierały informacji dotyczących przyczyn odwołania lub rezygnacji członków Rady Nadzorczej. 4 Informacje o akcjonariuszach 4.1 Dane akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym Akcjonariuszem większościowym posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i Akcji w kapitale zakładowym Emitenta jest Wprowadzający. Firma: Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l Siedziba: Luksemburg Adres: 12, Rue Léon Thyes L-2636 Luksemburg Numer identyfikacyjny: B 74652 Wprowadzający posiada 11.505.471 Akcji Serii A oraz 4.750.000 Akcji Serii B Emitenta, reprezentujących 98,8% Akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 98,8% praw głosu wykonywanych na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie powyższe Akcje są bezpośrednio posiadane przez Wprowadzającego. Wszystkie Akcje będące w posiadaniu Wprowadzającego są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki Wprowadzającego celem, dla którego został on zawiązany jest posiadanie udziałów w spółkach oraz prowadzenie wszelkich innych form inwestycji, nabywanie, obejmowanie lub przenoszenie papierów wartościowych (zarówno udziałowych jak i dłużnych) jak też posiadanie, zarządzanie, sprawowanie kontroli oraz powiększanie (pomnażanie) takich udziałów. Jedyną działalnością wykonywaną w rzeczywistości przez Wprowadzającego jest posiadanie akcji i wykonywanie praw z akcji Spółki oraz posiadanie i wykonywanie praw z udziałów spółki prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga pod firmą CSFB Pottery Partners (Luxembourg) S.á.r.l., w której posiada 100% udziałów. Wprowadzający nie prowadzi jakiejkolwiek innej działalności niż opisana powyżej. Na dzień sporządzenia Prospektu nie istnieją żadne powiązania umowne pomiędzy Wprowadzającym a Spółką, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami. Wprowadzający zamierza zbyć wszystkie Akcje posiadane w Spółce w drodze Oferty Publicznej. Jest jednak możliwe, iż nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie przydzielone i nabyte przez inwestorów. Sytuacja taka może spowodować, iż część Akcji Oferowanych pozostanie w posiadaniu Wprowadzającego po zakończeniu Oferty Publicznej. Ponadto, w przypadku udzielenia przez Wprowadzającego opcji stabilizacyjnej i wykonaniu takiej opcji, po przeprowadzeniu oferty Wprowadzający pozostanie właścicielem stosownego pakietu Akcji. Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. obejmował i nabywał następujące Akcje Spółki: • 3.510.000 Akcji Serii A o wartości nominalnej 10 zł każda na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 7 czerwca 2000 r. zawartej przez Skarb Państwa i Wprowadzającego po cenie 6,5194 USD za jedną Akcję. W dniu 15 września 2000 r. w wykonaniu umowy sprzedaży akcji z 7 czerwca 2000 r. nastąpiło wydanie odcinków zbiorowych 3.510.000 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki na rzecz Wprowadzającego. • 4.750.000 Akcji Serii B objętych w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego (zakładowego) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 września 2000 r. po cenie emisyjnej równej sumie 7,5 zł oraz równowartości w złotych kwoty 3,0881 USD według średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego w dniu podjęcia uchwały, co zgodnie z przyjętym kursem NBP stanowiło kwotę 21,37 zł. Podwyższenie kapitału akcyjnego (zakładowego) 168 Rozdział VII – Dane o Organizacji Emitenta, Osobach Zarządzających, Osobach Nadzorujących oraz Znacznych Akcjonariuszach zostało wpisane do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, V Wydział Gospodarczy, w dniu 19 września 2000 r. • 1.572.880 Akcji Serii A nabytych od pracowników Spółki na podstawie umów sprzedaży akcji po cenie 12 zł za jedną Akcję. • 6.442.591 Akcji Serii A na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 7 maja 2004 r. zawartej pomiędzy Wprowadzającym a Skarbem Państwa po cenie 26,3 zł za jedną Akcję. • Ponadto, w dniu 24 listopada 2003 r. Wprowadzający zbył 20.000 Akcji Serii A. Inwestycja Wprowadzającego w Akcje Spółki ma charakter średnioterminowy o charakterze finansowym. Nie istnieją powiązania gospodarcze pomiędzy Spółką a Wprowadzającym i osobami z nim powiązanymi. 4.2 Dane o podmiotach, o których mowa w Art. 158a ust. 3 Ustawy Spółce nie są znane podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie, o którym mowa w art. 158a ust. 3 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 4.3 Informacje dotyczące umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka nie jest stroną takich umów. Spółce nie są znane takie umowy. 4.4 Istotne umowy zawarte pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw lub zobowiązań Spółka nie jest stroną takich umów. 169 OPOCZNO S.A. 170 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe ROZDZIAŁ VIII – SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta W niniejszym rozdziale zamieszczone zostało sprawozdanie finansowe Emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy 31 grudnia 2004 r. oraz porównywalne dane finansowe za 2 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem. 1.1 Opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Opoczno S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. oraz o danych porównywalnych za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki Opoczno S.A. Przedłożone przez Zarząd sprawozdania finansowe Spółki Opoczno S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. oraz lata 2003 i 2002, które były podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, podlegały dostosowaniu do wymogów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r. nr 186 poz. 1921). Sprawozdania finansowe za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Za sporządzenie sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. oraz sprawozdań finansowych za lata kończące się 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. stanowiących podstawę sporządzenia porównywalnych danych finansowych, jak również przekształcenia i dostosowania tych sprawozdań w sposób umożliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki Opoczno S.A. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie są zgodne z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 r. nr 186 poz. 1921). Ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych. Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych. Prezentowane w Prospekcie sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami). Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez kierownika jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe Opoczno S.A i przedstawia w sposób prawidłowy, rzetelny i jasny , we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2004 r., wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi w Polsce, określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Pełny tekst opinii do sprawozdań finansowych za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. będących postawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych zawarty jest w punkcie 2.1 Rozdziału VIII. ...................................................... Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu ...................................................... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu Warszawa, dnia 22 kwietnia 2005 r. 171 OPOCZNO S.A. 2. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego i jednostkowych danych porównywalnych Emitenta Prezentowane w Prospekcie sprawozdania finansowe Opoczno S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 oraz porównywalne dane za lata 2003 i 2002 zostały sporządzone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Opoczno S.A. za powyższe lata. Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Sp. z o.o. Warszawa, ul. Chłodna 51, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod numerem 458. Podmiot ten wydał opinię bez zastrzeżeń z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego z datą 4 lutego 2005 r. Badanie sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2003 r. zostało przeprowadzone przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Warszawa, ul. Chłodna 51, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod numerem 458. Podmiot ten wydał opinię bez zastrzeżeń z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego z datą 13 lutego 2004 r. Badanie sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2002 r. zostało przeprowadzone przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Warszawa, ul. Chłodna 51, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod numerem 458. Podmiot ten wydał opinię bez zastrzeżeń z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego z datą 21 lutego 2003 r. Pełna treść tych opinii została zamieszczona w punkcie 2.1 niniejszego Rozdziału. Prezentowane w Prospekcie porównywalne dane finansowe za lata kończące się 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. zostały sporządzone na podstawie porównywalnych danych finansowych za te okresy. Zostały one sporządzone w oparciu o uprzednio zatwierdzone i opublikowane sprawozdania finansowe za te okresy. Za sprawozdania finansowe oraz dokonane przekształcenia i dostosowanie tych sprawozdań w sposób umożliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki Opoczno S.A. 2.1 Opinie biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych 2.1.1 Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy Opoczno S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Opoczno S.A., z siedzibą w Opocznie, ul. Przemysłowa 5, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 470.812.141,27 złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 45.915.946,69 złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 45.915.946,69 złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 11.655.022,24 złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest kierownik jednostki. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez kierownika jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe Opoczno S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2003 r., wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie 172 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe z zasadami rachunkowości stosowanymi w Polsce, określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Ponadto, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności jednostki uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i są one zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. ....................................................... Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu ....................................................... Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu Warszawa, 13 lutego 2004 r. 2.1.2 Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy Opoczno S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 428.968.910,26 złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 11.584.860,30 złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 47.209.860,30 złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 53.177,13 złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez kierownika jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe Opoczno S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2002 r., wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi w Polsce, określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Ponadto, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności jednostki uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i są one zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. ....................................................... Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu Warszawa, 21 lutego 2003 r. ....................................................... Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu 173 OPOCZNO S.A. 3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 3.1. Charakterystyka Emitenta Nazwa Emitenta: OPOCZNO Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Opoczno Adres: ul. Przemysłowa 5, 26–300 Opoczno Telefon: 0 /prefix /44/ 754 81 10 Fax: 0 /prefix /44/ 755 34 26 Adres strony internetowej: www.opoczno.com Poczta elektroniczna: [email protected] Rejestracja: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Pomorska 37, 90-928 Łódź KRS: 0000008086 Regon: 000057075 NIP: 768–000–24–66 Przedmiot działalności: Głównym przedmiotem działalności Emitenta wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: produkcja płytek ceramicznych (PKD 2630 Z), kopalnictwo gliny i kaolinu (PKD 1422 Z), produkcja farb, lakierów, podobnych substancji powłokowych, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 24 30 Z), wytwarzanie i dystrybucja pary wodnej i gorącej wody (PKD 4030), obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych (PKD 5020 A), pozostały pasażerski transport pozarozkładowy drogowy (PKD 6023 Z), towarowy transport drogowy (PKD 6024) , pozostała działalność poligraficzna (PKD 2222 Z), budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45 21), wynajem maszyn i urządzeń do prowadzenia robót budowlanych, lądowych i wodnych (PKD 7132 Z), szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 8042 Z), praktyka lekarska (PKD 8512 Z), praktyka stomatologiczna (PKD 8513 Z), działalność paramedyczna (PKD 8514 A), działalność pielęgniarek i położnych (PKD 8514 C), pozostała działalność związana z ochrona zdrowia ludzkiego (PKD 8514 D), pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach nie wyspecjalizowanych (PKD 5212 Z), reklama (PKD 7440 Z), pozostała działalność związana ze sportem w tym organizacja imprez sportowych (PKD 9262 Z), przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 6311 C), pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 6321 Z), prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, w tym organizacja konferencji naukowo technicznych, (PKD 7310 G), prace badawczo rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, w tym organizacja konferencji naukowo technicznych (PKD 7310 H), prace badawczo rozwojowe w dziedzinie informacji naukowo technicznej, w tym organizacja konferencji naukowo technicznych (PKD 7320 E), dystrybucja i sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych (PKD 5153 B). 3.2. Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony 3.3. Sprawozdanie finansowe W jednostkowym sprawozdaniu finansowym prezentowane są dane finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., jak również porównywalne dane finansowe dotyczące okresów od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. i od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. Dane finansowe są wyrażone w tysiącach złotych, za wyjątkiem informacji, które indywidualnie określono w złotych bądź w walucie obcej. 174 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe 3.4. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład organów zarządzających i nadzorujących był następujący: Zarząd: • Sławomir Frąckowiak Prezes Zarządu • Waldemar Skwara Członek Zarządu • Marek Wójcikowski Członek Zarządu • Grzegorz Oglęcki Członek Zarządu Rada Nadzorcza: • Ryszard Wojtkowski • Bożena Korneta • Jan Kryjak • Krzysztof Sobolewski • Heath Zarin • Aleksander Kacprzyk • Zbigniew Prokopowicz • Zbigniew Koćmiel • Zbigniew Sadura • Teresa Karkowska • Zdzisław Dziedzic • Bogusław Korneta • Włodzimierz Wrzosek • Przybylski Zenon • Dariusz Gutarowski • Partyka Janusz • Marianna Owczarska • Ferdynand Gacki • Piotr Żehaluk • Arkadiusz Chmal Prokurenci 3.5. Dane łączne Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe. 3.6. Sprawozdania skonsolidowane Opoczna S.A. posiada udziały w dwóch jednostkach podporządkowanych jednakże Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego z uwagi na fakt, iż dane finansowe tych jednostek są nieistotne a jednostki te nie prowadzą działalności oraz są postawione w stan likwidacji. Szczegóły dotyczące posiadanych udziałów w jednostkach podporządkowanych przedstawiono w nocie 4.2. 3.7. Łączenie spółek Nie miało miejsca łączenie spółek. 175 OPOCZNO S.A. 3.8. Założenie kontynuacji działalności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zdaniem Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. 3.9. Przekształcenie sprawozdań Dla zapewnienia porównywalności sprawozdań finansowych dokonano następujących reklasyfikacji w sprawozdaniach sporządzonych za lata poprzednie: • W sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31 grudnia 2002 r. dokonano reklasyfikacji w ramach pozycji bilansu ‘Inwestycje krótkoterminowe” kwoty 19.800 tys. zł dotyczącej bonów skarbowych, wobec których bank posiada bezwarunkową opcję odkupu (buy sell back), z pozycji ‘Inne papiery wartościowe’ do pozycji ‘Udzielone pożyczki’ • W sprawozdaniach sporządzonych na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. dokonano reklasyfikacji z pozycji rachunku zysków i strat ‘Pozostałych przychodów operacyjnych’ do ‘Przychodów ze sprzedaży produktów’ odpowiednio kwot 5.455 tys. zł i 2.651 tys. zł dotyczących przychodów z tytułu sprzedaży licencji na używanie znaku firmowego • W sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31 grudnia 2003 dokonano reklasyfikacji z pozycji rachunku zysków i strat ‘Pozostałych przychodów operacyjnych’ do ‘Przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów’ kwoty 176 tys. zł dotyczącej przychodów z tytułu sprzedaży licencji na używanie znaku firmowego • W sprawozdaniach sporządzonych na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. dokonano reklasyfikacji z pozycji rachunku zysków i strat ‘Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów’ do ‘Przychodów ze sprzedaży produktów’ odpowiednio kwot 4.987 tys. zł oraz 2.860 tys. zł dotyczących przychodów z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych w sklepie firmowym • W sprawozdaniach sporządzonych na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. dokonano reklasyfikacji z pozycji rachunku zysków i strat ‘Wartość sprzedanych materiałów i towarów’ do ‘Koszt wytworzenia sprzedanych produktów’ odpowiednio kwot 3.286 tys. zł oraz 2.177 tys. zł dotyczących sprzedaży wyrobów gotowych w sklepie firmowym. 3.10. Korekty sprawozdania finansowego Przedstawione sprawozdanie finansowe, jak również dane finansowe okresów porównywalnych nie zawierają korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z uwagi na to, iż takie nie miały miejsca. 3.11 Przyjęte zasady rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego 3.11.1 Zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Stosowane są nadrzędne zasady rachunkowości, w szczególności: • memoriału tj. ujęcia w księgach rachunkowych oraz w sprawozdaniu finansowym ogółu operacji gospodarczych dotyczących danego okresu sprawozdawczego niezależnie od tego czy zostały na dzień bilansowy opłacone; • współmierności przychodów i kosztów, zgodnie z którą pomiar wyniku finansowego określony został przez przychody dotyczące okresu sprawozdawczego oraz przypadające na okres sprawozdawczy koszty uzyskania przychodów; • ostrożnej wyceny, którą objęto wszystkie składniki bilansu. 3.11.2 Metody wyceny aktywów i pasywów Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne, których wartość nie przekracza 3,5 tys. złotych, są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania ich do użytkowania. Wartości niematerialne i prawne, których wartość przekracza 3,5 tys. złotych podlegają odpisom amortyzacyjnym według planu amortyzacji, określającego stawki i kwoty rocznych odpisów poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych. Kwoty rocznych 176 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe odpisów amortyzacyjnych ustala się drogą systematycznego rozłożenia wartości początkowej danej wartości niematerialnej i prawnej na przewidywane lata jej użytkowania. Okresy amortyzacji są następujące: – licencje, prawa autorskie i oprogramowanie komputerów: 2 lata, – know – how: 5 lat Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zgodnie z przepisami, środki trwałe podlegały przeszacowaniu przy użyciu stawek określonych przez Prezesa GUS lub do wartości rynkowej. Ostatnie przeszacowanie środków trwałych zostało przeprowadzone na dzień 1 stycznia 1995 r. Środki trwałe, których wartość nie przekracza 3,5 tys. złotych, są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania ich do użytkowania. Środki trwałe, których wartość przekracza 3,5 tys. złotych podlegają odpisom amortyzacyjnym według planu amortyzacji, określającego stawki i kwoty rocznych odpisów poszczególnych środków trwałych. Kwoty rocznych odpisów amortyzacyjnych ustala się drogą systematycznego rozłożenia wartości początkowej danego środka trwałego na przewidywane lata jego użytkowania. Okresy amortyzacji są następujące: • budowle i budynki, a także będące odrębną własnością lokale: 5 - 40 lat • urządzenia techniczne i maszyny (z wyłączeniem sprzętu komputerowego): 2,5 - 11 lat • sprzęt komputerowy: 1,5 roku • środki transportu: 2,5 - 5 lat • inne środki trwałe: 2,5 – 4 lat Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych. Długoterminowe aktywa finansowe wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zapasy są wyceniane według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych do ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy według następujących zasad: • materiały – według ceny zakupu ustalonej metodą ceny średniej ważonej • towary – według ceny zakupu ustalonej metodą ceny średniej ważonej • produkty w toku – według kosztów bezpośrednich, • produkty gotowe – według kosztów bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z utratą ich wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, tj. po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Na dzień bilansowy należności wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe od należności wyrażonych w walutach obcych powstałe przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych i dodatnie do przychodów finansowych. Do należności długoterminowych zaliczane są kwoty należności, których okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuższy niż jeden rok. Udzielone pożyczki w tej pozycji Spółka ujmuje wartość zakupionych bonów skarbowych i obligacji przedsiębiorstw, wobec których bank posiada bezwarunkową opcję odkupu (buy sell back). Na dzień bilansowy pożyczki wycenione są metodą zamortyzowanego kosztu. 177 OPOCZNO S.A. Aktywa dostępne do sprzedaży obejmują jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wyceniane są według wartości godziwej. Wartością godziwą inwestycji dostępnych do sprzedaży jest oferowana cena rynkowa na dzień bilansowy. Skutki wzrostu lub obniżenia wartości jednostek zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. Instrumenty pochodne. Spółka wykorzystuje w ograniczonym stopniu kontrakty typu forward celem zabezpieczenia przed ryzykiem zmian kursów walutowych. Instrumenty pochodne początkowo ujmowane są według ceny nabycia. Na dzień bilansowy instrumenty pochodne wyceniane są w wartości godziwej, a powstałe różnice w wycenie odnosi się do przychodów lub kosztów finansowych. Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne dokonywane są, jeżeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Kapitały własne tworzone są zgodnie z obowiązującym prawem. Kapitał akcyjny wykazuje się według wartości nominalnej, w wysokości określonej w statucie i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku, przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny oraz z emisji akcji powyżej wartości nominalnej. Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy wykazywane są w pasywach bilansu i zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Do rezerw długoterminowych zaliczane są kwoty prawdopodobnych zobowiązań, których okres wykorzystania na dzień bilansowy jest dłuższy niż jeden rok. Zgodnie z zakładowym regulaminem wynagrodzeń pracownicy Spółki są uprawnieni do nagród jubileuszowych po osiągnięciu określonej liczby lat pracy oraz odpraw emerytalnych w momencie przejścia na emeryturę. Spółka uznaje koszty z tytułu nagród i odpraw na zasadzie memoriałowej, tworząc odpowiednio rezerwy i wykazując je w pozycji “Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne”. Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ustalone zostały jako przyszłe zdyskontowane płatności, skorygowane o wskaźnik ruchów kadrowych, do których pracownicy nabyli prawo na dzień bilansowy. Zobowiązania z tytułu nagród jubileuszowych na dzień 31 grudnia 2004 r. wykazane są w wartości nominalnej, która ma być wypłacona w roku 2005, z uwagi na fakt, iż w wyniku zmiany postanowień układu zbiorowego pracy z dnia 31 marca 2003 r. Spółka będzie wypłacać nagrody jubileuszowe tylko do końca 2005 r. Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Część kredytów, pożyczek i zobowiązań jest wykazywana jako długoterminowa, jeśli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej. Pozostałe zobowiązania są wykazywane jako krótkoterminowe. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych ujmuje się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe dotyczące zobowiązań wyrażonych w walutach obcych powstałe przy uregulowaniu zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych i dodatnie do przychodów finansowych. W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowi wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym. Pozycja ta zmniejszana jest w równowartości odpisów amortyzacyjnych i zwiększa pozostałe przychody operacyjne. 3.11.3 Przychody i koszty oraz pomiar wyniku finansowego Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT) oraz udzielone rabaty, opusty i tym podobne. Spółka prowadzi koszty w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio z działalnością Spółki. Obejmują one m.in.: zyski i straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację wyceny aktywów niefinansowych, utworzenie i rozwiązanie rezerw, kary, grzywny, odszkodowania, otrzymanie lub przekazanie darowizn. 178 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Przychody finansowe obejmują m.in.: przychody z tytułu odsetek, nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi. Koszty finansowe obejmują m. in.: koszty z tytułu odsetek, aktualizację wartości inwestycji, nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Straty i zyski nadzwyczajne przedstawiają skutki finansowe zdarzeń powstających niepowtarzalnie, niezwiązanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia działalności operacyjnej Spółki. Opodatkowanie. Wynik finansowy brutto korygują bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oraz różnice między stanem rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego. Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi. W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego wykazywane są w bilansie oddzielnie. 3.12. Wskazanie kursów wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi Kursy wymiany EUR ogłaszane przez Narodowy Bank Polski Okres Średni kurs w okresie Najniższy kurs w okresie Najwyższy kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 1.01.2004 – 31.12.2004 r. 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790 1.01.2003 – 31.12.2003 r. 4,4474 3,9773 4,7170 4,7170 1.01.2002 – 31.12.2002 r. 3,8697 3,5015 4,2116 4,0202 3.13. Przeliczenie wybranych danych finansowych na EURO oraz zasady przeliczenia WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Okres obrotowy 31.12.2004 Okres obrotowy 31.12.2003 Okres obrotowy 31.12.2002 PLN PLN PLN EURO EURO EURO 425.851 94.252 366.801 82.475 322.058 83.226 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 93.701 20.739 67.744 15.232 25.022 6.466 Zysk (strata) brutto 94.252 20.861 64.492 14.501 16.952 4.381 Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 76.105 16.844 45.916 10.324 11.585 2.994 476.746 116.878 470.812 99.812 428.969 106.703 57.885 14.191 128.056 27.148 132.129 32.866 Zobowiązania długoterminowe 206 51 63.333 13.427 78.333 19.485 Zobowiązania krótkoterminowe 51.064 12.519 58.994 12.507 43.015 10.700 Kapitał własny 418.861 102.687 342.756 72.664 296.840 73.837 Kapitał zakładowy 164.500 40.329 164.500 34.874 164.500 40.918 Przepływy netto z działalności operacyjnej 100.542 22.253 92.952 20.900 38.626 9.982 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (31.828) (7.044) (59.038) (13.275) (45.650) (11.797) Przepływy netto z działalności finansowej (80.233) (17.758) (22.259) (5.005) 6.971 1.801 Przepływy netto razem (11.519) (2.549) 11.655 2.621 (53) (14) Przedstawione powyżej wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i start oraz rachunku przepływów środków pieniężnych, zostały przeliczone ze złotych na Euro według poniższych zasad: 179 OPOCZNO S.A. a) pozycje aktywów i pasywów bilansu – według średnich kursów ogłoszonych na poszczególne dni bilansowe przez Narodowy Bank Polski dla EURO; b) pozycje rachunku zysków i strat – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym; c) pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym; 3.14 Różnice pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – MSSF. W przypadku Spółki zasadniczym obszarem różniącym przyjęte w Spółce zasady rachunkowości, oparte o ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz 694 z późniejszymi zmianami), a zasadami wynikającymi z MSSF jest wycena wybranej grupy rzeczowych składników majątku trwałego, tj. gruntów, budynków i budowli. Począwszy od 1 stycznia 2004 r. dla potrzeb MSSF Spółka wycenia te składniki majątku trwałego w wartości godziwej. Kwota powstała z przeszacowania odniesiona jest na kapitał z aktualizacji wyceny. W wyniku tego przeszacowania zwiększeniu ulega również odpowiednio kwota amortyzacji przeszacowanych budynków i budowli. Uzgodnienie wyniku netto za rok 2004 oraz kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2004 r. przedstawia się następująco: Zysk Netto Polskie zasady rachunkowości Kapitał z aktualizacji wyceny gruntów, budynków i budowli Wynik z lat ubiegłych Amortyzacja budynków i budowli Podatek odroczony MSSF 180 Kapitał własny 76.105 418.861 - 738 - 125 (154) (154) 29 29 75.980 419.599 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe 4. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe BILANS Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Aktywa I. Aktywa trwałe 252.034 231.745 255.899 1. Wartości niematerialne i prawne 1 1.184 1.642 2.467 2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 248.455 226.476 249.230 3. Należności długoterminowe 3 649 2.328 1.556 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 0 0 2.328 1.556 0 0 0 4.1. Nieruchomości 0 0 0 4.2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 0 0 0 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 0 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 0 1.746 1.299 2.646 1.746 1.299 2.646 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 0 649 5 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 224.712 239.067 173.070 6 66.796 57.394 63.964 7, 8 71.824 76.853 59.615 0 0 0 71.824 76.853 59.615 85.055 104.310 48.800 85.055 104.310 48.800 II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 9 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem 10 0 0 0 76.309 84.045 40.190 8.746 20.265 8.610 0 0 0 1.037 510 691 476.746 470.812 428.969 181 OPOCZNO S.A. BILANS Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Pasywa I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 12 418.861 342.756 296.840 164.500 164.500 164.500 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 0 0 0 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 13 0 0 0 4. Kapitał zapasowy 14 82.008 132.340 126.746 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 15 0 0 0 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 16 96.248 0 0 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 8. Zysk (strata) netto 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 17 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 18 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 19 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3. Zobowiązania krótkoterminowe 20 3.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 (5.991) 76.105 45.916 11.585 0 0 0 57.885 128.056 132.129 5.793 4.798 9.431 510 300 729 1.237 1.411 6.551 943 1.019 6.048 294 392 503 4.046 3.087 2.151 0 0 0 4.046 3.087 2.151 206 63.333 78.333 0 0 0 206 63.333 78.333 51.064 58.994 43.015 0 0 0 49.923 57.774 40.324 1.141 1.220 2.691 822 931 1.350 0 0 0 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 822 931 1.350 a) długoterminowe 792 886 929 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia międzyokresowe 21 4.1. Ujemna wartość firmy b) krótkoterminowe 30 45 421 Pasywa razem 476.746 470.812 428.969 Wartość księgowa 418.861 342.756 296.840 16.450.000 16.450.000 16.450.000 25,46 20.83 18.04 Liczba akcji (podstawowa i rozwodniona) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 22 POZYCJE POZABILANSOWE Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 1. Należności warunkowe 23 0 0 0 2. Zobowiązania warunkowe 23 3.479 4.106 2.532 0 0 0 3.479 4.106 2.532 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - wystawionych weksli - gwarancje bankowe 3. Inne Pozycje poza bilansowe razem 182 0 627 627 3.479 3.479 1.905 0 0 0 3.479 4.106 2.532 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 425.851 366.801 322.058 403.332 350.067 301.722 - od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 25 22.519 16.734 20.336 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 26 (240.841) (221.838) (214.080) 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (225.207) (209.433) (198.652) 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów (15.634) (12.405) (15.428) - jednostkom powiązanym III. Zysk brutto ze sprzedaży (I-II) 185.010 144.963 107.978 IV. Koszty sprzedaży 26 (19.943) (10.241) (8.135) V. Koszty ogólnego zarządu 26 (60.581) (56.058) (63.756) 104.486 78.664 36.087 6.239 8.577 6.763 157 185 2.587 VI. Zysk na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne 27 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 28 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 29 0 3 2 6.082 8.389 4.174 (17.024) (19.497) (17.828) 0 0 0 (2.479) (3.860) (2.316) (14.545) (15.637) (15.512) 93.701 67.744 25.022 4.857 3.298 2.532 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 - od jednostek powiązanych 0 0 584 558 0 0 2. Odsetki, w tym: 716 - od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 2.037 2.035 445 4. Aktualizacja wartości inwestycji 2.072 653 393 32 26 1.136 (4.240) (6.550) (10.619) (1.041) (5.669) (10.338) 5. Inne XI. Koszty finansowe 30 1. Odsetki, w tym: - dla jednostek powiązanych 0 0 2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0 0 3. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 (14) 4. Inne (3.199) (881) (267) XII. Zysk z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 94.318 64.492 16.935 (66) 0 17 0 65 84 (66) (65) (67) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 31 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy 32 a) część bieżąca b) część odroczona 94.252 64.492 16.952 (18.147) (18.576) (5.367) (18.383) (17.659) (5.586) 236 (917) 219 XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 0 XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 0 0 76.105 45.916 11.585 76.105 45.916 11.585 16.450.000 16.450.000 16.450.000 4,63 2,79 0,70 XVIII. Zysk netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) 33 Zysk netto Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk na jedna akcję zwykłą (w zł) (podstawowy i rozwodniony) 34 183 OPOCZNO S.A. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 31.12.2004 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 31.12.2003 31.12.2002 342.756 296.840 255.621 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 (5.991) b) korekty błędów podstawowych 0 0 0 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 342.756 296.840 249.630 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 164.500 164.500 164.500 1.1. Zmiany kapitału zakładowego 0 0 0 a) zwiększenia 0 0 0 b) zmniejszenia 0 0 0 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 164.500 164.500 164.500 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 (35.625) 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 0 35.625 a) zwiększenia 0 0 0 b) zmniejszenia 0 0 35.625 0 0 35.625 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0 0 3. Akcje własne na początek okresu 0 0 0 3.1. Zmiany akcji własnych 0 0 0 a) zwiększenia 0 0 0 b) zmniejszenia 0 0 0 - wpłata zadeklarowanych udziałów 3.2. Akcje własne na koniec okresu 0 0 0 132.340 126.746 122.613 4.1. Zmiany kapitału zapasowego 45.916 5.594 4.133 a) zwiększenia (z tytułu) 45.916 5.594 4.133 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 45.916 5.594 4.133 b) zmniejszenie (z tytułu) (96.248) 0 0 - przeniesienie na kapitał rezerwowy w celu wypłaty dywidendy (96.248) 0 0 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 82.008 132.340 126.746 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0 0 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0 0 0 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 0 0 0 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0 0 0 96.248 0 0 96.248 0 0 a) zwiększenia - przeniesienie z kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy b) zmniejszenia 0 0 0 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 96.248 0 0 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 45.916 5.594 4.133 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 11.585 4.133 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 267 b) korekty błędów podstawowych 0 0 0 45.916 11.585 4.360 0 0 0 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) - przeniesienie na zapasowy (45.916) 0 0 (45.916) (5.594) (4.133) (5.991) (227) - pokrycie straty z lat ubiegłych 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 0 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 (5.991) 0 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 (6.218) 184 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe b) korekty błędów podstawowych 0 0 0 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 (5.991) (6.218) a) zwiększenia (z tytułu) (zysk do podziału) 0 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) (pokrycia straty) 0 5.991 227 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 (5.991) 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 (5.991) 8. Wynik netto 76.105 45.916 11.585 a) zysk netto 76.105 45.916 11.585 b) strata netto 0 0 0 c) odpisy z zysku 0 0 0 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 418.861 342.756 296.840 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku 246.508 342.756 296.840 185 OPOCZNO S.A. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto 76.105 45.916 11.585 II. Korekty razem 24.437 47.036 27.041 1. Amortyzacja, w tym: 36.601 41.435 43.575 1.740 63 (490) 894 5.435 10.064 (4.169) (2.199) (3.021) 995 (4.633) (3.184) 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) (9.402) 6.570 (6.447) 4 254 (16.690) (13.814) (5.430) 16.584 1.378 (993) 1.157 (1.141) (53) (686) 121 100.542 92.952 38.626 525.368 311.219 196.962 2.523 3.841 5.763 0 0 0 522.845 307.378 191.128 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 522.845 307.378 191.128 - zbycie aktywów finansowych 522.842 307.378 191.128 3 0 0 0 0 71 (557.196) (370.257) (242.612) (46.006) (21.700) (12.111) - inne wpływy 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych 0 0 0 (511.190) (348.542) (230.479) 0 0 0 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach (511.190) (348.542) (230.479) - nabycie aktywów finansowych (511.190) (348.542) (230.479) 0 (15) (22) (31.828) (59.038) (45.650) I. Wpływy 0 0 36.151 1. Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0 35.625 2. Kredyty i pożyczki 0 0 0 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 4. Inne wpływy finansowe 0 0 526 (80.233) (22.259) (29.180) 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 0 0 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 0 3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 0 II. Wydatki 4. Spłaty kredytów i pożyczek (79.167) (16.699) (19.091) 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0 0 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (123) 0 0 8. Odsetki (907) (5.422) (10.064) (36) (138) (25) 9. Inne wydatki finansowe 186 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (80.233) (22.259) 6.971 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (11.519) 11.655 (53) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (11.519) 11.655 (53) 20.265 8.610 8.663 8.746 20.265 8.610 181 332 841 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania 187 OPOCZNO S.A. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE Noty objaśniające do bilansu Nota 1.1 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 0 0 0 a) koszty zakończonych prac rozwojowych b) wartość firmy 0 0 0 c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 1.184 1.642 2.467 - oprogramowanie komputerowe 1.137 1.574 2.382 d) inne wartości niematerialne i prawne 0 0 0 e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 0 Wartości niematerialne i prawne, razem 1.184 1.642 2.467 Wartości niematerialne i prawne są wolne od obciążeń o charakterze prawno-rzeczowym i obligacyjnym oraz nie dokonano nieplanowanych odpisów aktualizujących. Nota 1.2 A ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) - stan na 31-12-2004 b c nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości, w tym: d e inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne razem koszty zakończonych prac rozwojowych wartość firmy a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu 0 0 3.960 3.846 0 0 3.960 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 1.028 1.028 0 0 1.028 - zakup 0 0 1.028 1.028 0 0 1.028 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0 d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 0 0 4.988 4.874 0 0 4.988 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 2.318 2.272 0 0 2.318 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 0 1.486 1.465 0 0 1.486 g) zwiększenia (z tytułu) 0 0 1.486 1.465 0 0 1.486 - amortyzacja okresu bieżącego 0 0 1.486 1.465 0 0 1.486 h) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0 i) skumulowana amortyzacja ( umorzenie) na koniec okresu 0 0 3.804 3.737 0 0 3.804 j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenie 0 0 0 0 0 0 0 k) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 l) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 0 0 1.184 1.137 0 0 1.184 188 oprogramowanie komputerowe Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe A ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) - stan na 31-12-2003 B C nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości, w tym: D E inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne razem koszty zakończo-nych prac rozwojowych wartość firmy a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu 0 0 3.209 3.102 0 0 3.209 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 751 744 0 0 751 - zakup 0 0 751 744 0 0 751 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0 d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 0 0 3.960 3.846 0 0 3.960 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 742 720 0 0 742 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 0 1.576 1.552 0 0 1.576 g) zwiększenia (z tytułu) 0 0 1.576 1.552 0 0 1.576 - amortyzacja okresu bieżącego 0 0 1.576 1.552 0 0 1.576 h) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0 i) skumulowana amortyzacja ( umorzenie) na koniec okresu 0 0 2.318 2.272 0 0 2.318 j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenie 0 0 0 0 0 0 0 k) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 l) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 0 0 1.642 1.574 0 0 1.642 A ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – stan na 31-12-2002 oprogramowanie komputerowe b koszty zakończonych prac rozwojowych C wartość firmy nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości, w tym: oprogramowanie komputerowe d e inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu 0 0 1.631 1.523 0 0 1.631 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 1.614 1.614 0 0 1.614 - zakup 0 0 1.614 1.614 0 0 1.614 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 (35) (35) 0 0 (35) - sprzedaż 0 0 (35) (35) 0 0 (35) d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 0 0 3.210 3.102 0 0 3.210 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 173 173 0 0 173 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 0 601 578 0 0 601 g) zwiększenia (z tytułu) 0 0 601 578 0 0 601 - amortyzacja okresu bieżącego 0 0 601 578 0 0 601 h) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 (31) (31) 0 0 (31) - sprzedaż 0 0 (31) (31) 0 0 (31) 189 OPOCZNO S.A. i) skumulowana amortyzacja ( umorzenie ) na koniec okresu 0 0 743 720 0 0 743 j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenie 0 0 0 0 0 0 0 k) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 l) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 0 0 2.467 2.382 0 0 2.467 Nota 1.3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2004 a) własne 31.12.2002 1.184 1.642 2.467 0 0 0 1.184 1.642 2.467 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Wartości niematerialne i prawne, razem 31.12.2003 Nota 2.1 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2004 a) środki trwałe, w tym: - grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny 31.12.2003 31.12.2002 213.385 225.362 246.513 1.643 1.689 1.788 128.537 130.945 138.876 71.503 86.620 102.568 - środki transportu 1.526 1.499 1.506 - inne środki trwałe 10.176 4.609 1.775 b) środki trwałe w budowie 28.238 533 522 6.832 581 2.195 248.455 226.476 249.230 c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem Środki trwałe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki zostały przedstawione w punkcie 2 części B. rozdziału. Nie dokonano nieplanowanych odpisów aktualizujących. Nota 2.2 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) - stan na 31-12-2004 1. wartość brutto środków trwałych na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - nabycie b) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 2.079 171.420 324.735 2.694 15.713 516.641 0 2.611 11.963 472 8.054 23.100 0 2.611 11.963 472 8.054 23.100 0 (48) (11.157) (265) (193) (11.663) 0 (48) (11.157) (265) (193) (11.663) 2.079 173.983 325.541 2.901 23.574 528.078 190 40.175 238.115 1.195 11.104 290.779 46 5.103 27.049 428 2.487 35.113 46 5.103 27.049 428 2.487 35.113 - likwidacja 2. wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu a) amortyzacja za okres (z tytułu) - zwiększenia (z tytułu) 190 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe - amortyzacja okresu bieżącego 46 5.103 27.049 428 2.487 35.113 - zmniejszenia (z tytułu) 0 (32) (11.126) (248) (193) (11.599) - sprzedaż i likwidacja 0 (32) (11.126) (248) (193) (11.599) 4. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 236 45.246 254.038 1.375 13.398 314.293 5. odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 200 300 0 0 0 500 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenie 0 (100) 0 0 0 (100) 200 200 0 0 0 400 1.643 128.537 71.503 1.526 10.176 213.385 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny 6. odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 7. wartość netto środków trwałych na koniec okresu ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) - stan na 31-12-2003 1. wartość brutto środków trwałych na początek okresu - środki transportu - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 2.126 177.833 322.400 2.512 12.395 517.266 0 1.477 16.568 488 5.121 23.654 0 1.477 16.568 488 5.121 23.654 (47) (7.890) (14.233) (306) (1.803) (24.279) (47) (7.692) (13.759) (306) (1.611) (23.415) 0 (198) (474) 0 (192) (864) 2.079 171.420 324.735 2.694 15.713 516.641 138 38.557 219.832 1.006 10.620 270.153 56 5.223 31.956 388 2.236 39.859 56 5.223 31.956 388 2.236 39.859 56 5.223 31.956 388 2.236 39.859 - zmniejszenia (z tytułu) (4) (3.605) (13.673) (199) (1.752) (19.233) - sprzedaż i likwidacja (4) (3.605) (13.673) (199) (1.752) (19.233) 4. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 190 40.175 238.115 1.195 11.104 290.779 5. odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 200 400 0 0 0 600 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenie 0 (100) 0 0 0 (100) 200 300 0 0 0 500 1.689 130.945 86.620 1.499 4.609 225.362 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny a) zwiększenia (z tytułu) - nabycie b) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - likwidacja 2. wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu a) amortyzacja za okres (z tytułu) - zwiększenia (z tytułu) - amortyzacja okresu bieżącego 6. odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 7. wartość netto środków trwałych na koniec okresu ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) stan na 31-12-2002 1. wartość brutto środków trwałych na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) -nabycie - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - środki transportu - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 2.602 180.015 328.641 7.795 12.958 532.011 0 3.105 4.572 354 316 8.347 0 3.105 4.572 354 316 8.347 191 OPOCZNO S.A. b) przemieszczenia wewnętrzne 0 2.309 (2.309) 0 0 0 (476) (7.596) (8.504) (5.637) (879) (23.092) (476) (7.596) (7.792) (5.637) (566) (22.067) 0 0 (712) 0 (313) (1.025) 2.126 177.833 322.400 2.512 12.395 517.266 3. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 59 34.719 192.976 5.599 10.372 243.725 a) amortyzacja za okres (z tytułu) 86 6.993 34.625 355 915 42.974 86 6.993 34.625 355 915 42.974 - amortyzacja okresu bieżącego 86 5.173 36.445 355 915 42.974 - przemieszczenia wewnętrzne 0 1.820 (1.820) 0 0 0 (7) (3.155) (7.769) (4.948) (667) (16.546) (7) (3.155) (7.769) (4.948) (667) (16.546) 138 38.557 219.832 1.006 10.620 270.153 0 0 0 0 0 0 200 400 0 0 0 600 0 0 0 0 0 0 c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - likwidacja 2. wartość brutto środków trwałych na koniec okresu - zwiększenia (z tytułu) - zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż i likwidacja 4. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 5. odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenie - zmniejszenie 6. odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 200 400 0 0 0 600 7. wartość netto środków trwałych na koniec okresu 1.788 138.876 102.568 1.506 1.775 246.513 Nota 2.3 ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu , dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Środki trwałe bilansowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 248.076 31.12.2002 225.362 246.513 379 0 0 248.455 225.362 246.513 Nota 2.4 ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO 31.12.2004 a) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 31.12.2003 0 31.12.2002 875 925 b) wartość gruntów użytkowanych wieczyście 0 0 0 Środki trwałe pozabilansowe, razem 0 875 925 Nota 3.1 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) należności od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 - od jednostek zależnych (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b) od pozostałych jednostek (z tytułu) 649 2.328 1.556 - sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych 649 2.328 1.556 … - od jednostek współzależnych (z tytułu) … - od jednostek stowarzyszonych (z tytułu) … - od znaczącego inwestora (z tytułu) … - od jednostki dominującej (z tytułu) … 192 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Należności długoterminowe netto 649 c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności długoterminowe brutto 2.328 1.556 1 1 1 650 2.329 1.557 Nota 3.2 ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WEDŁUG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) stan na początek okresu 2.329 1.557 101 - sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych 2.328 1.556 100 - sprzedaż materiałów 1 1 1 b) zwiększenia ( z tytułu) 0 2.328 1.556 - sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych 0 2.328 1.556 c) zmniejszenia ( z tytułu) 1.679 1.556 100 - sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych 1.679 1.556 100 d) stan na koniec okresu 650 2.329 1.557 - sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych 649 2.328 1.556 1 1 1 - sprzedaż materiałów Nota 3.3 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (WEDŁUG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) stan na początek okresu 1 1 1 - sprzedaż materiałów 1 1 1 b) zwiększenia ( z tytułu) 0 0 0 0 0 0 1 1 1 … c) zmniejszenia ( z tytułu) … Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych na koniec okresu Nota 3.4 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 649 2.328 1.556 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 0 b1. jednostka/waluta………../………….. 0 0 0 tys. Zł 0 0 0 …. Pozostałe waluty tys. Zł Należności długoterminowe razem 0 0 0 649 2.328 1.556 Nota 4. Inwestycje długoterminowe Nota 4.1 Długoterminowe aktywa finansowe W latach 2002-2004 posiadała (i posiada) udziały w jednej jednostce zależnej, jednej jednostce stowarzyszonej i dwóch pozostałych jednostkach, których łączna wartość w cenie nabycia wyniosła 79 tys. złotych. W latach 2002-2004 udziały w tych jednostkach objęte były w 100% odpisem z tytułu trwałej utraty wartości. Szczegóły dotyczące posiadanych udziałów przedstawiono poniżej. 193 OPOCZNO S.A. Nota 4.2 UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH – stan na 31.12.2004 A b C D E f g h i - kapitał zakładowy % posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy kapitał własny jednostki, Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba przedmiot przedsiębiorstwa wartość bilansowa udziałów / akcji w tym: 1 “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji Opoczno Nie prowadzi działalności 0 ** 100 60% 60% 0 0 2 Kopalnia Piasku Kwarcowego “POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji Częstochowa Nie prowadzi działalności 0 ** 10 31% 31% 0 0 UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH – stan na 31.12.2003 A b C D E f g h i % posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy kapitał własny jednostki, Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba przedmiot przedsiębiorstwa wartość bilansowa udziałów / akcji 0 ** 100 60% 60% 0 0 0 ** 10 31% 31% 0 0 1 “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji Opoczno Nie prowadzi działalności 2 Kopalnia Piasku Kwarcowego “POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji Częstochowa Nie prowadzi działalności 194 w tym: - kapitał zakładowy Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH – stan na 31.12.2002 A b C D E kapitał własny jednostki, Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba f g h i % posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy przedmiot przedsiębiorstwa wartość bilansowa udziałów / akcji 0 ** 100 60% 60% 0 0 0 ** 10 31% 31% 0 0 1 “OMD” Sp. z o.o. w likwidacji Opoczno Nie prowadzi działalności 2 Kopalnia Piasku Kwarcowego “POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji Częstochowa Nie prowadzi działalności - kapitał zakładowy w tym: ** Spółki od kilku lat znajdują się w likwidacji. Z informacji posiadanych z organu rejestrowego wynika, że nie sporządzają one sprawozdań finansowych i nie przesyłają ich do wiadomości organu rejestrowego. W związku z powyższym spółka nie posiada powyższych danych. Nota 4.3 - UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH – stan na 31.12.2004 A b C D E kapitał własny jednostki, Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba 1 Stocznia “Gdynia” S.A. Gdynia 2 Zakład Włókien Chemicznych “WISTOM” S.A. Tomaszów Mazowiecki f g h i % posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy przedmiot przedsiębiorstwa wartość bilansowa udziałów / akcji Produkcja statków 0 ** 210.771 0,007% 0,007% 0 0 Nie prowadzi działalności 0 (108.788) 59.371 0,003% 0,003% 0 0 - kapitał zakładowy w tym: ** Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższe dane nie były dostępne. UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH – stan na 31.12.2003 A b C D E kapitał własny jednostki, Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba przedmiot przedsiębiorstwa wartość bilansowa udziałów / akcji w tym: - kapitał zakładowy f g h i % posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy 1 Stocznia “Gdynia” S.A. Gdynia Produkcja statków 0 (294.753) 210.771 0,007% 0,007% 0 0 2 Zakład Włókien Chemicznych “WISTOM” S.A. Tomaszów Mazowiecki Nie prowadzi działalności 0 (108.394) 59.371 0,003% 0,003% 0 0 195 OPOCZNO S.A. UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH – stan na 31.12.2002 A b C D E f g h i % posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy kapitał własny jednostki, Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej siedziba 1 Stocznia “Gdynia” S.A. Gdynia 2 Zakład Włókien Chemicznych “WISTOM” S.A. Tomaszów Mazowiecki przedmiot przedsiębiorstwa wartość bilansowa udziałów / akcji Produkcja statków Nie prowadzi działalności w tym: - kapitał zakładowy 0 (89.743) 210.771 0,007% 0,007% 0 0 0 (108.079) 59.371 0,003% 0,003% 0 0 Nota 4.4 - PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) Pozycja nie występuje. Nota 4.5 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 0 0 0 B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 0 C. Z nieograniczoną zbywalnością, nie notowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 0 0 0 a) udziały/akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 - korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 - wartość na początek okresu 0 0 0 - wartość według cen nabycia 79 79 79 0 0 0 Wartość według cen nabycia, razem 79 79 79 Wartość na początek okresu, razem 0 0 0 (79) (79) (79) 0 0 0 D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem Wartość bilansowa, razem Nota 4.6. - UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) Pozycja nie występuje. Nota 4.7. - INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU) Pozycja nie występuje. Nota 4.8. - ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH (WG RODZAJU) Pozycja nie występuje. Nota 4.9.- INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) Pozycja nie występuje. 196 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Nota 5.1 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 1.299 2.646 3.204 a) odniesionych na wynik finansowy 1.299 2.646 3.204 b) odniesionych na kapitał własny 0 0 0 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 0 2. Zwiększenia 1.434 927 878 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1.434 927 878 248 286 196 - rezerwy na niewykorzystane urlopy - rezerwy na usługi 29 37 0 - rezerwy na prowizje i bonusy 293 145 53 - rezerwy na usługi intensyfikacji sprzedaży 177 0 0 - amortyzacja powyżej wartości określanej przez przepisy podatkowe 0 0 62 - naliczone odsetki od kredytów i pożyczek 0 2 0 - nie zrealizowane straty z tytułu różnic kursowych 484 168 112 - bilansowa wycena zapasów 127 182 273 15 5 6 - wynagrodzenie z bezosobowego funduszu płac - wycena bilansowa aktywa trwałe - rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe - premia - pozostałe 0 0 162 38 0 0 0 95 0 23 7 14 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0 0 e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 3. Zmniejszenie 987 2.274 1.436 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 987 2.274 1.436 - rezerwy na niewykorzystane urlopy 285 196 110 - amortyzacja powyżej wartości określanej przez przepisy podatkowe 0 62 141 - naliczone odsetki od kredytów i pożyczek 2 0 28 - rezerwy na usługi 37 0 0 - nie zrealizowane straty z tytułu różnic kursowych 168 112 27 - rezerwa na prowizje i bonusy 145 53 10 - bilansowa wycena zapasów 143 273 477 19 27 0 - wycena bilansowa aktywa trwałe - wynagrodzenie z bezosobowego funduszu płac - rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe - w związku ze zmiana stawek podatkowych 5 6 4 71 1.387 543 0 158 20 - rezerwa na premie 95 0 0 - pozostałe 17 0 76 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0 0 e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 1.746 1.299 2.646 a) odniesionych na wynik finansowy 1.746 1.299 2.646 b) odniesionych na kapitał własny 0 0 0 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 0 197 OPOCZNO S.A. Wyszczególnienie podstawowych grup pasywów i aktywów, których dotyczą różnice przejściowe, tytuł zwiększenia/zmniejszenia różnicy przejściowej (2004 r.) data wygaśnięcia Stan na 31.12.2004 Zmniejszenie (-) Zwiększenie (+) Stan na 31.12.2003 AKTYWA Majątek trwały - odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 2006 Zapasy - wycena zapasów 2005 Należności krótkoterminowe - różnice kursowe 2005 Krótkoterminowe aktywa finansowe - różnice kursowe od środków na rachunkach walutowych 2005 400 (-)100 500 400 (-)100 500 879 (-)80 959 879 (-)80 959 981 (+)457 524 981 (+)457 524 8 (-)14 22 8 (-)14 22 4.046 (+)1.003 3.043 PASYWA Rezerwy na zobowiązania - rezerwy na niewykorzystane urlopy 2005 1.304 (-)199 1.503 - rezerwy na bonusy od zrealizowanej sprzedaży 2005 1.540 (+)778 762 - rezerwy na usługi intensyfikacji sprzedaży 2005 930 (+)930 0 - rezerwy na pozostałe koszty 2005 272 (-)6 278 0 (-)500 500 1.237 (-)174 1.411 1.636 (+)1.271 365 78 (+)52 26 - rezerwy na premię Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe powyżej 5 lat Zobowiązania krótkoterminowe, - wynagrodzenia z bezosobowego funduszu płac 2005 - różnice kursowe na dzień bilansowy 2005 7 (-)332 339 - wycena bilansowa forward 2005 1.550 (+)1.550 0 - fundusze specjalne 2005 1 (+)1 0 Kredyty 0 (-)13 13 - odsetki od kredytów 0 (-)13 13 9.187 (+)2.350 6.837 Suma ujemnych różnic przejściowych Wyszczególnienie podstawowych grup pasywów i aktywów, których dotyczą różnice przejściowe, tytuł zwiększenia/zmniejszenia różnicy przejściowej (2003 r.) data wygaśnięcia Stan na 31.12.2003 Zmniejszenie (-) Zwiększenie (+) Stan na 31.12.2002 AKTYWA Majątek trwały - odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 2006 - amortyzacja powyżej wartości określonej przez przepisy podatkowe Zapasy - wycena zapasów 2004 Należności krótkoterminowe - różnice kursowe 2004 Krótkoterminowe aktywa finansowe - różnice kursowe od środków na rachunkach walutowych 2004 500 (-)329 829 500 (-)100 600 0 (-)229 229 959 (-)51 1.010 959 (-)51 1.010 524 (+)289 235 524 (+)289 235 22 (+)14 8 22 (+)14 8 3.043 (+)2.070 973 PASYWA Rezerwy na zobowiązania - rezerwy na niewykorzystane urlopy 2004 1.503 (+)777 726 - rezerwy na bonusy od zrealizowanej sprzedaży 2004 762 (+)762 0 - rezerwy na pozostałe koszty 2004 278 (+)31 247 - rezerwy na premię Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Zobowiązania krótkoterminowe, 198 2004 500 (+)500 0 powyżej 5 lat 1.411 (-)5.140 6.551 365 (+)276 89 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe - wynagrodzenia z bezosobowego funduszu płac 2004 26 (+)5 - różnice kursowe na dzień bilansowy 2004 339 (+)271 68 13 (-)90 103 Kredyty - różnice kursowe - odsetki od kredytów 2004 Suma ujemnych różnic przejściowych Wyszczególnienie podstawowych grup pasywów i aktywów, których dotyczą różnice przejściowe, tytuł zwiększenia/zmniejszenia różnicy przejściowej (2002 r.) data wygaśnięcia 21 0 (-)103 103 13 (+)13 0 6.837 (-)2.961 9.798 Stan na 31.12.2002 Zmniejszenie (-) Zwiększenie (+) Stan na 31.12.2001 AKTYWA Majątek trwały - odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 2006 - amortyzacja powyżej wartości określonej przez przepisy podatkowe 2003 Zapasy - wycena zapasów 2003 Należności krótkoterminowe - różnice kursowe 2003 Krótkoterminowe aktywa finansowe - różnice kursowe od środków na rachunkach walutowych 2003 829 (+)324 505 600 (+)600 0 229 (-)276 505 1.010 (-)693 1.703 1.010 (-)693 1.703 235 (+)235 0 235 (+)235 0 8 (-)17 25 8 (-)17 25 973 (+)270 703 726 (+)333 393 PASYWA Rezerwy na zobowiązania - rezerwy na niewykorzystane urlopy - rezerwy na pozostałe koszty Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 2003 2003 247 (-)63 310 powyżej 5 lat 6.551 (-)1.770 8.321 89 (-)97 186 Zobowiązania krótkoterminowe, - różnice kursowe na dzień bilansowy 2003 21 (-)51 72 - wynagrodzenia z bezosobowego funduszu płac 2003 68 (+)53 15 - odsetki naliczone od zobowiązań Kredyty - różnice kursowe Suma ujemnych różnic przejściowych 2003 0 (-)99 99 103 (+)103 0 103 (+)103 0 9.798 (-)1.645 11.443 Nota 5.2 - INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Pozycja nie występuje Nota 6 ZAPASY a) Materiały 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 23.736 20.263 17.160 2.468 2.802 4.609 35.283 29.471 38.561 d) Towary 3.166 2.637 2.778 e) Zaliczki na dostawy 2.143 2.221 856 66.796 57.394 63.964 b) Półprodukty i produkty w toku c) Produkty gotowe Zapasy, razem Na dzień 31.12.2004 r. odpisy aktualizujące wartość zapasów wynosiły 879 tys. zł.. Nie występują obciążenia o charakterze prawnorzeczowym i obligacyjnym. 199 OPOCZNO S.A. Nota 7.1 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 0 0 0 b) od pozostałych jednostek 71.824 76.853 59.615 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 64.089 66.300 48.934 - do 12 miesięcy 64.088 66.295 48.934 1 5 0 - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 4.403 6.947 7.338 - inne 3.332 3.602 3.343 - powyżej 12 miesięcy 0 4 0 Należności krótkoterminowe netto, razem - dochodzone na drodze sądowej 71.824 76.853 59.615 c) odpisy aktualizujące wartość należności 2.729 2.144 559 2.345 1.169 265 384 865 231 0 110 63 74.553 78.997 60.174 - odpisy na należności z tytułu dostaw i usług - odpisy na należności inne - odpisy na należności dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe brutto, razem Nota 7.1.1 - NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Pozycja nie występuje. Nota 7.2 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Stan na początek okresu 2.144 559 242 a) zwiększenia (z tytułu) 2.067 1.831 434 - odpisy na należności z tytułu dostaw i usług 1.846 973 178 131 748 193 90 110 63 - odpisy na pozostałe należności - odpisy na należności dochodzone na drodze sądowej b) zmniejszenia (z tytułu) 1 482 246 117 - odpisy na należności z tytułu dostaw i usług 671 69 37 - odpisy na pozostałe należności 611 114 59 - odpisy na należności dochodzone na drodze sądowej Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 200 63 21 2.729 2.144 559 W trakcie roku obrotowego spółka dokonuje poza wynikowo przekwalifikowań odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w odpisy aktualizujące należności pozostałe i dochodzone na drodze sądowej oraz z odpisów aktualizujących należności dochodzonych na drodze sądowej do pozostałych i z tytułu dostaw i usług w zależności od treści i charakteru zdarzenia gospodarczego. Nota 7.3 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) W walucie polskiej 63.221 71.544 56.081 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. zł) 11.332 7.453 4.093 b1. jednostka/waluta tys. / USD 2.981 1.975 1.029 w tys. zł 8.914 7.196 3.879 593 56 54 b2. jednostka/waluta tys. / EUR w tys. zł Należności krótkoterminowe, razem 200 2.418 257 214 74.553 78.997 60.174 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Nota 7.4 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) do 1 miesiąca 17.579 32.318 19 885 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 32.154 27.844 21 491 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 2.870 289 209 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 1.470 21 41 1 5 5 e) powyżej 1 roku f) należności przeterminowane 12.360 6.992 7 568 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 66.434 67.469 49 199 g) Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 2.345 1.169 265 64.089 66. 300 48 934 Średni okres spłaty należności związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi 50 dni. Nota 7.4.1 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 8.702 4.128 5.161 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 838 535 1.706 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 429 465 400 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 86 1.358 141 2.305 506 160 12.360 6.992 7.568 2.345 1.169 263 10.015 5.823 7.305 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Nota 8 NALEŻNOŚCI SPORNE BRUTTO Należności sporne z tytułu dostaw i usług 101 0 0 Należności sporne z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 0 0 0 Należności sporne z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach 0 0 0 Pozostałe należności sporne 24 0 0 0 114 63 Należności dochodzone na drodze sądowej w tym: - z tytułu dostaw i usług Należności sporne, razem (brutto) Utworzone odpisy aktualizujące (wartość ujemna) 0 59 0 125 114 0 (125) (110) (63) 0 4 0 Należności sporne, razem (netto - pomniejszone o odpisy) Nie występują obciążenia o charakterze prawnorzeczowym i obligacyjnym. Nota 9.1 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) w jednostkach zależnych 0 0 0 - udziały lub akcje 0 0 0 b) w jednostkach współzależnych 0 0 0 - udziały lub akcje 0 0 0 0 0 0 ... ... c) w jednostkach stowarzyszonych 201 OPOCZNO S.A. - udziały lub akcje 0 0 0 d) w znaczącym inwestorze 0 0 0 - udziały lub akcje 0 0 0 e) w jednostce dominującej 0 0 0 - udziały lub akcje 0 0 0 ... ... ... f) w pozostałych jednostkach 76.309 84.045 40.190 - udziały lub akcje 0 0 0 - należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach 0 0 0 - dłużne papiery wartościowe 0 0 0 76.309 84.045 40.190 66.366 26.653 20.390 9.943 57.198 19.800 0 194 0 g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 8.746 20.265 8.610 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 8.746 20.264 8.610 - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - aktywa dostępne do sprzedaży - pożyczki udzielone - aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 0 1 0 85.055 104.310 48.800 Nota 9.2 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) w walucie polskiej 76.309 84.045 40.190 Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 76.309 84.045 40.190 Nota 9.3 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI). 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 0 0 0 a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 0 a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 202 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 66.366 26.653 20.390 a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 66.366 26.653 20.390 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 66.366 26.653 20.390 - wartość według cen nabycia 64.179 26.002 20.000 9.943 57.392 19.800 a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 - wartość godziwa 0 0 0 - wartość rynkowa 0 0 0 - wartość według cen nabycia 0 0 0 D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 9.943 57.392 19.800 - wartość godziwa 0 194 0 - wartość rynkowa 9.943 57.198 19.800 - wartość według cen nabycia 9.886 56.906 19.797 Wartość według cen nabycia, razem 74.065 82.908 39.797 Wartość na początek okresu, razem 84.045 40.190 0 Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem Wartość bilansowa, razem 2.244 1.137 393 76.309 84.045 40.190 Nota 9.4 UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) w walucie polskiej 9.943 57.198 19.800 Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem 9.943 57.198 19.800 Nota 9.5 ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) w walucie polskiej 1.992 7.859 5.428 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. zł) 6.754 12.406 3.182 874 1.005 711 2.614 3.684 2.679 b1) jednostka/waluta tys./USD tys. zł 203 OPOCZNO S.A. b2) jednostka/waluta tys./EUR 1.015 1.880 127 tys. Zł 4.140 8.722 503 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 8.746 20.265 8.610 Nota 9.6 - INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE Pozycja nie występuje Nota 9.7 - INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) Pozycja nie występuje Nota 10 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 1.037 510 691 10 3 3 - prenumerata 4 8 15 - reklama, targi i wystawy 0 0 311 - reklama i promocja pozostała 3 0 13 767 435 105 - materiały pomocnicze 38 58 38 - koszty założenia spółki 0 0 3 215 0 0 0 6 203 1.037 510 691 - ubezpieczenia rzeczowe - regeneracja form - usługi serwisowe - pozostałe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem Nota 11 W latach 2001-2004 Spółka dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów z tytułu trwałej utraty wartości zgodnie z zasadami zapisanymi w polityce rachunkowości. Dokonano utworzenia lub rozwiązania odpisów aktualizujących wartość następujących aktywów: ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 1. Rzeczowe aktywa trwałe a) stan na początek okresu 500 600 0 b) utworzenie, w tym: 0 0 600 - odniesione bezpośrednio na wynik finansowy 0 0 600 c) odwrócone, w tym: 100 100 0 - odniesione bezpośrednio na wynik finansowy 100 100 0 d) stan na koniec okresu 400 500 600 W ciągu 2002 r. Spółka dokonała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości posiadanej nieruchomości. Zmniejszenia tego odpisu w latach następnych stanowią równowartość dokonywanych odpisów amortyzacyjnych. 2. Inwestycje długoterminowe – akcje i udziały a) stan na początek okresu 79 79 79 b) utworzenie, w tym: 0 0 0 - odniesione bezpośrednio na wynik finansowy 0 0 0 c) odwrócone, w tym: 0 0 0 - odniesione bezpośrednio na wynik finansowy 0 0 0 79 79 79 d) stan na koniec okresu W 1997 Spółka dokonała odpisu w wysokości 63 tys. zł na skutek trwałej utraty wartości inwestycji krótkoterminowych w udziały spółki OMD i Polikwarc. Odpisu dokonano na skutek informacji o postawieniu spółek w stan likwidacji. W 1999 spółka dokonała odpisu w wysokości 2 tys. na akcje spółki Wistom w związku z ogłoszoną likwidacją spółki. W 2002 spółka dokonała odpisu w wysokości 14 tys. zł na akcje stoczni Gdynia z uwagi na duże prawdopodobieństwo braku uzyskania korzyści w przyszłości z posiadanego aktywu. 204 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe 3. Zapasy 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) stan na początek okresu 959 1.010 1.703 b) utworzenie, w tym: 711 1.566 991 - odniesione bezpośrednio na wynik finansowy 711 1.566 991 c) odwrócone, w tym: 791 1.617 1.684 - odniesione bezpośrednio na wynik finansowy 791 1.617 1.684 d) stan na koniec okresu 879 959 1.010 Odpisów aktualizujących zapasów dokonano w odniesieniu do zapasów zalegających i trudnozbywalnych. Odwrócenie odpisów nastąpiło w wyniku sprzedaży zapasów, wykorzystania w produkcji/materiał, półprodukt/,aktualizacji odpisu 4. Należności 31.12.2003 31.12.2002 a) stan na początek okresu 31.12.2004 2.145 560 243 b) utworzenie, w tym: 1.102 1.765 412 - odniesione bezpośrednio na wynik 1.078 1.757 399 24 8 13 c) wykorzystanie, w tym: 517 180 95 - zapłata 206 80 20 - wykorzystanie odpisu - spisanie należności 311 100 75 2.730 2.145 560 - podwyższenie o koszty i odsetki w związane z wyrokiem d) stan na koniec okresu Odpisy aktualizujące zostały utworzone na należności układowe, sporne, odsetkowe oraz przeterminowane zalegające powyżej 180 dni. Główne przyczyny rozwiązywania odpisów to: dokonanie zapłaty przez dłużnika, zakończenie upadłości/likwidacji, rozliczenie układu oraz spisanie należności. Nota 12 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - stan na 31-12-2004 Seria/ emisja Wartość nominalna jednej akcji Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji A 10 zł Imienne zwykłe Nie występuje B 10 zł Imienne zwykłe Nie występuje Liczba akcji razem 16.450.000 Kapitał zakładowy razem (w tys.zł) Wartość nominalna jednej akcji w zł Rodzaj ograniczenia praw do akcji Nie występuje Nie występuje Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 11.700.000 117.000 Wkłady pieniężne 13.11.1998 01.12.1998 4.750.000 47.500 Wkłady pieniężne 19.09.2000 01.01.2000 164.500 10 zł * W odniesieniu do Akcji Serii A, kapitał zakładowy Spółki został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie na podstawie aktu komercjalizacji. Wartość kapitału zakładowego w ciągu roku 2004 nie uległa zmianie. W najbliższym czasie nie jest planowane podwyższenie kapitału zakładowego. W ciągu roku 2004 nie dokonano zmian w zakresie praw z akcji. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA WŁASNOŚCI) – stan na 31.12.2004 Akcjonariusze Credit Suisse First Boston Ceramic Partners Pozostali Razem Liczba akcji Wartość akcji W tym akcje uprzywilejowane Udział w kapitale zakładowym Udział w zarządzaniu 16.255.471 162.554.710 zł Nie występują 98,8% 98,8% 194.529 1.945.290 zł Nie występują 1,2% 1,2% 16.450.000 205 OPOCZNO S.A. Nota 13 - AKCJE WŁASNE Pozycja nie występuje. Nota 14 KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 53.960 53.960 53.960 b) Utworzony ustawowo 28.047 28.047 28.047 c) Utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość 0 0 0 d) Z dopłat akcjonariuszy / wspólników 0 0 0 e) Inny (wg rodzaju) 1 50.333 44.739 - z zysków zatrzymanych 1 50.333 44.739 82.008 132.340 126.746 Kapitał zapasowy, razem Nota 15 - KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY Pozycja nie występuje. Nota 16 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) Kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidendy 96.248 0 0 Kapitał rezerwowy, razem 96.248 0 0 Nota 17 - ODPIS Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO Pozycja nie występuje. Nota 18 ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 300 729 1.506 a) odniesionych na wynik finansowy 300 729 1.506 b) odniesionych na kapitał własny 0 0 0 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 0 2. Zwiększenia 476 217 178 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 476 217 178 0 6 27 - naliczone a nie otrzymane odsetki - dodatnie różnice kursowe wynikające z wyceny 83 12 45 393 199 106 b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 3. Zmniejszenie 266 646 955 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 266 646 955 6 27 96 12 45 2 166 106 0 82 433 837 0 35 20 0 0 0 - aktualizacja wyceny inwestycji - naliczone a nie otrzymane odsetki - dodatnie różnice kursowe wynikające z wyceny - aktualizacja wyceny inwestycji krótkoterminowych - ulga inwestycyjna - zmiana stawek podatkowych b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 206 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 510 300 729 a) odniesionej na wynik finansowy 510 300 729 b) odniesionej na kapitał własny 0 0 0 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 0 Wyszczególnienie podstawowych grup pasywów i aktywów, których dotyczą różnice przejściowe, tytuł zwiększenia/zmniejszenia różnicy przejściowej (2004 rok) data wygaśnięcia stan na 31.12.2004 Zmniejszenie (-) Zwiększenie (+) stan na 31.12.2003 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 2004 5 (-)431 436 - środki trwałe objęte ulgą 2016 5 (-)431 436 18 (-)14 32 18 (+)17 1 Należności - różnice kursowe 2004 - odsetki od należności Krótkoterminowe aktywa finansowe 0 (-)31 31 2.411 (+)1.302 1.109 2.244 (+)1.198 1.046 - aktualizacja inwestycji 2004 - odsetki od lokaty bankowej 2004 1 0 1 - różnice kursowe od środków na rachunkach walutowych 2004 166 (+)104 62 Zobowiązania 2004 250 (+)249 1 - różnice kursowe 2004 250 (+)249 1 2.684 (+)1.106 1.578 PASYWA Suma dodatnich różnic przejściowych Wyszczególnienie podstawowych grup pasywów i aktywów, których dotyczą różnice przejściowe, tytuł zwiększenia/zmniejszenia różnicy przejściowej (2003 rok) data wygaśnięcia stan na 31.12.2003 Zmniejszenie (-) Zwiększenie (+) stan na 31.12.2002 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 2004 436 (-)1.605 2.041 - środki trwałe objęte ulgą 2016 436 (-)1.605 2.041 32 (-)77 109 Należności - różnice kursowe 2004 1 (-)9 10 - odsetki od należności 2004 31 (-)68 99 1.109 (+)679 430 Krótkoterminowe aktywa finansowe - aktualizacja inwestycji 2004 1.046 (+)653 393 - odsetki od lokaty bankowej 2004 1 (+)1 0 - różnice kursowe od środków na rachunkach walutowych 2004 62 (+)25 37 Zobowiązania 2004 1 0 1 - różnice kursowe 2004 1 0 1 0 (-)117 117 PASYWA Kredyty - różnice kursowe Suma dodatnich różnic przejściowych 0 (-)117 117 1.578 (-)1.120 2.698 207 OPOCZNO S.A. Wyszczególnienie podstawowych grup pasywów i aktywów, których dotyczą różnice przejściowe, tytuł zwiększenia/zmniejszenia różnicy przejściowej (2002 rok) data wygaśnięcia Zmniejszenie (-) Zwiększenie (+) stan na 31.12.2002 stan na 31.12.2001 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 2004 2.041 (-)2.989 5.030 - środki trwałe objęte ulgą 2016 2.041 (-)2.989 5.030 109 (-)231 340 10 (+)10 0 Należności - różnice kursowe 2003 - odsetki od należności 2003 Krótkoterminowe aktywa finansowe 99 (-)241 340 430 (+)423 7 - aktualizacja inwestycji 2003 393 (+)393 0 - różnice kursowe od środków na rachunkach walutowych 2003 37 (+)30 7 1 (+)1 0 1 (+)1 0 117 (+)117 0 117 (+)117 0 2.698 (-)2.679 5.377 PASYWA Zobowiązania - różnice kursowe 2003 Kredyty - różnice kursowe 2003 Suma dodatnich różnic przejściowych Nota 18.2 ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) stan na początek okresu 1.019 6.048 6.551 - świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 1.019 6.048 6.551 0 0 0 76 408 503 76 408 503 0 4.621 0 b) zwiększenia (z tytułu) c) wykorzystanie (z tytułu) - przekwalifikowanie na rezerwę na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe krótkoterminową d) rozwiązanie (z tytułu) - zmiana warunków układu zbiorowego 0 4.621 0 e) stan na koniec okresu 943 1.019 6.048 - świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 943 1.019 6.048 Nota 18.3 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) stan na początek okresu 392 503 1.770 - świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 392 503 1.770 b) zwiększenia (z tytułu) 277 408 503 408 503 - przekwalifikowanie długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe na krótkoterminową 76 - utworzenie 201 0 0 c) wykorzystanie (z tytułu) 375 519 926 - świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 375 519 926 d) rozwiązanie (z tytułu) 0 0 844 - świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 0 0 844 e) stan na koniec okresu 294 392 503 - świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 294 392 503 208 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Nota 18.4 - ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH Pozycja nie występuje Nota 18.5 ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 3.087 2.151 - rezerwa na opłaty za wydobycie kopalin 44 46 78 - rezerwa na opłaty za korzystanie ze środowiska 54 0 150 - rezerwa na opłaty za wodę 31 0 0 - rezerwa na prowizje 0 0 119 - rezerwa na ubezpieczenie należności 0 0 69 - rezerwa na usługi łączności 2.787 52 52 0 1.503 726 393 0 0 51 - rezerwa na bonusy dla sieci handlowych 762 195 217 - rezerwa na wynajem powierzchni 141 0 0 - rezerwa na premię - rezerwa na niewykorzystane urlopy - rezerwa na badanie bilansu 500 0 0 - rezerwa na zobowiązania budżetowe 0 1.132 1.705 - pozostałe rezerwy krótkookresowe 0 0 5 b) zwiększenia (z tytułu) 12.582 3.837 4.008 - rezerwa na opłaty za wydobycie kopalin 173 170 158 - rezerwa na opłaty za korzystanie ze środowiska 272 231 306 - rezerwa na opłaty za wodę 116 121 0 0 0 1.221 1.119 0 653 306 222 240 - rezerwa na niewykorzystane urlopy 1.304 1.503 726 - rezerwa na bonusy dla sieci handlowych 3.184 949 191 - rezerwa na wynajem powierzchni 601 141 0 - rezerwa na premię 695 500 0 - rezerwa na reklamę medialną 198 0 0 4.614 0 0 - rezerwa na prowizje - rezerwa na ubezpieczenie należności - rezerwa na usługi łączności - rezerwa na usługi intensyfikacji sprzedaży - rezerwa na zobowiązania podatkowe 0 0 513 11.623 2.901 4.644 - rezerwa na opłaty za wydobycie kopalin 179 171 190 - rezerwa na opłaty za korzystanie ze środowiska 271 177 456 - rezerwa na opłaty za wodę 122 90 0 0 0 1.340 333 222 189 c) wykorzystanie (z tytułu) - rezerwa na prowizje - rezerwa na usługi łączności - ubezpieczenie należności 1.063 0 722 - rezerwa na niewykorzystane urlopy 1503 726 393 0 0 51 - rezerwa na bonusy dla sieci handlowych 2.405 383 213 - rezerwa na usługi intensyfikacji sprzedaży 3.685 0 0 - rezerwa na reklamę medialną 150 0 0 - rezerwa na wynajem powierzchni 716 0 0 1.196 0 0 - rezerwa na zobowiązania podatkowe 0 1.132 1.085 - pozostałe rezerwy krótkookresowe 0 0 5 4.046 3.087 2.151 38 44 46 - rezerwa na badanie bilansu - rezerwa na premię d) stan na koniec okresu - rezerwa na opłaty za wydobycie kopalin 209 OPOCZNO S.A. - rezerwa na usługi łączności 25 52 52 - rezerwa na niewykorzystane urlopy 1.304 1.503 726 - rezerwa na bonusy dla sieci handlowych 1.541 762 195 - rezerwa na opłaty za korzystanie ze środowiska 55 54 0 - rezerwa na opłaty za wodę 25 31 0 - ubezpieczenie należności 55 0 0 - rezerwa na wynajem powierzchni 26 141 0 - rezerwa na reklamę medialną 48 0 0 - rezerwa na usługi intensyfikacji sprzedaży 929 0 0 - rezerwa na premię 0 500 0 - rezerwa na zobowiązania podatkowe 0 0 1.132 Nota 19.1 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) wobec jednostek zależnych 0 0 0 - kredyty i pożyczki 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 - umowy leasingu finansowego 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 b) wobec jednostek współzależnych 0 0 0 - kredyty i pożyczki 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 - umowy leasingu finansowego 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 0 - kredyty i pożyczki 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 - umowy leasingu finansowego 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 d) wobec znaczącego inwestora 0 0 0 - kredyty i pożyczki 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 - umowy leasingu finansowego 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 e) wobec jednostki dominującej 0 0 0 - kredyty i pożyczki 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 ... ... ... ... ... ... ... ... ... 210 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe - umowy leasingu finansowego 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 f) wobec pozostałych jednostek 0 63.333 78.333 - kredyty i pożyczki 0 63.333 78.333 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 206 0 0 0 0 0 206 63.333 78.333 ... ... - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) ... Zobowiązania długoterminowe, razem Wykazywane na koniec 2003 i 2002 roku saldo zobowiązań długoterminowych dotyczyło kredytu bankowego, którego szczegóły przedstawiono w nocie 19.4. Kredyt ten został spłacony w całości w dniu 12.03.2004. Nota 19.2 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY 31.12.2004 a) powyżej 1 roku do 3 lat 31.12.2003 31.12.2002 206 31.667 50.000 b) powyżej 3 do 5 lat 0 31.666 28.333 c) powyżej 5 lat 0 63.333 78.333 Zobowiązania długoterminowe, razem 206 Nota 19.3 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) w walucie polskiej 206 63.333 78.333 Zobowiązania długoterminowe, razem 206 63.333 78.333 Nota 19.4 Stan 31.12.2004 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2004 r. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – stan na 31.12.2003 Nazwa (firma) jednostki, ze wskaz. formy prawnej Siedziba PKO BP O/Piotrków Trybunalski Piotrków Trybunalski ul. Słowackiego 9 97-300 Piotrków Trybunalski Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty zł zł 100.000 waluta PLN 63.333 waluta PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia WIBOR 1M + 0,3% Miesięcznie od 31.01.2003 do 31.12.2008 - hipoteka na nieruchomości – 100.000, - zastaw rejestrowy na środkach trwałych Zakładu “Mazowsze” w wysokości 72.334, - cesja praw z polisy ubezpieczenia - pełnomocnictwo do rachunku bankowego, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Inne 211 OPOCZNO S.A. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – stan na 31.12.2002 Nazwa (firma) jednostki, ze wskaz. formy prawnej Siedziba PKO BP O/Piotrków Trybunalski Piotrków Trybunalski ul. Słowackiego 9 97-300 Piotrków Trybunalski Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł 100.000 waluta PLN Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty zł 78.333 waluta PLN Warunki oprocentowania WIBOR 1M + 0,3% Termin spłaty Miesięcznie od 31.01.2003 do 31.12.2008 Zabezpieczenia Inne - hipoteka na nieruchomości – 100.000, - zastaw rejestrowy na środkach trwałych Zakładu “Mazowsze” w wysokości 72.334, - cesja praw z polisy ubezpieczenia - pełnomocnictwo do rachunku bankowego, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Nota 19.5 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Pozycja nie występuje. Nota 20.1 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) wobec jednostek zależnych 0 0 0 - kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 ... - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 b) wobec jednostek współzależnych 0 0 0 - kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0 0 ... ... - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ... c) wobec jednostek stowarzyszonych 212 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe - kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 ... - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 d) wobec znaczącego inwestora 0 0 0 - kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 e) wobec jednostki dominującej 0 0 0 - kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 ... ... - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ... - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 ... - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 0 ... f) wobec pozostałych jednostek 49.923 57.774 40.324 - kredyty i pożyczki, w tym: 0 15.833 17.532 - długoterminowe w okresie spłaty 0 15.833 17.532 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 0 1.550 0 0 1.550 0 0 28.599 34.221 16.326 28.388 34.221 16.326 211 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: - wycena bilansowa kontraktu forward ... - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy 213 OPOCZNO S.A. - zaliczki otrzymane na dostawy 0 - zobowiązania wekslowe 32 19 3.448 3.444 3.462 0 - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń 2.113 1.874 1.740 14.213 2.370 1.245 13.716 2.022 941 - zobowiązania wobec pracowników 377 335 304 - zobowiązania z tytuły leasingu 102 0 0 18 13 0 g) fundusze specjalne (wg tytułów) 1.141 1.220 2.691 - ZFŚS 1.120 1.187 1.305 21 15 8 0 18 1.378 51.064 58.994 43.015 - inne (wg rodzaju) - z tytułu zakupu majątku trwałego - pozostałe ... - fundusz likwidacji zakładu górniczego - fundusz walki z bezrobociem ... Zobowiązania krótkoterminowe, razem Wykazywane na koniec 2003 i 2002 roku saldo zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek dotyczyło długoterminowych kredytów bankowych w części przeznaczonej do spłaty w ciągu 12 miesięcy (szczegóły przedstawiono w nocie 20.3). Kredyty te zostały spłacone w ciągu 2003 i 2004 roku. Nota 20.2 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) w walucie polskiej 37.235 50.937 39.905 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. zł) 13.829 8.057 3.110 3.266 1.648 738 13.322 7.964 3.012 b2. jednostka/waluta tys. / USD 170 21 20 w tys. zł 507 81 78 0 2 3 b1. jednostka/waluta tys. / EUR w tys. zł b3. jednostka/waluta tys. / GBP w tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem 0 12 20 51.064 58.994 43.015 Nota 20.3 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - stan na 31-12-2003 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba PKO BP S.A. O/Piotrków Trybunalski Piotrków Trybunalski ul. Słowackiego 9 97-300 Piotrków Trybunalski 214 Kwota kredytu / pożyczki wg umowy tys. 100.000 waluta PLN Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty tys. 15.833 waluta PLN Warunki oprocentowania WIBOR 1M + 0,3% Termin spłaty Miesięcznie do 31.12.2004 Zabezpieczenia - hipoteka na nieruchomości 100.000 PLN - zastaw rejestrowy na środkach trwałych Zakładu “Mazowsze” – 72.334 - cesja praw z polisy ubezpieczenia - pełnomocnictwo do rachunku bankowego, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Inne Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - stan na 31-12-2002 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Siedziba w tys. PKO BP S.A. O/Piotrków Trybunalski Piotrków Trybunalski ul. Słowackiego 9 97-300 Piotrków Trybunalski PKO BP O/Opoczno ul. Staromiejska 14 26-300 Opoczno PKO BP O/Opoczno ul. Staromiejska 14 26-300 Opoczno 100.000 17.000 6.000 waluta PLN DEM PLN w tys. 16.667 181 125 waluta PLN EUR PLN tys. PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia - hipoteka na nieruchomości 100.000 PLN - zastaw rejestrowy na środkach trwałych Zakładu “Mazowsze” – 72.334 - cesja praw z polisy ubezpieczenia - pełnomocnictwo do rachunku bankowego, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Miesięcznie do 31.12.2003 16.667 WIBOR 1M + 0,3% 740 EURIBOR + 1,25% 27.01.2003 125 stopa bazowa banku + marża ryzyka 27.01.2003 Inne - zastaw rejestrowy na środkach trwałych Zakładów ŚLĄSK i POMORZE – 32.178 - cesja praw z polisy ubezpieczenia - pełnomocnictwo do rachunku bankowego - oświadczenie o poddaniu się egzekucji Nota 20.4 - ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Pozycja nie występuje. Nota 21.1 - ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY Pozycja nie występuje. Nota 21.2 INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów - długoterminowe (wg tytułów) 0 0 0 0 0 0 b) rozliczenia międzyokresowe przych odów 822 931 1.350 - długoterminowe (wg tytułów) 792 886 929 791 881 929 1 5 0 30 45 421 29 40 417 1 5 0 ... - krótkoterminowe (wg tytułów) ... - rozliczenie prawa wieczystego użytkowania gruntów - zarachowane należności zgodnie z układem ... - krótkoterminowe (wg tytułów) - szkody, kary umowne - zarachowane należności zgodnie z układem 215 OPOCZNO S.A. - pozostałe 0 0 4 822 931 1.350 ... Inne rozliczenia międzyokresowe, razem Nota 22 WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Liczba akcji po scaleniu Wartość księgowa na jedną akcję po scaleniu (w zł) Rozwodniona liczba akcji po scaleniu Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję po scaleniu 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 418.861 342.751 296.840 16.450.000 16.450.000 16.450.000 25,46 20,84 18,04 16.450.000 16.450.000 16.450.000 25,46 20,84 18,04 16.450.000 16.450.000 16.450.000 25,46 20,84 18,04 Noty objaśniające do bilansu Nota 23.1 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Pozycja nie występuje. Nota 23.2 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Pozycja nie występuje. Nota 23.3 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK Pozycja nie występuje. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Nota 24.1 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) a) Przychody netto ze sprzedaży produktów 01.01.200431.12.2004 01.01.200231.12.2002 403.332 350.067 301.722 0 0 0 403.332 350.067 301.722 0 0 0 - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 01.01.200331.12.2003 - od jednostek powiązanych Nota 24.2 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) Kraj, w tym: - od jednostek powiązanych b) Eksport, w tym: - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem w tym - od jednostek powiązanych W Spółce występuje jeden segment sprzedaży. 216 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 333.310 302.896 268.804 0 0 0 70.022 47.171 32.918 0 0 0 403.332 350.067 301.722 0 0 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Nota 25.1 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) a) sprzedaż towarów 01.01.200431.12.2004 15.920 19.689 0 0 0 1.111 814 647 0 0 0 22.519 16.734 20.336 0 0 0 - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 01.01.200231.12.2002 21.408 - od jednostek powiązanych b) sprzedaż materiałów 01.01.200331.12.2003 -od jednostek powiązanych Nota 25.2 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) Kraj, w tym: - od jednostek powiązanych b) Eksport, w tym: - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem - od jednostek powiązanych 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 19.753 14.888 17.954 0 0 0 2.766 1.846 2.382 0 0 0 22.519 16.734 20.336 0 0 0 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 W Spółce występuje jeden segment sprzedaży. Nota 26 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) Amortyzacja b) Zużycie materiałów i energii c) Usługi obce 36.601 41.435 43.575 145.161 114.388 111.141 59.510 48.725 45.438 d) Podatki i opłaty 4.358 4.165 4.538 e) Wynagrodzenia 40.555 39.461 51.340 f) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 14.446 14.053 17.771 g) Pozostałe koszty rodzajowe (wg. tytułów) 23.057 16.686 18.554 323.688 278.913 292.357 Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (1.388) 16.433 (4.837) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) (16.569) (19.614) (16.977) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (19.943) (10.241) (8.135) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (60.581) (56.058) (63.756) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 225.207 209.433 198.652 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 Nota 27 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE a) Rozwiązane rezerwy, w tym: 581 5.048 902 - rozwiązane odpisy aktualizujące wartość należności 177 56 20 - rozwiązane odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 100 100 0 - rozwiązana rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe 0 4.621 844 - rozwiązana rezerwa na zobowiązania podatkowe 0 271 0 304 0 0 0 0 38 5.658 3.529 5.861 - rozwiązana odpisy aktualizujące wartość zapasów - rozwiązana rezerwa na reklamacje b) Pozostałe, w tym: 217 OPOCZNO S.A. - zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 157 185 2.587 3.616 1.710 583 646 99 50 - darowizny niefinansowych aktywów trwałych 0 39 0 - darowizny pieniężne 0 0 70 125 105 590 - odsprzedaż usług - darowizny niefinansowych aktywów obrotowych - otrzymane odszkodowania i kary - sprzedaż prawa do transmisji telewizyjnej 0 0 586 - umorzone zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości 588 925 1.140 - otrzymane bonifikaty 160 17 46 - otrzymane refundacje z budżetu państwa 17 38 15 - rozliczenie nadwyżek majątku obrotowego 235 333 104 48 55 12 22 - rozliczenie przychodów międzyokresowych z tytułu nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntów 46 - otrzymane prowizje od płatności budżetowych 16 - dotacje - pozostałe Inne przychody operacyjne, razem 0 3 2 52 15 11 6.239 8.577 6.763 Nota 28 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 a) Utworzone rezerwy, w tym: 2.679 3.860 2.587 - odpisy aktualizujące wartość należności 1.078 1.757 399 0 0 600 711 1.487 1.002 689 616 315 - odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych - odpisy aktualizujące wartość zapasów - wartość likwidacji niedoborów i szkód w aktywach obrotowych - rezerwa na zaległości podatkowe - rezerwa na świadczenia emerytalne b) Pozostałe, w tym: - niewykorzystane moce produkcyjne - darowizny rzeczowe aktywów obrotowych - darowizny pieniężne - koszty odsprzedaży usług - odpisane należności nieściągalne - udział własny w ubezpieczeniu należności - koszty przepakowania płytek - koszty testowania urządzeń 0 0 271 201 0 0 14.345 15.637 15.241 7.845 11.935 13.411 71 140 85 568 638 580 3.612 1.689 583 90 18 0 0 34 385 191 238 13 0 108 0 - kary umowne, odszkodowania 912 557 92 - VAT nie podlegający odliczeniu 0 251 1 - koszty wymiany części do prasy 552 0 0 - niedobory w majątku obrotowym 285 0 0 - inwestycje bez efektu gospodarczego 50 0 0 - likwidacja majątku obrotowego 64 0 0 105 29 91 17.024 19.497 17.828 - pozostałe Inne koszty operacyjne, razem: Nota 29.1 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKACH Pozycja nie występuje. 218 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Nota 29.2 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 a) z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 0 - od pozostałych jednostek 0 0 0 b) pozostałe odsetki 716 584 558 - od pozostałych jednostek 716 584 558 Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 716 584 558 Nota 29.3 INNE PRZYCHODY FINANSOWE a) Dodatnie różnice kursowe 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 0 0 1.135 - zrealizowane 0 0 439 - niezrealizowane 0 0 696 29 24 1 29 24 1 4.112 2.690 838 - zysk ze zbycia inwestycji 2.037 2.035 445 - aktualizacja wartości inwestycji 2.072 653 393 - dodatkowe jednostki uczestnictwa od funduszu inwestycyjnego 0 2 0 - dodatkowe świadczenia pieniężne od funduszu inwestycyjnego 3 0 0 4.141 2.714 1.974 b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) - odpis aktualizujący należności odsetkowe c) pozostałe, w tym Inne przychody finansowe, razem Nota 30.1 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) od kredytów i pożyczek 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 867 5.435 10.064 - od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 - od jednostek zależnych 0 0 0 - od jednostek współzależnych 0 0 0 - od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 - od znaczącego inwestora 0 0 0 - od jednostki dominującej 0 0 0 867 5.435 10.064 174 234 274 0 0 0 - od jednostek zależnych 0 0 0 - od jednostek współzależnych 0 0 0 - od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 - od znaczącego inwestora 0 0 0 - od jednostki dominującej 0 0 0 174 234 274 1.041 5.669 10.338 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 - od pozostałych jednostek b) pozostałe odsetki - od jednostek powiązanych, w tym: - od pozostałych jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem Nota 30.2 INNE KOSZTY FINANSOWE a) Ujemne różnice kursowe 1.613 773 0 219 OPOCZNO S.A. - zrealizowane 1.873 271 - niezrealizowane (260) 502 0 b) inne 1.586 108 281 36 108 25 0 0 242 1.550 0 14 3.199 881 281 - prowizje bankowe - rezerwa na odsetki od zaległości budżetowych - aktualizacja wartości inwestycji Inne koszty finansowe, razem 0 Nota 31 ZYSKI NADZWYCZAJNE 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 a) losowe 0 65 84 b) pozostałe (wg tytułów) 0 0 0 0 65 84 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 … Zyski nadzwyczajne, razem STRATY NADZWYCZAJNE a) losowe b) pozostałe (wg tytułów) 66 65 67 0 0 0 66 65 67 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 … Straty nadzwyczajne, razem Nota 32.1 PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 1. Zysk (strata) brutto 94.252 64.492 16.952 2.854 790 3.612 686 1.487 991 - rezerwa na CIT 0 0 412 - fundusz walki z bezrobociem 0 0 1.379 - nieumorzona wartość środków trwałych 0 43 666 2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) - korekta wyceny zapasów - rezerwa na środki trwałe 0 0 600 - zapłacone kary i grzywny 893 387 0 - darowizny 639 778 665 - odsetki budżetowe 4 159 131 - rezerwa na urlopy 1.304 1.503 726 - prowizje i bonusy 1.540 762 196 - rezerwy na usługi intensyfikacji sprzedaży 929 0 0 - reprezentacja i reklama i inne koszty ogólne 670 302 496 - amortyzacja od środków trwałych w leasingu - różnice kursowe ujemne niezrealizowane - amortyzacja środków trwałych objętych ulgą - odsetki umorzone, rezerwa na naliczone odsetki - rezerwa na należności - otrzymane odsetki naliczone w latach poprzednich - podatek VAT 52 0 0 1.007 1.068 414 431 1.365 2.989 87 343 143 610 1.179 386 4 40 37 0 251 0 - aktualizacja aktywów finansowych 874 393 0 - rezerwa na usługi 154 193 0 220 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe - udokumentowanie nieściągalności należności (823) 0 - rezerwa na premię (500) 500 0 480 304 220 - inne 0 - zrealizowane różnice z lat ubiegłych (895) (485) (951) - rozwiązane rezerwy na odprawy emerytalne (174) (5.411) (1.770) - niezrealizowane dodatnie różnice kursowe (372) (66) (165) - nieumorzona wartość środków trwałych - umorzone odsetki od należności budżetowych - niezrealizowany wynik na aktywach finansowych - rozwiązana rezerwa na urlopy - prowizje, premie - zapłacone odsetki od zobowiązań - amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych 0 0 (403) (72) (36) (33) (522) (1.046) (393) (1.503) (726) (393) (762) (47) (37) (14) 0 (99) 0 (229) (275) - naliczone odsetki (328) (279) (156) - realizacja wyceny zapasów (751) (1.530) (1.684) - leasing operacyjny (123) 0 0 - darowizny otrzymane 0 0 (70) - zrealizowane rezerwy na usługi (193) (201) 0 - korekta odpisów aktualizujących należności (177) 0 0 - korekta odpisów aktualizujących środki trwałe (100) 0 0 - pozostałe (201) (211) (410) 97.106 65.282 20.564 (393) (770) (614) 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Odliczenia od dochodu - dotacja 0 (3) (2) (393) (767) (612) 5. Dochód do opodatkowania 96.713 64.512 19.950 6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: 18.375 17.418 5.586 18.375 17.418 5.586 - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny 0 0 0 - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 0 8 241 0 18.383 17.659 5.586 - darowizny - wykazany w rachunku zysków i strat 7. Podatek dochodowy za lata ubiegłe 8. Podatek dochodowy bieżący wykazany w rachunku zysków i strat Nota 32.2 PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT: - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych - pasywa - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - pasywa - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych - aktywa - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - aktywa Podatek dochodowy odroczony, razem 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 210 (395) (757) 0 (35) (20) (446) 1.189 538 0 158 20 (236) 917 (219) 01.01.200431.12.2004 01.01.200331.12.2003 01.01.200231.12.2002 Nota 33 PODZIAŁ ZYSKU NETTO a) wypłata dywidendy 76.105 0 0 b) kapitał zapasowy 0 45.916 11.585 c) kapitał rezerwowy 0 0 0 d) pokrycie straty z lat ubiegłych Zysk netto 0 0 0 76.105 45.916 11.585 221 OPOCZNO S.A. Zarząd proponuje przeznaczyć zysk za 2004 na wypłatę dywidendy. Po za tym w dniu 10.12.2004 r decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy utworzono kapitał rezerwowy poprzez przeniesienie kwoty 96.248 tys. zł z kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy. Nota 34 WYLICZENIE ZYSKU (STRATY) NA JEDNĄ AKCJĘ 31.12.2004 a) Zysk (strata) netto b) Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2003 31.12.2002 76.105 45.916 11.585 16.450.000 16.450.000 16.450.000 4,63 2,79 0,70 c) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych RÓŻNICE MIĘDZY ZMIANĄ STANU KOREKT DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A ZMIANĄ STANU WYKAZANA W BILANSIE 2004 2003 2002 Bilansowa zmiana stanu należności (6.708) 18.011 17.240 Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (4.254) 16.690 13.814 Różnica pomiędzy zmianą stanu należności w bilansie a zmianą stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, w tym: (2.454) 1.321 3.426 - zmiana stanu należności z tytułu sprzedaży środków trwałych (2.454) 1.321 3.426 Bilansowa zmiana stanu zobowiązań (7.930) 15.979 4.443 Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (5.430) 16.584 1.377 Różnica pomiędzy zmianą stanu zobowiązań w bilansie a zmianą stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (2.500) (605) 3.066 - zmiana stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek 15.833 1.699 3.441 ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ - zobowiązania z tytułu odsetek od działalności finansowej 12 (12) 0 (11.693) (1.082) (768) (102) 0 0 (1.550) 0 0 0 0 393 1.083 (1.109) (1.661) 993 (1.157) (1.141) 90 48 (520) Zmniejszenie dodatnich różnic kursowych od wyceny bilansowej kredytów walutowych 0 0 (117) Zmniejszenie rozliczeń z tytułu nieumorzonej części sprzedanego prawa wieczystego użytkowania gruntu 0 0 (347) 90 48 (56) - zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych - zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego - zmiana stanu zobowiązań z tytułu wyceny forward - zwiększenie funduszu socjalnego z tytułu sprzedaży obiektu działalności socjalnej ZMIANA STANU ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH Bilansowa zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Różnica pomiędzy zmianą stanu rozliczeń międzyokresowych w bilansie a zmianą stanu rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Zmiana stanu rozliczeń z tytułu amortyzacji prawa wieczystego użytkowania gruntu STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 2.364 4.067 6.210 - rachunki bieżące 2.344 4.033 6.189 20 34 21 6.382 16.197 2.400 6.381 16.197 2.400 1 1 0 8.746 20.265 8.610 - środki pieniężne w kasie Inne środki pieniężne - lokaty na rachunkach bankowych Inne aktywa pieniężne Środki pieniężne, razem 222 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe 2004 W sprawozdaniu z rachunku przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w pozycji “Pozostałe korekty” wykazano kwotę (53) tys. złotych co stanowi 0,22% łącznej kwoty korekt z tytułu działalności operacyjnej. W działalności finansowej w pozycji “Inne wydatki finansowe” wykazano kwotę (36) tys. złotych co stanowi 0,045% wszystkich wydatków finansowych. 2003 W sprawozdaniu z rachunku przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w pozycji “Pozostałe korekty” wykazano kwotę (686) tys. złotych co stanowi 1,5 % łącznej kwoty korekt z tytułu działalności operacyjnej. W działalności inwestycyjnej w pozycji “Inne wydatki inwestycyjne” wykazano kwotę (15) tys. złotych co stanowi 0,004% wszystkich wydatków inwestycyjnych. W działalności finansowej w pozycji “Inne wydatki finansowe” wykazano kwotę (138) tys. złotych co stanowi 0,6% wszystkich wydatków finansowych. 2002 W sprawozdaniu z rachunku przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w pozycji “Pozostałe korekty” wykazano kwotę 121 tys. złotych co stanowi 0,4 % łącznej kwoty korekt z tytułu działalności operacyjnej. W działalności inwestycyjnej w pozycji “Inne wpływy inwestycyjne” wykazano kwotę 70 tys. złotych co stanowi 0,04% wszystkich wpływów inwestycyjnych. W działalności inwestycyjnej w pozycji “Inne wydatki inwestycyjne” wykazano kwotę (22) tys. złotych co stanowi 0,009% wszystkich wydatków inwestycyjnych. W działalności finansowej w pozycji “Inne wpływy finansowe” wykazano kwotę 526 tys. złotych co stanowi 1,5% wszystkich wpływów finansowych W działalności finansowej w pozycji “Inne wydatki finansowe” wykazano kwotę (25) tys. złotych co stanowi 0,9% wszystkich wydatków finansowych B. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacja o instrumentach finansowych 1.1. Instrumenty finansowe Dane za 2004 r. stan na zmniejszenia 31.12.2004 stan na zwiększenia 31.12.2003 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - środki pieniężne na rachunkach bieżących 2.364 2.969.751 2.968.048 4.067 - lokaty bankowe 6.382 1.756.612 1.746.796 16.197 0 194 0 194 0 0 0 0 1.550 0 1.550 0 9.943 500.967 453.712 57.198 0 0 0 0 66.366 20.000 59.713 26.653 - kontrakty walutowe typu forward Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu - kontrakty walutowe typu forward Pożyczki udzielone i należności własne - transakcje buy sell back Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych Na dzień 31.12.2004 Spółka nie posiada kredytów. Dane za 2003 r. stan na 31.12.2003 zmniejszenia zwiększenia stan na 31.12.2002 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - środki pieniężne na rachunkach bieżących - lokaty bankowe 4.067 2.236.836 2.234.693 6.210 16.197 1.433.949 1.447.746 2.400 223 OPOCZNO S.A. - kontrakty walutowe typu forward 194 0 194 0 0 0 0 0 57.198 280.342 317.740 19.800 0 0 0 0 26.653 21.134 27.397 20.390 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pożyczki udzielone i należności własne - transakcje buy sell back Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych Spółka posiada również zaciągnięte kredyty, które zostały zaprezentowane w nocie nr 19 i 20. stan na 31.12.2002 Dane za 2002 r. zmniejszenia stan na 31.12.2001 zwiększenia Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - środki pieniężne na rachunkach bieżących 6.210 1.702.256 1.707.548 918 - lokaty bankowe 2.400 1.066.839 1.067.476 1.763 0 0 0 0 0 0 0 0 19.800 190.682 210.482 0 0 0 0 0 20.390 0 20.390 0 - kontrakty walutowe typu forward Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pożyczki udzielone i należności własne - transakcje buy sell back Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych Spółka posiadała zaciągnięte kredyty, które zostały zaprezentowane w nocie nr 19 i 20. Tytuły zwiększeń i zmniejszeń: - lokaty bankowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych i pożyczki udzielone - ich zwiększenia i zmniejszenia wynikają z bieżącej działalności inwestycyjnej, - forwardy - zwiększenia i zmniejszenia wynikają z działalności polegającej na zabezpieczaniu transakcji walutowych dotyczących działalności operacyjnej. 1.2.1 a) Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka posiadała instrumenty finansowe: lokaty bankowe transakcje buy sell back (bony skarbowe i obligacje firm) jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych kontrakty walutowe typu forward a) zakres i charakter instrumentu, ilość pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe, wartość bilansowa 6.382 tys. zł pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe do 3 miesięcy, wartość bilansowa 9.943 tys. zł pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje, wartość bilansowa 66.366 tys. zł sprzedaż/nabywanie waluty na określony termin, wartość bilansowa -1.550 tys. zł b) cel nabycia lub wystawienia instrumentu lokowanie wolnych środków lokowanie wolnych środków lokowanie wolnych środków zabezpieczenie wartość lokat – 6.382 tys. zł nominał bonów – 9.886 tys. zł wartość jednostek –64.232 tys. zł 6.300 tys. EURO odsetki zależne od czasu trwania odsetki zależne od czasu trwania odsetki zależne od zmiany wartości jednostek kwota do zapłaty/ zakupu w tys. PLN 27.482, kontrakt wygasa 30.06.2005 c) kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności d) suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych, 224 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe e) termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu, płynne, do 3 miesięcy płynne, do 3 miesięcy oraz z określonym terminem zakupu przez bank z możliwością wcześniejszego rozliczenia nie jest określony płynne, zgodnie z umowami (do 6 miesięcy) dowolnie – poprzez rozwiązanie lokaty w dacie ustalonej w momencie zawierania transakcji, z możliwością wcześniejszego rozliczenia dowolnie w dacie ustalonej w momencie zawierania transakcji, wg wartości nominalnej i odsetek wg wartości nominalnej i odsetek zgodnie z wyceną jednostek uczestnictwa zgodnie z umowami h) możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów, brak brak brak brak i) ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności, zmienna, WIBOR + premia lub stopa banku termin płatności – w momencie zakończenia rentowność – 6,5% termin płatności - w momencie zakończenia zgodnie z wyceną jednostek uczestnictwa, termin płatności w momencie zakończenia brak brak brak brak brak nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy brak brak brak brak stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej kursowe 0 zł 0 zł 0 zł 0 zł f) możliwość wcześniejszego rozliczenia - okres lub dzień - jeśli istnieją, g) cenę lub przedział cen realizacji instrumentu j) dodatkowe zabezpieczenie związane z tym instrumentem, przyjęte lub złożone, k) w/w informacji również dla instrumentu, na który dany instrument może być zamieniony, l) inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi, m) rodzaj ryzyka związanego z instrumentem n) suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka posiadała również środki pieniężne na rachunkach bieżących w wysokości 2.364 tys. zł. 225 OPOCZNO S.A. Na dzień 31 grudnia 2003 r. Spółka posiadała instrumenty finansowe: lokaty bankowe a) zakres i charakter instrumentu, ilość transakcje buy sell back (bony skarbowe) jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych kontrakty walutowe typu forward pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe, wartość bilansowa 16.197 tys. zł pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe do 3 miesięcy, wartość bilansowa 57.198 tys. zł pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku, wartość bilansowa 20.653 tys. zł sprzedaż/nabywanie waluty na określony termin, wartość bilansowa 194 tys. zł lokowanie wolnych środków lokowanie wolnych środków lokowanie wolnych środków zabezpieczenie c) kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności wartość lokat – 16.197 tys. zł nominał bonów –56.996 tys. zł wartość jednostek –26.000 tys. zł 4.500 USD 3.000 EUR d) suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych, odsetki zależne od czasu trwania odsetki zależne od czasu trwania odsetki zależne od zmiany wartości jednostek kwota do zapłaty/zakupu w tys. PLN 14.170, kontrakt wygasa 30.06.2004 kwota do otrzymania tys. PLN 17.110 kontrakt wygasa 30.09.2004 płynne, do 3 miesięcy płynne, do 3 miesięcy nie jest określony płynne, zgodnie z umowami b) cel nabycia lub wystawienia instrumentu e) termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu, f) możliwość wcześniejszego rozliczenia - okres lub dzień - jeśli istnieją, oraz z określonym terminem zakupu przez bank z możliwością wcześniejszego rozliczenia (do 9 miesięcy) dowolnie – poprzez rozwiązanie lokaty w dacie ustalonej w momencie zawierania transakcji, z możliwością wcześniejszego rozliczenia dowolnie w dacie ustalonej w momencie zawierania transakcji, wg wartości nominalnej i odsetek wg wartości nominalnej i odsetek zgodnie z wyceną jednostek uczestnictwa zgodnie z umowami brak brak brak brak i) ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności, zmienna, WIBOR + premia lub stopa banku termin płatności – w momencie zakończenia rentowność – 4,9% termin płatności - w momencie zakończenia zgodnie z wyceną jednostek uczestnictwa, termin płatności w momencie zakończenia brak j) dodatkowe zabezpieczenie związane z tym instrumentem, przyjęte lub złożone, brak brak brak brak k) w/w informacji również dla instrumentu, na który dany instrument może być zamieniony, nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy l) inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi, brak brak brak brak stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej kursowe 0 zł 0 zł 0 zł 0 zł g) cenę lub przedział cen realizacji instrumentu h) możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów, m) rodzaj ryzyka związanego z instrumentem n) suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach. Na dzień 31 grudnia 2003 r. Spółka posiadała również środki pieniężne na rachunkach bieżących w wysokości 4.067 tys. zł. 226 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Na dzień 31 grudnia 2002 r. Spółka posiadała instrumenty finansowe: lokaty bankowe transakcje buy sell back (bony skarbowe) jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe, wartość bilansowa 2.400 tys. zł pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe do 3 miesięcy, wartość bilansowa 19.800 tys. zł pozbawione ryzyka lub o niskim, wartość bilansowa 20.389 tys. zł lokowanie wolnych środków lokowanie wolnych środków lokowanie wolnych środków wartość lokat – 2.400 tys. zł nominał bonów –19.796 tys. zł wartość jednostek –20.000 tys. zł odsetki zależne od czasu trwania odsetki zależne od czasu trwania odsetki zależne od zmiany wartości jednostek płynne, do 3 miesięcy płynne, do 3 miesięcy oraz z określonym terminem zakupu przez bank z możliwością wcześniejszego rozliczenia nie jest określony dowolnie – poprzez rozwiązanie lokaty w dacie ustalonej w momencie zawierania transakcji, z możliwością wcześniejszego rozliczenia dowolnie wg wartości nominalnej i odsetek wg wartości nominalnej i odsetek zgodnie z wyceną jednostek uczestnictwa h) możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów, brak brak brak i) ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności, zmienna, WIBOR + premia lub stopa banku termin płatności – w momencie zakończenia rentowność – 6,45% termin płatności - w momencie zakończenia zgodnie z wyceną jednostek uczestnictwa, termin płatności w momencie zakończenia brak brak brak nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy brak brak brak stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej 0 zł 0 zł 0 zł a) zakres i charakter instrumentu, ilość b) cel nabycia lub wystawienia instrumentu c) kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności d) suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych, e) termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu, f) możliwość wcześniejszego rozliczenia - okres lub dzień - jeśli istnieją, g) cenę lub przedział cen realizacji instrumentu j) dodatkowe zabezpieczenie związane z tym instrumentem, przyjęte lub złożone, k) w/w informacji również dla instrumentu, na który dany instrument może być zamieniony, l) inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi, m) rodzaj ryzyka związanego z instrumentem n) suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach. Na dzień 31 grudnia 2002 r. Spółka posiadała również środki pieniężne na rachunkach bieżących w wysokości 6.210 tys. zł. b) Wartość godziwą jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stanowi bieżąca cena rynkowa. Wartość godziwa kontraktów forward stanowi zdyskontowaną różnicę pomiędzy przepływami pieniężnymi w walucie obcej przeliczonymi na złote polskie według kursu forwardowego zawartego w umowie a przepływami pieniężnymi w walucie obcej przeliczonymi na złote polskie według kursu forwardowego z dnia wyceny. Lokaty są oparte o zmienną stopę procentową w związku z powyższym wartość godziwa jest zbliżona do wartości nominalnej. c) Skutki przeszacowania instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży (jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych) odnosi się do przychodów lub kosztów finansowych. d) Nie nabywano w okresach objętych sprawozdaniem instrumentów finansowych na rynku regulowanym. e) Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z lokat opartych o zmienną stopę procentową, a także wartością godziwą transakcji buy sell back opartych o stałą stopę procentową f) Ryzyko kredytowe związane jest z inwestycjami krótkoterminowymi i spłatą należności , które ograniczane jest poprzez: - zakładanie inwestycji krótkoterminowych jedynie w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej, 227 OPOCZNO S.A. - dużą liczbę i dywersyfikację między klientami, którzy są jej dłużnikami (Spółka tworzy rezerwy na należności o dużym stopniu prawdopodobieństwa niewypłacalności dłużnika). 1.2.2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa przeznaczone do obrotu zostały wycenione w wartości godziwej. 1.2.3. Udzielone pożyczki (transakcje buy sell back) wyceniane są metodą zamortyzowanego kosztu. Oparte są one o stałą stopę procentową, jednakże ze względu na krótki czas trwania transakcji ich wartość godziwa nie różni się istotnie od wartości bilansowej. 1.2.4. Spółka nie była i nie jest stroną umowy, na mocy której aktywa finansowe przekształca się w papiery wartościowe lub umowy odkupu. 1.2.5. Nie wystąpiło przekwalifikowanie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia. 1.2.6. Nie dokonywano odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych. 1.2.7. Odsetki od pożyczek udzielonych (transakcje buy sell back): Wiekowanie odsetek naliczonych w 2004 r. odsetki naliczone i niezrealizowane o terminie zapłaty. naliczone i zrealizowane do 3 m-cy 1.839 3 - 12 m-cy 57 powyżej 12 m-cy 0 razem odsetki razem 0 57 1.896 odpisy aktualizujące 0 Wiekowanie odsetek naliczonych w 2003 r. odsetki naliczone i niezrealizowane o terminie zapłaty. naliczone i zrealizowane do 3 m-cy 879 3 - 12 m-cy 202 powyżej 12 m-cy 0 razem odsetki razem 0 202 1.081 odpisy aktualizujące 0 Wiekowanie odsetek naliczonych w 2002 r. odsetki naliczone i niezrealizowane o terminie zapłaty. naliczone i zrealizowane do 3 m-cy 445 odpisy aktualizujące 228 3 - 12 m-cy 3 powyżej 12 m-cy 0 razem odsetki razem 0 3 448 0 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe 1.2.8. Nie dokonywano odpisów aktualizujących od pożyczek udzielonych. 1.2.9. Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych. Wiekowanie odsetek od zobowiązań finansowych w 2004 r. odsetki naliczone i niezrealizowane o terminie zapłaty: naliczone i zrealiz owane Odsetki od kredytów bankowych do 3 m-cy 867 3 - 12 m-cy 0 powyżej 12 m-cy 0 razem odsetki razem 0 0 867 Wiekowanie odsetek od zobowiązań finansowych w 2003 r. odsetki naliczone i niezrealizowane o terminie zapłaty: naliczone i zrealizowane Odsetki od kredytów bankowych do 3 m-cy 5.423 3 - 12 m-cy 12 powyżej 12 m-cy 0 razem odsetki razem 0 12 5.435 Wiekowanie odsetek od zobowiązań finansowych w 2002 r. naliczone i zrealizowane Odsetki od kredytów bankowych 10.064 odsetki naliczone i niezrealizowane o terminie zapłaty: do 3 m-cy 3 - 12 m-cy 0 0 powyżej 12 m-cy razem odsetki razem 0 0 10.064 1.2.10. Najistotniejszymi ryzykami finansowymi w działalności Spółki są ryzyka kredytowe, kursowe i stopy procentowej. Ryzyko kredytowe Na transakcje, które potencjalnie narażają Spółkę na ryzyko kredytowe, składają się przede wszystkim: - inwestycjami krótkoterminowe (lokaty, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, transakcje buy sell back), - należności z tytułu dostaw i usług. Ryzyko kredytowe dotyczące inwestycji ograniczane jest poprzez zakładanie inwestycji krótkoterminowych i jedynie w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone, ponieważ baza klientów Spółki jest bardzo liczna. W związku z powyższym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Ponadto należności dotyczące sprzedaży płytek ceramicznych są przez spółkę ubezpieczane. Maksymalna suma ubezpieczenia wynosi 30 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Składka jest uzgodniona jako odpowiedni procent obrotu spółki z klientami objętymi ubezpieczeniem. Ryzyko kursowe Spółka posiada należności i zobowiązania handlowe wyrażone w Euro I USD. Spółka korzysta w ograniczonym stopniu z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie terminowych kontraktów walutowych typu forward (na okres do 3, 6, 9 miesięcy). Wartość godziwa transakcji typu forward na dzień: 31 grudnia 2004 r. –- 1.550 tys. PLN (pasywo) 31 grudnia 2003 r. – 194 tys. zł (aktywo) 31 grudnia 2002 r. – 0,00 (nie wystąpiły) Ryzyko stopy procentowej Spółka posiada inwestycje krótkoterminowe oraz posiadała zobowiązania z tytułu kredytów bankowych (spłacone w ciągu roku 2004). Stopy oprocentowania przedstawiono w notach 19 i 20. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. 229 OPOCZNO S.A. 1.2.11. Spółka ponosi ryzyko walutowe związane ze sprzedażą oraz z zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych. W 2004 roku około 15% sprzedaży dotyczy sprzedaży eksportowej, głównie do Rosji i Ukrainy, która jest realizowana przede wszystkim w dolarach. Jednocześnie ok. 25% dostaw surowców dokonywana jest w EURO od dostawców zagranicznych (głównie z Hiszpanii i Włoch). Spółka korzysta w ograniczonym stopniu z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym związanym przede wszystkim z działalnością operacyjną poprzez zawieranie terminowych kontraktów walutowych typu forward. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka posiadała niezrealizowane kontrakty forward na 6.300 tys. Euro. Termin realizacji tych kontraktów nie przekracza 30 czerwca 2005 r. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka rozpoznała niezrealizowaną stratę na wycenie powyższych kontraktów w wysokości 1.550 tys. zł. Z uwagi na niestosowanie rachunkowości zabezpieczeń, wszystkie zmiany wartości godziwej tych kontraktów ujmowane są w rachunku zysków i strat. 1.2.12. Zgodnie z zasadami rachunkowości przedstawionymi w nocie powyżej zyski lub straty z wyceny instrumentów zabezpieczających nie były odnoszone na kapitał z aktualizacji wyceny lecz w koszty lub przychody finansowe. 2. Dane o pozycjach pozabilansowych Pozycje Pozabilansowe 1. Należności warunkowe 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - weksle wystawione przez spółkę 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 0 0 0 3.479 4.106 2.532 0 0 0 3.479 4.106 2.532 0 627 627 - gwarancje udzielone 3.479 3.479 1.905 Pozycje poza bilansowe razem 3.479 4.106 2.532 Ustanowione przez spółkę zabezpieczenia majątkowe 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 1. Środki trwałe 4.175 196.866 224.870 - zastaw rejestrowy na środkach trwałych zabezpieczenie kredytów i gwarancji 4.175 96.866 124.870 - hipoteka Zabezpieczenia razem 0 100.000 100.000 4.175 196.866 224.870 3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli. Spółka nie posiada zobowiązań z tego tytułu. 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie Spółka nie zaniechała ani nie planuje zaniechania w następnym okresie żadnego rodzaju działalności gospodarczej. 5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby W roku 2004 wartość środków trwałych w budowie wykonanych na własne potrzeby wyniosła 480.689,25 PLN. 230 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe 6. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe poniesione i planowane w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego Tytuł poniesionych nakładów Poniesione w okresie 01.01. – 31.12.2004 r. Planowane w okresie 01.01.-31.12.2005 r. Wartości niematerialne i prawne 1.068 356 Budynki, lokale, obiekty inżynieryjne 4.149 8.435 38.346 40.087 35 0 7.804 7.555 51.402 56.433 Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem W 2004 roku Spółka zawarła kontrakt na dostawę urządzeń produkcyjnych na ogólną wartość 6.440 tys. EUR. Na dzień 31 grudnia 2004 r. w poniesionych nakładach na niefinansowe aktywa trwałe ujęta została równowartość 3.245 tys. EUR, reprezentująca wartość dostarczonych do Spółki i zafakturowanych środków trwałych. Pozostała do realizacji na 2005 rok wartość kontraktu ujęta jest w kwocie planowanych nakładów. 40% wartości kontraktu będzie uregulowane wekslami wystawionymi przez Spółkę w 2004 roku, których termin realizacji przypada na rok 2005. 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi Nie wystąpiły. 8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji W latach 2002 – 2004 Spółka nie realizowała wspólnych przedsięwzięć z innymi podmiotami. 9. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe Wyszczególnienie 2004 2003 2002 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 826 820 1.198 Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 331 316 323 1.157 1.136 1.521 Zatrudnienie razem 10. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących Wyszczególnienie 2004 2003 2002 Wynagrodzenia Zarządu 3.655 3.088 2.124 Sławomir Frąckowiak 1.322 806 654 Marek Wójcikowski 653 433 29 Grzegorz Oglęcki 492 0 0 1.188 442 29 Dariusz Gutarowski 0 0 472 Andrzej Brylak 0 762 512 Piotr Fidos 0 645 428 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej 552 196 199 Bożena Korneta Rafał Karski 122 30 30 Zbigniew Koćmiel 68 0 0 Zbigniew Sadura 49 0 0 Zbisław Szymański 51 28 28 Józef Sadłoń 42 28 28 Krzysztof Sobolewski 28 28 28 231 OPOCZNO S.A. Christopher Adam 22 27 30 Witold Grzybowski 8 28 28 134 0 0 28 27 20 0 0 7 2.103 2.043 1.312 Teresa Karkowska 107 85 98 Zdzisław Dziedzic 238 199 208 Bogusław Korneta 250 229 213 Włodzimierz Wrzosek 226 218 149 Przybylski Zenon 194 180 15 Dariusz Gutarowski 377 439 0 Partyka Janusz 350 310 0 Marianna Owczarska 217 221 211 Ferdynand Gacki 96 2 205 Piotr Żehaluk 48 0 0 Wojciech Przetakiewicz 0 0 213 Grzegorz Oglęcki 0 160 0 6.310 5.327 3.635 Zbigniew Prokopowicz Jan Kryjak Jolanta Buch-Andersen Wynagrodzenia Prokurentów Razem Spółka nie wypłaca wynagrodzenia członkowi Zarządu Waldemarowi Janowi Skwarze, który został oddelegowany przez spółkę Jawer (Luxembourg) S.A. do świadczenia na rzecz Spółki usług. W roku 2004 Jawer (Luxembourg) S.A. wypłacił Waldemarowi Skwarze kwotę 175.997,9 EUR (w roku 2003 kwotę 140.754,6 EUR, w roku 2002 kwotę 119.499,4 EUR) z tytułu oddelegowania Waldemara Skwary do świadczenia usług na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę zawartej z Jawer (Luxembourg) S.A.11. Pożyczki udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym W latach 2002 – 2004 osoby zarządzające posiadały niespłacone pożyczki z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych według stanu za poszczególne lata. Wyszczególnienie Oprocentowanie w skali roku 2004 2003 2002 Bogusław Korneta 3% 56 5 1 Partyka Janusz 3% 0 0 1 Ferdynand Gacki 3% 0 0 12 Wojciech Przetakiewicz 3% 0 1 2 56 6 16 Razem 12. Informacje o znaczących zdarzeniach z lat ubiegłych ujętych w niniejszym sprawozdaniu finansowym Nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 13. Informacja o znaczących zdarzeniach, jakie wystąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym Na podstawie transakcji przeprowadzonej w dniu 4 marca 2005 r. Emitent nabył 60,3% akcji w kapitale zakładowym AB “Dvarčionių Keramika”, z siedzibą w Wilnie (Keramikų g. 2, Wilno, LT-10233, Republika Litewska), spółce akcyjnej, podlegającej prawu Republiki Litewskiej, zarejestrowanej pod numerem 110628481 (numer identyfikacji podatkowej LT106284811), której akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Wilnie. Nabyte akcje reprezentują 60,3% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika”, jednak przejęcie kontroli przez Emitenta nad AB “Dvarčionių Keramika” nastąpiło dopiero z dniem odbycia zgromadzenia akcjonariuszy AB “Dvarčionių Keramika” zwołanego na dzień 22 kwietnia 2005 r. 232 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe W dniu 15 marca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. uchwałą Nr 7 ( Rep AN 1420/2005) przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki 172.231 tys. zł, na którą składały się: 75.983 tys. zł pochodzące z zysku 2004 r. oraz 96.248 tys. zł pochodzące z utworzonego w tym celu w dniu 10 grudnia 2004 r. kapitału rezerwowego. Do dnia 22 kwietnia 2005 r. wypłacono 172.104 tys. zł. 14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Przedsiębiorstwo państwowe Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych w Opocznie w dniu 29.10.1998 roku zostało przekształcone w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa i wszystkie aktywa i pasywa przejęte zostały przez nowo utworzoną Spółkę 15. Zaniechanie korekt z tytułu inflacji Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Spółki nie osiągnęła ani nie przekroczyła wartości 100%, w związku z tym nie dokonano korekty danych sprawozdania finansowego o wskaźniki inflacji. 16. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Nie występują różnice pomiędzy jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Spółki za lata 2002-2004 zamieszczonymi w Prospekcie i tymi uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, poza reklasyfikacjami opisanymi w punkcie 3.8. 17. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Na dzień 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. rozrachunki w walutach obcych oraz środki pieniężne w walutach obcych były przeliczane na PLN według kursów banku, z którego usług Spółka korzystała, podczas gdy na 31 grudnia 2004 r. według średniego kursu NBP. Skutki zmiany metod wyceny rozrachunków oraz środków pieniężnych wyrażonych w walutach obcych zostały ujęte w rachunku zysków i strat lat następnych. Spółka dokonała ponownego przeliczenia sald w walutach obcych występujących na dzień 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. i stwierdziła następujące różnice odnośnie niezrealizowanych różnic w stosunku do kwot wykazywanych w sprawozdaniach finansowych: Tytuł 2003 2002 Należności (+) 199 (+)76 Rachunki walutowe (+) 224 (+) 57 Zobowiązania Rachunek Wyników (-) 193 (-) 51 (+) 616 (+) 184 Nie wprowadzono korekt z powyższego tytułu z uwagi na fakt, iż kwoty te nie wpływają w sposób istotny na dane finansowe wykazywane w sprawozdaniach finansowych za lata 2003 i 2002. 18. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Nie dokonywano korekt z tytułu błędów podstawowych. 233 OPOCZNO S.A. 19. Kontynuacja działalności gospodarczej Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. 20. Łączenie spółek Nie miało miejsca łączenie spółek. 21. Niestosowanie metody praw własności do wyceny udziałów i akcji w jednostkach Jak to przedstawiono w nocie 4.2 do bilansu, Opoczno S.A. posiada udziały w jednostce stowarzyszonej. Wartość nabycia udziałów w tej jednostce (3 tys. zł) została w całości pokryta odpisem z tytułu trwałej utraty wartości (zerowa wartość bilansowa) z uwagi na fakt, iż jednostka ta znajduje się w stanie likwidacji i nie prowadzi żadnej działalności. 22. Niesporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Opoczna S.A. posiada udziały w dwóch jednostkach podporządkowanych jednakże Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego z uwagi na fakt, iż dane finansowe tych jednostek są nieistotne a jednostki te nie prowadzą działalności oraz są postawione w stan likwidacji. Szczegóły dotyczące posiadanych udziałów w jednostkach podporządkowanych przedstawiono w nocie 4.2. 23. Plany motywacyjne dla kadry zarządczej. 23.1 Plan motywacyjny Wprowadzającego z 2000 roku W 2000 roku Wprowadzający wprowadził program motywacyjny dla osób zarządzających, zawierając umowy o jednostki premiowe z niektórymi z członków ówczesnego Zarządu. Zgodnie z postanowieniami umów, w każdą rocznicę podpisania umowy członek Zarządu nabywał określoną w umowie liczbę jednostek premiowych. Wartość nominalna każdej jednostki premiowej została ustalona na kwotę 5,83 USD. Jednostki premiowe są niezbywalne, a każda z nich reprezentuje prawo do żądania jednokrotnej zapłaty przez Wprowadzającego na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty równej różnicy pomiędzy (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzeda swoje Akcje do czasu, gdy liczba jego Akcji w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie z ceną obowiązującą przy sprzedaży, która doprowadzi do takiego spadku liczby Akcji posiadanych przez Wprowadzającego), oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Członkowie Zarządu mogą żądać zapłaty za jednostki premiowe, gdy (i) liczba Akcji Wprowadzającego w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji, oraz (ii) nabędą prawo do wszystkich jednostek premiowych przysługujących im na podstawie umów o jednostki premiowe. Żądanie zapłaty może dotyczyć jedynie wszystkich nabytych przez danego członka Zarządu jednostek premiowych, chyba że strony uzgodnią inaczej. Prawa przyznane członkom Zarządu na podstawie umowy o jednostki premiowe stanowią wynagrodzenie za świadczenie na rzecz Wprowadzającego usług polegających na zwiększeniu wartości pakietu Akcji w Spółce należącego do Wprowadzającego. W okresie od 2000 do stycznia 2003 r. po 54.250 jednostek uczestnictwa nabyli dwaj członkowie Zarządu, którzy w styczniu 2003 r. zaprzestali pełnić funkcje w Zarządzie. Jednym z nich był obecny prokurent Spółki Dariusz Gutarowski. Są oni jednak uprawnieni do otrzymania wypłaty za nabyte jednostki premiowe na opisanych wyżej zasadach. W latach 2002-2004 80.000 jednostek premiowych nabył też Pan Waldemar Jan Skwara, który w dniu 20 kwietnia złożył rezygnacją z funkcji Członka Zarządu. Zgodnie z umową o jednostki premiowe zawartą pomiędzy Wprowadzającym a Sławomirem Mieczysławem Frąckowiakiem w dniu 13 października 2000 r., w latach 2001-2004 nabył on łącznie 320.000 jednostek premiowych. Od stycznia 2004 r. Pan Sławomir Mieczysław Frąckowiak nie nabywa już jednostek premiowych. W dniu 12 kwietnia 2005 roku Wprowadzający oraz Panowie Sławomir Mieczysław Frackowiak i Waldemar Jan Skwara uzgodnili zmiany warunków wypłat z tytułu jednostek premiowych. Zgodnie z tymi zmianami, wypłata z tytułu jednostek premiowych nastąpi już z chwilą, gdy liczba Akcji w Spółce należących do Wprowadzającego będzie równa lub niższa niż 49% łącznej liczby Akcji Spółki. W takim przypadku Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara będą uprawnieni do otrzymania zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi, który sprzedane Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce do czasu, gdy liczba jego 234 Rozdział VIII – Sprawozdanie Finansowe Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 49% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Po każdej następnej transakcji sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego, Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara będą mieli prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi, który sprzedane w danej pojedynczej transakcji Akcje stanowiły w łącznej liczbie akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. W przypadku, gdy liczba Akcji Wprowadzającego w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji Spółki, Panowie Sławomir Mieczysław Frąckowiak i Waldemar Jan Skwara będą uprawnieni do otrzymania zapłaty za wszystkie jednostki premiowe, za które nie otrzymali zapłaty do tego momentu. Określenie “jedna transakcja” oznacza jedną umowę sprzedaży lub, jeżeli Akcje notowane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., liczbę Akcji sprzedanych w ciągu jednego dnia. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce w danej transakcji; oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Wartość nominalna jednostki została określona na kwotę 22,16 złotych. Wypłaty będą dokonywane w złotych, ewentualna cena uzyskana w innej walucie będzie przeliczona na złote według średniego kursu NBP z dnia zawarcia takiej umowy sprzedaży. Wartość godziwa nabytych jednostek premiowych na dzień wejścia w życie MSSF 2 Płatności w formie akcji własnych, została wycenione na kwotę 27.148.695 zł, z czego w odniesieniu do członków Zarządu na 31 grudnia 2004 r. w osobie Sławomira Frąckowiaka na kwotę 17.552.888 zł i w osobie Waldemara Skwary na kwotę 4.388.222, oraz na kwotę 5.207.585 zł w stosunku do pozostałych uczestników planu. Wycena wartości godziwej została dokonana w sposób szacunkowy w oparciu o wartość wewnętrzną jednostki uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego. 23.2 Plan motywacyjny z 2004 roku W dniu 17 grudnia 2004 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 134/II/2004 w sprawie uchwalenia planu opcyjnego dla wyższej kadry zarządczej i nadzorczej Spółki. Osobami uprawnionymi do udziału w planie opcyjnym są członkowie Zarządu, wyższej kadry zarządczej oraz członkowie Rady Nadzorczej. Uczestnicy planu opcyjnego otrzymują określoną ilość jednostek premiowych, które zostają im przyznane na mocy umów zawieranych pomiędzy Spółką a uczestnikiem. Na mocy powyższej uchwały Rada Nadzorcza zatwierdziła utworzenie 500.000 jednostek premiowych. Decyzję o dopuszczeniu do udziału w planie opcyjnym podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość nominalna jednostek premiowych jest powiązana ze wzrostem wartości akcji Spółki i wynosi 26,30 zł, przy czym będzie ona wzrastała o 10% rocznie. Jednostki premiowe są niezbywalne. Umowy przyznania jednostek premiowych określają liczbę jednostek premiowych przyznanych danemu uczestnikowi oraz daty ich nabycia. Każda nabyta jednostka premiowa stanowi warunkowe prawo żądania od Spółki jednorazowej zapłaty kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy średnią ceną akcji, po której Podmiot Dominujący sprzeda wszystkie akcje w Spółce a wartością nominalną jednostki premiowej w tym dniu. Powyższe prawo jest uwarunkowane sprzedażą przez Podmiot Dominujący wszystkich jego akcji w Spółce. Wszystkie jednostki premiowe, których daty nabycia przypadają po dacie sprzedaży przez Podmiot Dominujący wszystkich jego akcji w Spółce staną się wymagalne w tym dniu. Uchwałą z dnia 17 grudnia 2004 r. Rada Nadzorcza przyznała Zbigniewowi Prokopowiczowi dodatkowy środek motywacyjny w postaci dopuszczenia go do planu opcyjnego. Uchwałą nr 11 z dnia 17 grudnia 2004 r. Walne Zgromadzenie przyznało Zbigniewowi Prokopowiczowi wynagrodzenie w postaci świadczeń na podstawie planu opcyjnego. W dniu 18 grudnia 2004 r. Spółka zawarła ze Zbigniewem Prokopowiczem umowę przyznania 50.000 jednostek premiowych. Na mocy uchwał z dnia 19 stycznia 2005 r. Rada Nadzorcza dopuściła do udziału w planie opcyjnym Sławomira Mieczysława Frąckowiaka (50.000 jednostek premiowych), Grzegorza Oglęckiego (80.000 jednostek premiowych), Waldemara Jana Skwarę (30.000 jednostek premiowych) oraz Marka Sylwestra Wójcikowskiego (120.000 jednostek premiowych). W dniu 19 stycznia 2005 r. zostały zawarte umowy przyznania jednostek premiowych z powyższymi osobami. Wartość godziwa przyznanych jednostek premiowych na dzień 31 grudnia 2004 roku, wyceniona została na kwotę 173.673 zł. Wycena wartości godziwej została dokonana w sposób szacunkowy w oparciu o wartość wewnętrzną jednostki uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego. W dniu 12 kwietnia 2005 r. Spółka rozwiązała wszystkie umowy o przyznanie jednostek premiowych, o których mowa powyżej. 23.3 Program motywacyjny z 2005 roku W dniu 15 marca 2005 r. w związku z zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały: • uchwałę nr 27 w sprawie “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” oraz ustalenia Listy Osób Uprawnionych; • uchwałę nr 28 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru; • uchwałę nr 29 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru; oraz • uchwałę nr 30 w sprawie wprowadzenia Akcji Serii C i D do publicznego obrotu, łącznie zwane “Uchwałami o Programie Motywacyjnym”. 235 OPOCZNO S.A. W ramach Programu Motywacyjnego, pięć osób o podstawowym znaczeniu dla działalności Spółki będzie miało prawo subskrybowania i objęcia łącznie do 152.000 Akcji Serii C i do 152.000 Akcji Serii D. Liczba akcji, która może być objęta przez każdą z Osób Uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym została ustalona w sposób następujący: Imię i nazwisko Sławomir Mieczysław Frąckowiak Funkcja w Spółce Liczba Akcji Serii C Liczba Akcji Serii D Prezes Zarządu 41.000 41.000 Waldemar Jan Skwara Członek Zarządu 28.000 28.000 Marek Sylwester Wójcikowski Członek Zarządu 40.000 40.000 Grzegorz Oglęcki Członek Zarządu 28.000 28.000 Członek Rady Nadzorczej 15.000 15.000 152.000 152.000 Zbigniew Prokopowicz Razem Akcje Serii C będą mogły być subskrybowane i objęte w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty, włącznie. Akcje Serii D będą mogły być subskrybowane i objęte w Drugim Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty, włącznie. Prawo objęcia Akcji Serii C będzie przysługiwało właścicielom imiennych Obligacji Serii A, a prawo objęcia Akcji Serii D będzie przysługiwało właścicielom imiennych Obligacji Serii B. Obligacje zostaną pierwotnie objęte przez Powiernika i będą mogły być zbyte jedynie Osobom Uprawnionym. Osoby Uprawnione otrzymają od Powiernika ofertę nabycia Obligacji za cenę nominalną równą 1 grosz. Warunkiem nabycia Obligacji i konsekwentnie subskrybowania Akcji Serii C i Akcji Serii D będzie pozostawanie zatrudnionym w Spółce lub świadczenie usług na podstawie innej umowy nieprzerwanie od daty podjęcia Uchwał o Programie Motywacyjnym, czyli od 15 marca 2005 r., do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiednio: Pierwszy Okres Wykonania Opcji – w odniesieniu do Akcji Serii C i Drugi Okres Wykonania Opcji – w odniesieniu do Akcji Serii D. Prawo do nabycia Obligacji będzie przysługiwało Osobom Uprawnionym również po ustaniu zatrudnienia lub zaprzestaniu świadczenia usług, jeżeli umowa, na podstawie której dana osoba świadczyła pracę lub usługi dla Spółki została rozwiązana przez Spółkę, odpowiednio, jeżeli jest to umowa o pracę – za wypowiedzeniem z przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeżeli jest to umowa cywilnoprawna – bez ważnego powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego. Pierwszy Okres Wykonania Opcji rozpoczyna się w dniu przypadającym w pierwsza rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. Drugi Okres Wykonania Opcji rozpoczyna się w dniu przypadającym w druga rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. Warunkiem objęcia Akcji Serii C będzie opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 62 zł. Warunkiem objęcia Akcji Serii D będzie opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 68,2 zł. Osoby uprawnione przystąpiły do planu w dniu 12 kwietnia 2005 r. w rezultacie podpisania umów w sprawie rozwiązania umów przyznania jednostek premiowych w ramach planu motywacyjnego Spółki z 2004 r. 23.4 Program motywacyjny Wprowadzającego z 2005 roku W dniu 12 kwietnia 2005 r. pomiędzy Wprowadzającym i Panami Waldemarem Janem Skwarą, Grzegorzem Oglęckim i Markiem Wójcikowskim oraz w dniu 19 kwietnia 2005 r. pomiędzy Wprowadzającym a Panem Zbigniewem Prokopowiczem, zostały zawarte umowy dotyczące przyznania im jednostek premiowych i regulujące zasady płatności z tytułu tych jednostek. Panu Waldemarowi Janowi Skwarze Wprowadzający przyznał 30.000 jednostek premiowych, Panu Markowi Wójcikowskiemu - 96.000, Panu Grzegorzowi Oglęckiemu - 64.000, a Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi – 40.000. Wartość nominalna jednostki została określona na kwotę 26,30 złotych. Wypłata z tytułu jednostek premiowych nastąpi z chwilą gdy, gdy liczba Akcji w Spółce należących do Wprowadzającego będzie równa lub niższa niż 20% łącznej liczby akcji Spółki. W takim przypadku, Panowie Waldemar Jan Skwara, Jerzy Oglęcki, Marek Wójcikowski i Zbigniew Prokopowicz będą mogli zażądać zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi jaki sprzedane Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą Wprowadzający sprzedawał swoje Akcje w Spółce do czasu gdy liczba jego Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 20% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Po każdej następnej transakcji sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego, Panowie Waldemar Jan Skwara, Jerzy Oglęcki, Marek Wójcikowski i Zbigniew Prokopowicz będą mieli prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi jaki sprzedane w danej pojedynczej transakcji Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez Wprowadzającego w Spółce, w dniu 15 marca 2005 r. Wypłaty będą dokonywane w złotych, ewentualna cena uzyskana w innej walucie będzie przeliczona na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia takiej umowy sprzedaży. Określenie “jedna transakcja” oznacza jedną umowa sprzedaży lub, jeżeli Akcje notowane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, liczba Akcji sprzedanych w ciągu jednego dnia. Spółka planuje ujęcie w księgach planów motywacyjnych zgodnie z wymogami standardu MSSF2, który stosuje się przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 01.01.2005 r. 236 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe ROZDZIAŁ IX – INFORMACJE DODATKOWE 1. Zbadane sprawozdania finansowe Opoczno S.A. na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 237 OPOCZNO S.A. OPOCZNO S.A. Sprawozdanie Finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. 238 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe SPIS TREŚCI: Strona Raport niezależnego biegłego rewidenta 240 Rachunek zysków i strat 241 Bilans 242 Zestawienie zmian w kapitale własnym 243 Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych 244 Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne 245 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości 245 3. Pozostałe przychody operacyjne 248 4. Pozostałe koszty operacyjne 248 5. Koszty osobowe 248 6. Koszty finansowe netto 248 7. Podatek dochodowy 249 8. Środki pieniężne 249 9. Inwestycje 249 10. Należności handlowe i pozostałe 250 11. Zapasy 250 12. Rzeczowy majątek trwały 250 13. Pozostałe należności 251 14. Podatek odroczony 251 15. Kredyty i pożyczki 252 16. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 252 17. Zobowiązania handlowe i pozostałe 252 18. Rezerwy 252 19. Kapitał własny 252 20. Zobowiązania inwestycyjne 253 21. Transakcje z jednostkami powiązanymi 253 22. Zarządzanie ryzykiem finansowym 253 23. Zdarzenia po dniu bilansowym 254 24. Wartości godziwe 254 239 OPOCZNO S.A. Raport niezależnego biegłego rewidenta dla akcjonariuszy Opoczno S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonych bilansów Opoczno S.A. (zwanej dalej “Spółką”) na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r., rachunków zysków i strat, zestawień zmian w kapitale własnym oraz sprawozdań z przepływu środków pieniężnych za lata kończące się w tych dniach. Odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdań finansowych ponosi Zarząd Spółki. Naszym obowiązkiem jest wyrażenie opinii o tych sprawozdaniach finansowych na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w sposób dający wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi dostateczną podstawę do wydania opinii. Naszym zdaniem zbadane sprawozdania finansowe Opoczno S.A. przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r., wyniki działalności gospodarczej oraz przepływy środków pieniężnych za lata kończące się w tych dniach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Warszawa, 4 lutego 2005 r. Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu 240 Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Opoczno S.A. Rachunek zysków i strat za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. tys. zł Nota Przychody Koszt własny sprzedaży Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 4 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne 5 Zysk na działalności operacyjnej Przychody/(Koszty) finansowe netto 7 Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 8 Zysk netto Zysk na jedną akcję (w złotych) 20 2004 2003 2002 425.851 366.801 322.058 (248.807) (233.773) (227.490) 177.044 133.028 94.568 6.239 8.642 6.847 (19.943) (10.241) (8.135) (60.614) (56.058) (63.756) (9.245) (7.628) (4.484) 93.481 67.743 25.040 617 (3.251) (9.719) 94.098 64.492 15.321 (18.118) (18.576) (4.911) 75.980 45.916 10.410 4,62 2,79 0,63 241 OPOCZNO S.A. Opoczno S.A. Bilans na dzień 31 grudnia 2004 r. 2004 tys. zł 2003 2002 Nota Aktywa krótkoterminowe Środki pieniężne 9 8.746 20.265 8.610 Inwestycje 10 76.309 84.045 40.190 Należności handlowe i pozostałe 11 80.268 78.983 62.933 1.568 1.182 424 Należności z tytułu podatku dochodowego Zapasy 12 64.653 55.173 63.108 231.544 239.648 175.265 Aktywa długoterminowe Rzeczowy majątek trwały 13 243.719 227.537 249.502 Pozostałe należności 14 649 2.328 1.556 Podatek odroczony 15 Suma aktywów 1.746 1.299 2.646 246.114 231.164 253.704 477.658 470.812 428.969 Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek 16 102 15.833 17.532 Zobowiązania handlowe i pozostałe 17 55.830 47.179 27.851 Rezerwy 18 - - 1.133 55.932 63.012 46.516 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki 16 206 63.333 78.333 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 19 1.237 1.411 6.551 Podatek odroczony 15 684 300 729 2.127 65.044 85.613 164.500 164.500 164.500 53.960 53.960 53.960 738 - - Kapitał zapasowy 28.173 78.380 67.970 Pozostałe kapitały rezerwowe 96.248 - - Nie podzielony wynik finansowy 75.980 45.916 10.410 Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z przeszacowania Suma pasywów 242 20 419.599 342.756 296.840 477.658 470.812 428.969 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Opoczno S.A. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z przeszacowania 128.875 53.960 - 63.983 - 3.987 250.805 - - - - - 10.410 10.410 35.625 - - - - - 35.625 - - - 3.987 - (3.987) - 164.500 53.960 - 67.970 - 10.410 296.840 Zysk netto - - - - - 45.916 45.916 Podział zysku za 2002 r. - - - 10.410 - (10.410) - 164.500 53.960 - 78.380 - 45.916 342.756 Zysk netto - - - - - 75.980 75.980 Przeszacowanie środków trwałych - - 863 - - - 863 Przeniesienie - - (125) 125 - - - Podział zysku za 2003 r. - - - 45.916 - (45.916) - Utworzenie kapitału rezerwowego w celu wypłaty dywidendy - - - (96.248) 96.248 - - 164.500 53.960 738 28.173 96.248 75.980 419.599 tys. zł Stan na 1 stycznia 2002 r. Zysk netto Wpłata nieopłaconej części kapitału akcyjnego Podział zysku za 2001 r. Stan na 31 grudnia 2002 r. Stan na 31 grudnia 2003 r. Stan na 31 grudnia 2004 r. Kapitał akcyjny Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał zapasowy Nie podzielony wynik finansowy Razem 243 OPOCZNO S.A. Opoczno S.A. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. 2004 tys. zł 2003 2002 Nota Działalność operacyjna Zysk netto 75.980 45.916 10.410 36.653 41.433 43.575 Korekty o pozycje: Amortyzacja Strata z tytułu różnic kursowych Odsetki 1.740 63 1.142 931 4.851 10.064 Zmiana w podatku odroczonym (265) 917 (675) Zmniejszenie rezerw i zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (174) (6.273) (3.184) Zysk z działalności inwestycyjnej (4.069) (2.199) (3.021) Podatek dochodowy 18.383 17.659 5.586 Inne Zysk operacyjny przed zmianami w kapitale operacyjnym Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu należności - - 161 129.179 102.367 64.058 4.205 (15.502) (12.481) Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu zapasów (9.480) 7.935 (6.446) (Zmniejszenie)/zwiększenie stanu zobowiązań (4.593) 18.265 99 Środki pieniężne z działalności operacyjnej 119.311 113.065 45.230 Podatek dochodowy zapłacony (18.769) (18.416) (5.108) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 100.542 94.649 40.122 (46.006) (23.353) (15.503) Działalność inwestycyjna Nabycie rzeczowego majątku trwałego Sprzedaż rzeczowego majątku trwałego Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu należności inwestycyjnych (Zakup)/sprzedaż inwestycji 69 5.112 9.155 2.454 (1.320) (1.456) 11.652 (41.822) (39.351) Odsetki otrzymane - 584 558 Pozostałe pozycje 3 2 47 (31.828) (60.797) (46.550) Spłata kredytów bankowych i pożyczek (79.167) (16.699) (14.150) Płatności z tytułu leasingu finansowego (123) - - - - 35.625 Odsetki zapłacone (907) (5.435) (10.662) Pozostałe pozycje (36) (63) 500 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (80.233) (22.197) 11.313 Zmiana stanu środków pieniężnych netto (11.519) 11.655 4.885 20.265 8.610 3.725 8.746 20.265 8.610 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Działalność finansowa Wpływy z tytułu należnych wpłat na kapitał akcyjny Środki pieniężne na początek roku obrotowego Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 244 9 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe 1. INFORMACJE OGÓLNE Opoczno S.A. (zw. dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych „Opoczno” w Opocznie, zgodnie z aktem komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego z dnia 29 października 1998 r. Spółka została zarejestrowana w XX Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Sądu Rejonowego w Łodzi, pod numerem KRS 8086 w dniu 20 kwietnia 2001 r. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l., której ostatecznymi akcjonariuszami są Credit Suisse First Boston IPG (Zug), Credit Suisse First Boston (Bermuda) Limited i Polish Enterprise Investors. Spółka posiada udziały w jednej jednostce zależnej i jednej stowarzyszonej. Z uwagi na fakt, że dane finansowe tych jednostek są nieistotne, a jednostki te nie prowadzą działalności oraz są postawione w stan likwidacji, Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych. Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku 2004 wyniosło 1.157 osób, w porównaniu do przeciętnego zatrudnienia w wysokości 1.136 w roku 2003 oraz 1.521 w roku 2002. Siedziba Spółki znajduje się w Opocznie. Sprawozdanie finansowe za rok kończący się dnia 31 grudnia 2004 r. zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 4 lutego 2005 r. 2. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (a) Oświadczenie zgodności Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wydanymi przez Międzynarodowy Komitet Standardów Rachunkowości oraz z interpretacjami wydanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy Międzynarodowym Komitecie Standardów Rachunkowości. (b) Podstawa przygotowania sprawozdań finansowych Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości i praktyką księgową stosowaną przez spółki w Polsce w oparciu o ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera korekty i reklasyfikacje wprowadzone w celu dostosowania ksiąg rachunkowych Spółki do MSSF. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w złotych polskich, w zaokrągleniu do tysiąca. W sprawozdaniu finansowym Spółki zastosowano zasadę kosztu historycznego, poza składnikami rzeczowego majątku trwałego z grupy ‘grunty, budynki i budowle’ oraz instrumentami pochodnymi i aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży, które zostały wykazane według wartości godziwej. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły, poza zmianą opisaną poniżej (c) Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Począwszy od dnia 1 stycznia 2004 r. Spółka wycenia grunty, budynki i budowle w wartości godziwej. Do dnia 31 grudnia 2003 r., grunty, budynki i budowle były przedstawiane zgodnie z ich kosztem lub wartością po przeszacowaniach, zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, z których ostatnie miało miejsce w 1995 r., pomniejszoną o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (patrz nota 13 (b)) (d) Istotne zasady rachunkowości Transakcje w walutach obcych Transakcje dokonane w walutach obcych są księgowane według kursów wymiany obowiązujących w dniu ich przeprowadzenia, ustalonych w zależności od okoliczności, bądź to przez Narodowy Bank Polski (“NBP”), bądź też przez urząd celny. Pozycje bilansowe wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy zgodnie z przypadającym na ten dzień średnim kursem walutowym ustalonym przez NBP. Dodatnie i ujemne różnice kursowe wynikające z rozliczeń transakcji wyrażonych w walutach obcych zostały ujęte w rachunku zysków i strat. Instrumenty pochodne Spółka wykorzystuje w ograniczonym stopniu kontrakty typu forward celem zabezpieczenia przed ryzykiem zmian kursów walutowych. Spółka nie nabywa ani nie emituje instrumentów pochodnych przeznaczonych do obrotu. Jednakże, te instrumenty pochodne, które nie spełniają definicji instrumentów zabezpieczających są ujmowane oraz prezentowane jako instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu. Instrumenty pochodne są początkowo ujmowane w cenie nabycia. Na dzień bilansowy instrumenty pochodne wyceniane są w wartości godziwej, a powstałe różnice w wycenie odnosi się do przychodów lub kosztów finansowych 245 OPOCZNO S.A. Wartość godziwą kontraktów forward stanowi zdyskontowana różnica pomiędzy przepływami pieniężnymi w walucie obcej przeliczonymi na złote polskie według kursu forwardowego zawartego w umowie a przepływami pieniężnymi w walucie obcej przeliczonymi na złote polskie według kursu forwardowego z dnia wyceny (patrz nota 24 (a)). Rzeczowy majątek trwały (i) Majątek własny Składniki rzeczowego majątku trwałego (poza gruntami, budynkami i budowlami) są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po pomniejszeniu o skumulowane umorzenie (patrz poniżej) oraz odpisy z tytułu utraty wartości (patrz punkt ‘Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości’). Począwszy od dnia 1 stycznia 2004 r. składniki grupy ‘grunty, budynki i budowle’ wyceniane są w wartości godziwej po pomniejszeniu o skumulowane umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Kwota powstała z przeszacowania odniesiona jest na kapitał z aktualizacji wyceny. (ii) Amortyzacja Amortyzacja jest obliczana według metody liniowej w okresie przewidywanego używania, z wyjątkiem środków trwałych o niskiej wartości (do 3,5 tys. zł), które umarzane są jednorazowo w momencie oddania ich do używania. Środki trwałe są amortyzowane poczynając od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto środek trwały do używania. Okres przewidywanego używania poszczególnych grup rzeczowego majątku trwałego jest następujący: • Budynki 25 - 40 lat • Maszyny i urządzenia 4 - 20 lat • Meble i wyposażenie 1 - 6 lat Grunty nie podlegają amortyzacji. (iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Wydatki związane z naprawami i utrzymaniem majątku trwałego są zaliczane w koszty w momencie ich poniesienia. Modernizacje zwiększają wartość środków trwałych tylko wtedy, gdy związane są ze zwiększeniem korzyści ekonomicznych uzyskanych z danego składnika majątku trwałego. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wyceniane są według wartości godziwej. Wartością godziwą aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest ich bieżąca cena rynkowa. Skutki wzrostu lub obniżenia wartości jednostek zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane/wyłączane przez Spółkę z ksiąg rachunkowych w dniu zawarcia transakcji zakupu/sprzedaży aktywa. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności są przedstawione według wartości nominalnej, pomniejszone o odpisy z tytułu utraty ich wartości (patrz punkt ‘Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości’). Zapasy Zapasy wycenia się uwzględniając cenę zakupu, koszty przetwarzania i inne koszty poniesione w procesie doprowadzenia zapasów do obecnego stanu i miejsca składowania. W przypadku wyrobów gotowych oraz półproduktów, koszt wytworzenia uwzględnia odpowiedni udział kosztów ogólnych bazując na normalnej zdolności produkcyjnej zakładu. Rozchód materiałów, towarów i wyrobów gotowych wycenia się metodą średniej ważonej. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny zakupu (wytworzenia) lub ceny sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto to cena możliwa do uzyskania na rynku pomniejszona o spodziewane koszty niezbędne do zakończenia produkcji i dokonania sprzedaży. Środki pieniężne Środki pieniężne składają się z gotówki w kasie oraz środków pieniężnych na rachunkach bieżących. Pożyczki udzielone Pożyczki udzielane przez Spółkę są wykazywane według zamortyzowanego kosztu (patrz nota 10). Pożyczki udzielane przez Spółkę składają się z bonów skarbowych i obligacji przedsiębiorstw zakupionych od banku, wobec których bank posiada bezwarunkową opcję odkupu (transakcje typu buy sell back). 246 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości Wartość aktywów Spółki, innych niż zapasy (patrz punkt ‘Zapasy’) oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego (patrz punkt ‘Podatki’) jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy w celu zidentyfikowania ewentualnej potrzeby korekty z tytułu aktualizacji wartości. W sytuacji powstania okoliczności wskazującej na potrzebę aktualizacji wyceny Spółka ustala wartość odzyskiwalną aktywa. Strata spowodowana odpisem aktualizacyjnym jest rozpoznawana wówczas, gdy wartość bilansowa aktywa lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa wartość odzyskiwalną aktywa lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Straty z tytułu odpisów aktualizacyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat. Pożyczki i kredyty Pożyczki i kredyty są pierwotnie ujmowane w cenie nabycia będącej ich wartością godziwą, po uwzględnieniu poniesionych kosztów transakcji. Następnie, pożyczki i kredyty są ujmowane według zamortyzowanego kosztu. Różnica pomiędzy kosztem a rzeczywistą ceną wykupu jest ujmowana w rachunku zysków i strat w okresie, na jaki została udzielona pożyczka lub kredyt przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Świadczenia na rzecz pracowników Spółka nie prowadzi własnego programu funduszy emerytalnych. Spółka uczestniczy jedynie w państwowym systemie socjalnym, płacąc odpowiedni procent płacy brutto jako składkę do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Koszt ten ujmowany jest w momencie wystąpienia. Zgodnie z zakładowym regulaminem wynagrodzeń pracownicy Spółki są uprawnieni do nagród jubileuszowych po osiągnięciu określonej liczby lat pracy oraz odpraw emerytalnych w momencie przejścia na emeryturę. Spółka uznaje koszty z tytułu nagród i odpraw na zasadzie memoriałowej, tworząc odpowiednio rezerwy. Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ustalone zostały jako przyszłe zdyskontowane płatności, skorygowane o wskaźnik ruchów kadrowych, do których pracownicy nabyli prawo na dzień bilansowy. Zobowiązania z tytułu nagród jubileuszowych na dzień 31 grudnia 2004 r. wykazane są w wartości nominalnej, z uwagi na fakt, iż w wyniku zmiany postanowień układu zbiorowego pracy z dnia 31 marca 2003 r. Spółka będzie wypłacać nagrody jubileuszowe tylko do końca 2005 r. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na początek i koniec okresu sprawozdawczego jest ujmowana w rachunku zysków i strat. Zobowiązania handlowe i pozostałe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe są wycenione w kwocie wymagającej zapłaty. Koszty kredytów i pożyczek Koszty kredytów i pożyczek są zaliczane w koszty w momencie ich poniesienia za wyjątkiem kosztów kredytów i pożyczek służących sfinansowaniu środków trwałych w budowie, które są aktywowane w okresie trwania inwestycji. Spółka nie kapitalizowała takich kosztów w roku 2004 jak i w latach 2002-2003. Przychody i koszty finansowe netto Koszty finansowania netto składają się z odsetek od pożyczek i kredytów, odsetek należnych od środków zainwestowanych oraz należności handlowych, różnic kursowych oraz strat z tytułu transakcji związanych z instrumentami zabezpieczającymi ujmowanymi w rachunku zysków i strat. Przychody i koszty Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT) oraz udzielone rabaty, opusty i tym podobne. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio z działalnością Spółki. Obejmują one m.in.: zyski i straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację wyceny aktywów niefinansowych, utworzenie i rozwiązanie rezerw, kary, grzywny, odszkodowania, otrzymanie lub przekazanie darowizn. Podatki Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony. Wartość bieżącego podatku dochodowego zawiera podatek obliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowym, oraz ewentualne korekty zobowiązań z tytułu podatku dochodowego za lata poprzednie. Podatek odroczony ustala się metodą zobowiązań bilansowych w oparciu o przejściowe różnice pomiędzy wartością aktywów oraz pasywów wykazywanych dla celów podatkowych i bilansowych. Wysokość podatku odroczonego określa się uwzględniając oczekiwany sposób realizacji różnic przejściowych, z zastosowaniem stawki podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy. 247 OPOCZNO S.A. Spółka ujmuje odroczone aktywa podatkowe w przypadku, gdy istnieje uzasadniona pewność, że Spółka w przyszłych okresach osiągnie dochód do opodatkowania w wysokości wystarczającej do rozliczenia tych aktywów. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. 3. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Segment działalności jest to dający się wyodrębnić obszar działalności gospodarczej Spółki dotyczący produkcji i dystrybucji określonych wyrobów lub świadczenia usług (segment branżowy) lub obejmujący określone środowisko ekonomiczne (segment geograficzny), który charakteryzuje się ryzykami i korzyściami odróżniającymi go od pozostałych segmentów. Spółka prowadzi działalność w jednym segmencie, płytek ceramicznych. Sprzedaż, poza 15% eksportem głównie do Rosji i Ukrainy, dokonywana jest w Polsce. Wszystkie aktywa Spółki ulokowane są w Polsce. 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE tys. zł 2004 2003 2002 Zysk na sprzedaży środków trwałych 157 185 Przychody z tytułu odsprzedaży usług 3.616 1.710 583 588 925 1.140 - 4.621 844 1.878 1.201 1.693 6.239 8.642 6.847 Umorzenie zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości Zmniejszenie zobowiązań na świadczenia pracownicze Pozostałe przychody operacyjne 2.587 5. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE tys. zł 2004 Darowizny Koszt własny odsprzedanych usług (639) (778) (613) (1.689) (583) (711) (1.487) (1.002) (1.078) (1.757) (399) Zwiększenie zobowiązań na świadczenia pracownicze Pozostałe koszty operacyjne 2002 (3.612) Korekta wyceny zapasów Aktualizacja wartości należności 2003 (201) - - (3.004) (1.917) (1.887) (9.245) (7.628) (4.484) 6. KOSZTY OSOBOWE tys. zł 2004 2003 2002 Wynagrodzenia (40.555) (39.461) (51.340) Obowiązkowe składki na ubezpieczenia społeczne (14.446) (14.053) (17.771) (201) 4.621 844 (55.202) (48.893) (68.267) (Zwiększenie)/zmniejszenie zobowiązań na świadczenia pracownicze 7. PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO tys. zł Koszty odsetkowe Przychody odsetkowe Straty netto z tytułu różnic kursowych 248 2004 2003 (1.041) 2002 (5.669) (10.338) 716 584 558 (1.613) (1.165) (496) Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Zysk na pożyczkach udzielonych 1.896 1.081 676 1.152 - 1.537 650 389 Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena kontraktów forward 448 (1.550) 194 - (4) (78) (280) 617 (3.251) (9.719) Pozostałe koszty finansowe 8. PODATEK DOCHODOWY (a) Wykazany w rachunku zysków i strat tys. zł 2004 2003 2002 Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy za rok bieżący (18.375) Podatek dochodowy za lata ubiegłe (17.418) (5.586) (8) (241) - (18.383) (17.659) (5.586) 265 (794) 675 - (123) - (18.118) (18.576) (4.911) Podatek dochodowy odroczony Powstałe i zrealizowane różnice przejściowe Zmiana stawek podatkowych Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (b) Uzgodnienie efektywnej stawki podatku 2004 2004 Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy od zysku brutto Zmiana stawek podatkowych Trwałe różnice w podatku dochodowym (c) Podatek odroczony odniesiony w kapitał własny 2003 2003 94.098 2002 2002 64.492 15.321 19% (17.879) 27% (17.413) 28% (4.290) - - 0,2% (123) - - 0,3% (239) 1,6% (1.040) 4,1% (621) 19,3% (18.118) 28,8% (18.576) 32,1% (4.911) 2004 2003 Z tytułu przeszacowania gruntów budynków i budowli 2002 (174) - - (174) - - 9. ŚRODKI PIENIĘŻNE tys. zł 2004 2003 Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne w banku 2002 20 34 21 8.726 20.231 8.589 8.746 20.265 8.610 Środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w wysokości 181 tys. zł (w 2003 r. - 332 tys. zł; w 2002 r. - 841 tys. zł), których użycie jest zastrzeżone dla Funduszu. 10. INWESTYCJE tys. zł Pożyczki udzielone Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Wycena kontraktów forward 2004 2003 2002 9.943 57.198 19.800 66.366 26.653 20.390 - 194 - 76.309 84.045 40.190 249 OPOCZNO S.A. 11. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE tys. zł 2004 Należności z tytułu dostaw i usług 2003 2002 64.089 66.300 48.934 Zaliczki 8.975 2.802 3.051 Należności z tytułu VAT 2.835 5.765 6.914 Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych 1.678 2.454 1.905 Pozostałe należności 2.691 1.662 2.129 80.268 78.983 62.933 Należności z tytułu dostaw i usług zostały pomniejszone na koniec roku o odpisy aktualizujące należności wątpliwe w wysokości 2.345 tys. zł (w 2003 r. - 1.169 tys. zł; w 2002 r. - 265 tys. zł). Pozostałe należności zostały pomniejszone na koniec roku o odpisy aktualizujące należności wątpliwe w wysokości 348 tys. zł (w 2003 r. - 865 tys. zł; w 2002 r. - 294 tys. zł). 12. ZAPASY tys. zł 2004 2003 Materiały Półprodukty Wyroby gotowe 2002 23.736 20.263 17.160 2.468 2.802 4.609 38.449 32.108 41.339 64.653 55.173 63.108 Zapasy wykazane zostały w bilansie w wartości netto, czyli pomniejszone o korektę wyceny w wysokości 879 tys. zł (w 2003 r. – 959 tys. zł, w 2002 r. – 1.010 tys. zł). 13. RZECZOWY MAJĄTEK TRWAŁY (a) Zestawienie zmian wartości rzeczowych aktywów trwałych tys. zł Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia własne Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2004 r. Zwiększenia 173.499 327.429 19.673 533 521.134 - 431 - 51.452 51.883 Przeniesienia 2.611 12.004 9.082 (23.697) - Przeszacowanie wartości 1.066 - - - 1.066 Zmniejszenia Stan na 31 grudnia 2004 r. (48) (11.422) (193) (50) (11.713) 177.128 328.442 28.562 28.238 562.370 (40.866) (239.310) (13.421) - (293.597) (5.203) (27.477) (3.973) - (36.653) Umorzenie Stan na 1 stycznia 2004 r. Zwiększenia Zmniejszenia 32 11.374 193 - 11.599 (46.037) (255.413) (17.201) - (318.651) Stan na 1 stycznia 2004 r. 132.633 88.119 6.252 533 227.537 Stan na 31 grudnia 2004 r. 131.091 73.029 11.361 28.238 243.719 Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia własne Stan na 31 grudnia 2004 r. Wartość netto tys. zł Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2003 r. Zwiększenia 179.959 324.912 15.604 522 520.997 - - - 24.416 24.416 Przeniesienia 1.478 17.055 5.872 (24.405) - Zmniejszenia (7.938) (14.538) (1.803) - (24.279) 250 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Stan na 31 grudnia 2003 r. 173.499 327.429 19.673 533 521.134 (39.295) (220.838) (11.362) - (271.495) (5.279) (32.343) (3.811) - (41.433) 3.708 13.871 1.752 - 19.331 (40.866) (239.310) (13.421) - (293.597) Stan na 1 stycznia 2003 r. 140.664 104.074 4.242 522 249.502 Stan na 31 grudnia 2003 r. 132.633 88.119 6.252 533 227.537 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2003 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31 grudnia 2003 r. Wartość netto (b) Przeszacowanie wartości gruntów, budynków i budowli Na dzień 1 stycznia 2004 r. Spółka dokonała przeszacowania wartości gruntów, budynków i budowli do wartości godziwej, w oparciu o wartości rynkowe nieruchomości oszacowane przez niezależnego od Spółki rzeczoznawcę majątkowego. Wartość bilansowa netto gruntów budynków i budowli na dzień 31 grudnia 2004 r. obliczona według poprzednio stosowanych zasad wyceny wyniosłaby 130.179 tys. zł. Kwota nadwyżki nad wartością netto w wysokości 1.066 tys. zł powstała w wyniku przeszacowania, po pomniejszeniu o podatek odroczony w wysokości 203 tys. zł, została odniesiona na kapitał z przeszacowania. Jest ona stopniowo przenoszona na kapitał zapasowy w miarę naliczania amortyzacji od kwoty przeszacowanej. (c) Zabezpieczenia majątkowe Na dzień 31 grudnia 2004 r. rzeczowe aktywa trwałe o wartości 4.175 tys. zł znajdujące się w zakładzie ‘Śląsk’ i ‘Pomorze’ są obciążone zastawem rejestrowym wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej obejmującej powyższe środki trwałe. Stanowią one zabezpieczenie dla gwarancji bankowej udzielonej dostawcy surowców produkcyjnych. (d) Wartość środków trwałych w leasingu finansowym Na dzień 31 grudnia 2004 r. nieumorzona wartość rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych przez Spółkę na podstawie umów leasingu finansowego wynosi 379 tys. zł. 14. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Pozostałe długoterminowe należności dotyczą sprzedaży środków trwałych. Spółka nie nalicza odsetek z tytułu tych należności. Data ich wymagalności przypada na 29 sierpnia 2006 r. Rozliczenie należności nastąpi poprzez zakupy surowców od tej jednostki. 15. PODATEK ODROCZONY (a) Ujęte w bilansie aktywa i pasywa podatkowe Odroczone aktywa i pasywa podatkowe wynikają z następujących pozycji bilansowych: tys. zł Aktywa podatkowe 2004 Środki trwałe 2003 Pasywa podatkowe 2002 2004 2003 2002 76 94 224 174 83 551 Zapasy 167 182 267 - - - Należności 188 99 65 3 5 28 Inwestycje - - - 458 212 106 Kredyty i pożyczki - 5 28 49 - 44 Zobowiązania 1.315 919 2.062 - - - 1.746 1.299 2.646 684 300 729 (b) Podatek odroczony odniesiony na kapitał własny Zmiana stanu aktywów i pasywów podatkowych została odniesiona w rachunek zysków i strat, oprócz kwoty 174 tys. zł dotyczącej przeszacowania gruntów, budynków i budowli, która pomniejsza kapitał z przeszacowania na dzień 31 grudnia 2004 r. (c) Nie ujęte w bilansie aktywa podatkowe Spółka nie rozpoznała aktywa podatkowego z tytułu odpisów aktualizujących należności ze względu na niskie prawdopodobieństwo realizacji tego aktywa dla celów podatku dochodowego. Kwota nierozpoznanego aktywa z powyższego tytułu wynosi 519 tys. zł (w 2003 r. - 386 tys. zł; w 2002 r. - 151 tys. zł). 251 OPOCZNO S.A. 16. KREDYTY I POŻYCZKI tys. zł 2004 2003 2002 Długoterminowe Kredyty bankowe zabezpieczone Leasing finansowy - 63.333 78.333 206 - - 206 63.333 78.333 - 15.833 17.532 Krótkoterminowe Kredyty bankowe zabezpieczone w okresie spłaty do roku Leasing finansowy w okresie spłaty do roku 102 - - 102 15.833 17.532 17. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE tys. zł 2004 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Rozliczenia międzyokresowe bierne Przychody przyszłych okresów ZUS Niezrealizowana strata z tytułu kontraktów forward Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych Pozostałe zobowiązania 2003 2002 28.599 34.252 16.326 4.046 3.087 1.019 822 931 1.350 2.717 2.463 2.726 1.550 - - 13.716 2.022 941 4.380 4.423 5.489 55.830 47.179 27.851 18. REZERWY Spółka utworzyła w roku 2002 rezerwę w wysokości 1.133 tys. zł na wartość zobowiązań z tytułu nieprawidłowego odliczenia podatku VAT oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Rezerwa została w całości wykorzystana w roku 2003. 19. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH tys. zł 2004 2003 2002 Nagrody jubileuszowe 254 551 5.368 Odprawy emerytalne 983 860 1.183 1.237 1.411 6.551 20. KAPITAŁ WŁASNY (a) Kapitał akcyjny Kapitał akcyjny składa się z 16.450.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 zł każda. Wszystkie akcje na dzień 31 grudnia 2004 r zostały opłacone. Posiadacze akcji są uprawnieni do otrzymywania dywidendy oraz posiadają prawo do jednego głosu od każdej akcji na zgromadzeniach akcjonariuszy. (b) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy wynikający ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej tworzy się z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. (c) Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy w kwocie 28.046 tys. zł został utworzony w momencie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych „Opoczno” w Opocznie, zgodnie z aktem komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego z dnia 29 października 1998 r. (patrz nota 1). Następnie kapitał ten był podwyższany o zatrzymane w Spółce zyski oraz przeniesienia z kapitału rezerwowego z przeszacowania. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zapasowy do wysokości 1/3 kapitału akcyjnego nie może być wypłacony akcjonariuszom. 252 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe (d) Kapitał z przeszacowania Kapitał z przeszacowania tworzony jest z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego i jest pomniejszany o podatek odroczony dotyczący tego przeszacowania. Kwoty przeszacowania przenoszone są na kapitał zapasowy w miarę naliczania amortyzacji od przeszacowanej kwoty. (e) Pozostały kapitał rezerwowy W dniu 10 grudnia 2004 r. decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy utworzono kapitał rezerwowy poprzez przeniesienie kwoty 96.248 tys. zł z kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy. (f) Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Poza kwotą przeznaczoną na wypłatę dywidendy (patrz ‘Pozostały kapitał rezerwowy’ powyżej) Zarząd proponuje przeznaczyć na wypłatę dywidendy zysk za rok 2004 wynikający z ksiąg statutowych w kwocie 76.105 tys. zł. W latach 2002-2004 nie wypłacano dywidendy. (g) Zysk na jedną akcję Zysk przypadający na jedną akcję obliczono poprzez podzielenie zysku netto za rok obrotowy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Wyliczenie zysku na jedną akcję Zysk netto Średnia ważona liczba akcji Zysk na jedną akcję (w zł) 2004 2003 2002 75.980 45.916 10.410 16.450.000 16.450.000 16.450.000 4,62 2,79 0,63 21. LEASING OPERACYJNY Spółka dzierżawi własne składniki rzeczowego majątku trwałego (linię technologiczną zakładu ‘Śląsk’ oraz nieruchomości kopalni ‘Paszkowice’ i ‘Chełsty’). Przychody w 2004 r. z tytułu opłat leasingowych wyniosły 5.206 tys. zł. Przyszłe należności z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikające z umów nieodwoływalnego leasingu operacyjnego podpisanych na dzień 31 grudnia 2004 r. przypadające do zapłaty na 2005 r. wynoszą 2.353 tys. zł (powyższe umowy posiadają 6-cio i 12-to miesięczny okres wypowiedzenia). 22. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE W 2004 roku Spółka zawarła kontrakt na dostawę urządzeń produkcyjnych na ogólną wartość 6.440 tys. EUR. Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość dostarczonych do Spółki i zafakturowanych środków trwałych wynosiła 3.245 tys. EUR. Pozostała do realizacji na 2005 rok wartość kontraktu w 40% będzie uregulowana wekslami wystawionymi przez Spółkę w 2004 roku, których termin realizacji przypada na rok 2005. 23. TRASAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Spółka nie zawierała transakcji z większościowym akcjonariuszem oraz spółkami grup kapitałowych ostatecznych akcjonariuszy. Dla celów tego sprawozdania transakcje z jednostkami powiązanymi obejmują wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia członków Zarządu wyniosły w roku obrotowym 2004 łącznie 3.655 tys. zł (w 2003 r. - 3.088 tys. zł, w 2002 r. – 2.124 tys. zł). Całkowite wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki w roku 2004 wyniosło 552 tys. zł (w r. 2003 - 196 tys. zł, w 2002 r. - 199 tys. zł). W trakcie roku obrotowego nie były udzielane pożyczki dla Zarządu i organów nadzorczych. Nie miały miejsca również inne transakcje z Zarządem i Radą Nadzorczą. 24. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM (a) Ryzyko kredytowe Transakcje, które narażają Spółkę na ryzyko kredytowe obejmują: • inwestycje krótkoterminowe (lokaty, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, transakcje typu buy-sell-back) • należności z tytułu dostaw i usług. 253 OPOCZNO S.A. Ryzyko kredytowe dotyczące inwestycji ograniczane jest poprzez zakładanie inwestycji krótkoterminowych jedynie w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone, ponieważ baza klientów Spółki jest bardzo liczna. W związku z powyższym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Ponadto należności od dystrybutorów dotyczące sprzedaży płytek ceramicznych są przez Spółkę ubezpieczane. (b) Ryzyko kursowe Spółka ponosi ryzyko kursowe związane ze sprzedażą wyrobów gotowych oraz zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych. W 2004 roku około 15% sprzedaży dotyczyło sprzedaży eksportowej, głównie do Rosji i Ukrainy, która była realizowana przede wszystkim w dolarach. Natomiast około 25% dostaw surowców dokonywana jest przez dostawców zagranicznych (głównie z Hiszpanii i Włoch) i denominowana w EURO. Spółka korzysta w ograniczonym stopniu z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym, poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka posiadała niezrealizowane kontrakty forward na zakup 6.300 tys. EURO. Termin realizacji tych kontraktów nie przekracza 30 czerwca 2005 r. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka rozpoznała stratę na wycenie powyższych kontraktów w wysokości 1.550 tys. zł. Z uwagi na niestosowanie rachunkowości zabezpieczeń, wszystkie zmiany wartości godziwej kontraktów forward są ujmowane w rachunku zysków i strat. (c) Ryzyko stopy procentowej Spółka posiada inwestycje krótkoterminowe oraz posiadała zobowiązania z tytułu kredytów bankowych (spłacone w ciągu roku 2004). Ryzyko stopy procentowej związane jest z przepływami odsetkowymi wynikającymi z lokat opartych o zmienną stopę procentową, a także wartością godziwą transakcji buy-sell-back opartych o stałą stopę procentową. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmian stóp procentowych. 25. WARTOŚCI GODZIWE Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości księgowych na dzień 31 grudnia 2004 r. 26. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Od dnia 1 stycznia 2005 r. wszedł w życie MSSF 2 dotyczący rozpoznawania i wyceny transakcji, których wartość uzależniona jest od kształtowania się ceny akcji. Na dzień 31 grudnia 2004 r. kadra zarządzająca Spółki objęta jest dwoma planami motywacyjnymi, które opisane są poniżej. (a) Program motywacyjny z 2000 roku W 2000 roku większościowy akcjonariusz wprowadził program motywacyjny dla osób zarządzających, zawierając umowy o jednostki premiowe z niektórymi z członków Zarządu. Zgodnie z wyżej wymienionymi umowami, w każdą rocznicę ich podpisania członek Zarządu nabywał określoną w umowie liczbę jednostek premiowych. Wartość nominalna każdej jednostki premiowej wynosi 5,83 USD. Jednostki premiowe są niezbywalne, a każda z nich reprezentuje prawo do żądania jednokrotnej zapłaty przez większościowego akcjonariusza na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty równej różnicy pomiędzy (i) średnią ceną za jedną akcję, za którą większościowy akcjonariusz sprzeda swoje akcje do czasu, gdy liczba jego akcji w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10% łącznej liczby akcji w Spółce (włącznie z ceną obowiązującą przy sprzedaży, która doprowadzi do takiego spadku liczby akcji posiadanych przez większościowego akcjonariusza), oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Członkowie Zarządu mogą żądać zapłaty za jednostki premiowe, gdy (i) liczba akcji większościowego akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby akcji, oraz (ii) nabędą prawo do wszystkich jednostek premiowych przysługujących im na podstawie umów o jednostki premiowe. Żądanie zapłaty może dotyczyć jedynie wszystkich nabytych przez danego członka Zarządu jednostek premiowych, chyba, że strony uzgodnią inaczej. Prawa przyznane członkom Zarządu na podstawie umowy o jednostki premiowe stanowią wynagrodzenie za świadczenie na rzecz większościowego akcjonariusza usług polegających na zwiększeniu wartości pakietu akcji w Spółce należącego do większościowego akcjonariusza. Zgodnie z umową o jednostki premiowe zawartą pomiędzy większościowym akcjonariuszem a Sławomirem Mieczysławem Frąckowiakiem w dniu 13 października 2000 r., nabył on łącznie w latach 2001-2004 320.000 jednostek premiowych. Zgodnie z umową o jednostki premiowe zawartą pomiędzy większościowym akcjonariuszem a Waldemarem Janem Skwarą w dniu 18 kwietnia 2001r., nabył on łącznie w latach 2002-2004 80.000 jednostek premiowych. W latach 2000 - 2003 po 54.250 jednostek premiowych nabyli dwaj pozostali uczestnicy planu, którzy na dzień 31 grudnia 2004 r. nie pełnili już funkcji w Zarządzie. Osoby te są jednak uprawnione do otrzymania wypłaty za nabyte jednostki premiowe na opisanych wyżej zasadach. (b) Program motywacyjny z 2004 roku W dniu 17 grudnia 2004 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia planu opcyjnego dla wyższej kadry zarządczej 254 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe i nadzorczej Spółki. Osobami uprawnionymi do udziału w planie opcyjnym są członkowie Zarządu, wyższej kadry zarządczej oraz członkowie Rady Nadzorczej. Uczestnicy planu opcyjnego otrzymują określoną ilość jednostek premiowych, które zostają im przyznane na mocy umów zawieranych pomiędzy Spółką a uczestnikiem. Na mocy powyższej uchwały Rada Nadzorcza zatwierdziła utworzenie 500.000 jednostek premiowych. Decyzję o dopuszczeniu do udziału w planie opcyjnym podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość nominalna jednostek premiowych jest powiązana ze wzrostem wartości Akcji Spółki i wynosi 26,3 zł, przy czym będzie ona wzrastała o 10% rocznie. Jednostki premiowe są niezbywalne. Umowy przyznania jednostek premiowych określają liczbę jednostek premiowych przyznanych danemu uczestnikowi oraz daty ich nabycia. Każda nabyta jednostka premiowa stanowi warunkowe prawo żądania od Spółki jednorazowej zapłaty kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy średnią ceną Akcji, po której większościowy akcjonariusz sprzeda wszystkie Akcje w Spółce a wartością nominalną jednostki premiowej w tym dniu. Powyższe prawo jest uwarunkowane sprzedażą przez większościowego akcjonariusza wszystkich jego Akcji w Spółce. Wszystkie jednostki premiowe, których daty nabycia przypadają po dacie sprzedaży przez większościowego akcjonariusza wszystkich jego Akcji w Spółce staną się wymagalne w tym dniu. Uchwałą z dnia 17 grudnia 2004 r. Walne Zgromadzenie przyznało Zbigniewowi Prokopowiczowi wynagrodzenie w postaci świadczeń na podstawie planu opcyjnego. W dniu 18 grudnia 2004 r. Spółka zawarła ze Zbigniewem Prokopowiczem umowę przyznania 50.000 jednostek premiowych. Na mocy uchwał z dnia 19 stycznia 2005 r. Rada Nadzorcza dopuściła do udziału w planie opcyjnym Sławomira Mieczysława Frąckowiaka (50.000 jednostek premiowych), Grzegorza Oglęckiego (80.000 jednostek premiowych), Waldemara Jana Skwarę (30.000 jednostek premiowych) oraz Marka Sylwestra Wójcikowskiego (120.000 jednostek premiowych). W dniu 19 stycznia 2005 r. zostały zawarte umowy przyznania jednostek premiowych z powyższymi osobami. Spółka planuje wycenę i ujęcie w księgach planu opcyjnego zgodnie z wymogami standardu MSSF2, który stosuje się przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2005 r. 2 Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 marca 2005 r. 255 OPOCZNO S.A. OPOCZNO S.A. Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 marca 2005 r. 256 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe SPIS TREŚCI: Strona Rachunek zysków i strat 258 Bilans 259 Zestawienie zmian w kapitale własnym 260 Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych 262 Informacja dodatkowa do skróconego sprawozdania finansowego 263 257 OPOCZNO S.A. Opoczno S.A. Rachunek zysków i strat tys. zł Przychody Koszt własny sprzedaży Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 01.01.2005 – 31.03.2005 Niezbadane 01.01.2004 – 31.03.2004 Niezbadane 90.753 110.939 (59.723) (65.832) 31.030 45.107 622 1.860 (4.835) (4.941) (26.097) (13.900) Pozostałe koszty operacyjne (2.128) (2.360) (Strata)/zysk na działalności operacyjnej (1.408) 25.766 852 539 Przychody finansowe netto (Strata)/zysk przed opodatkowaniem (556) 26.305 Podatek dochodowy (1.379) (5.016) (Strata)/zysk netto (1.935) 21.289 (0,12) 1,29 (Strata)/zysk na jedną akcję (w złotych) 258 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Opoczno S.A. Bilans 31.03.2005 Niezbadane 31.03.2004 Niezbadane 31.12.2004 (*) tys. zł Aktywa krótkoterminowe Środki pieniężne Inwestycje Należności handlowe i pozostałe Należności z tytułu podatku dochodowego Zapasy 12.443 8.746 15.987 6.055 76.309 29.952 94.763 80.268 90.534 - 1.568 - 66.075 64.653 55.672 179.336 231.544 192.145 Rzeczowy majątek trwały 264.970 243.719 226.917 Finansowy majątek trwały 11.674 - - Aktywa długoterminowe Pozostałe należności Podatek odroczony Suma aktywów 440 649 1.593 2.957 1.746 1.303 280.041 246.114 229.813 459.377 477.658 421.958 Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek 49.016 102 118 Zobowiązania handlowe i pozostałe 66.787 55.830 53.785 522 - - Zobowiązania z tytułu dywidendy Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 275 - 1.198 116.600 55.932 55.101 85.610 206 261 4.921 1.411 1.375 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Podatek odroczony 313 684 313 90.844 2.301 1.949 164.500 164.500 164.500 53.960 53.960 53.960 Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z przeszacowania środków trwałych Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe 704 738 835 28.329 28.173 78.408 - 96.248 - 33.823 - - Nie podzielony wynik finansowy (29.383) 75.806 67.205 251.933 419.425 364.908 Suma pasywów 459.377 477.658 421.958 Inne kapitały rezerwowe (*) Po korekcie z tytułu wyceny planów motywacyjnych dla kadry zarządzającej (patrz nota 2 (b)) 259 260 - - - - - 164.500 Przeniesienie Podział zysku za 2004 r. Wycena planów motywacyjnych dla kadry zarządzającej Dywidendy dla akcjonariuszy Stan na 31 marca 2005 r. (niezbadany) 164.500 - 164.500 Kapitał akcyjny Strata netto Stan na 31 grudnia 2004 r. po korekcie Wycena planów motywacyjnych dla kadry zarządzającej Stan na 31 grudnia 2004 r. tys. zł Zestawienie zmian w kapitale własnym Opoczno S.A. 53.960 - - - - - 53.960 - 53.960 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 704 - - - (34) - 738 - 738 Kapitał rezerwowy z przeszacowania środków trwałych 28.329 - - 122 34 - 28.173 - 28.173 Kapitał zapasowy - (96.248) - - - - 96.248 - 96.248 Pozostałe kapitały rezerwowe Inne kapitały rezerwowe 33.823 - 33.823 - - - - - - (29.383) (75.983) (27.149) (122) - (1.935) 75.806 (174) 75.980 Nie podzielony wynik finansowy Razem 251.933 (172.231) 6.674 - - (1.935) 419.425 (174) 419.599 OPOCZNO S.A. - Zysk netto 164.500 - Przeniesienie Stan na 31 marca 2004 r. (niezbadany) - 164.500 Kapitał akcyjny Przeszacowanie środków trwałych Stan na 31 grudnia 2003 r. tys. zł Zestawienie zmian w kapitale własnym Opoczno S.A. 53.960 - - - 53.960 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 835 - (28) 863 - Kapitał rezerwowy z przeszacowania środków trwałych 78.408 - 28 - 78.380 Kapitał zapasowy - - - - - Pozostałe kapitały rezerwowe Inne kapitały rezerwowe - - - - - 67.205 21.289 - - 45.916 Nie podzielony wynik finansowy 364.908 21.289 - 863 342.756 Razem Rozdział IX – Informacje Dodatkowe 261 OPOCZNO S.A. Opoczno S.A. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych 01.01.200531.03.2005 Niezbadane 01.01.2004 -31.03.2004 Niezbadane tys. zł Działalność operacyjna (Strata)/zysk netto (1.935) 21.289 9.291 9.953 (1.144) 413 Korekty o pozycje: Amortyzacja (Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych Odsetki 628 879 (1.582) (194) Zwiększenie/(zmniejszenie) zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 3.510 (36) Świadczenia z tytułu planu motywacyjnego akcjonariusza 6.674 - Zysk z działalności inwestycyjnej (940) (886) Zmiana w podatku odroczonym Podatek dochodowy Zysk operacyjny przed zmianami w kapitale operacyjnym Zwiększenie stanu należności Zwiększenie stanu zapasów Zwiększenie stanu zobowiązań Środki pieniężne z działalności operacyjnej Podatek dochodowy zapłacony Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2.958 5.210 17.460 36.628 (21.216) (10.999) (292) (500) 11.218 5.316 7.170 30.445 (1.114) (2.830) 6.056 27.615 (24.374) (6.926) - 32 456 352 Działalność inwestycyjna Nabycie rzeczowego majątku trwałego Sprzedaż rzeczowego majątku trwałego Zmniejszenie stanu należności inwestycyjnych Inwestycja w finansowy majątek trwały Sprzedaż inwestycji Pozostałe pozycje Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (11.674) - 71.254 54.768 3 - 35.665 48.226 105.008 (79.167) (24) (60) (258) (883) Działalność finansowa Zaciągnięcie/(spłata) kredytów bankowych i pożyczek Płatności z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Wypłacone dywidendy (171.709) - (267) (9) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (67.250) (80.119) Zmiana stanu środków pieniężnych netto (25.529) (4.278) 8.746 20.265 Środki pieniężne na koniec kwartału 12.443* 15.987 Kredyt w rachunku bieżącym (29.226) - Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec kwartału (16.783) 15.987 Pozostałe pozycje Środki pieniężne na początek roku obrotowego (*) Środki pieniężne na koniec kwartału zawierają kwotę 2.720 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania, opisane w nocie 4 (d). 262 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe Opoczno S.A. Informacja dodatkowa do skróconego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 marca 2005 r. 1. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (“MSSF”) odnoszące się do śródrocznej sprawozdawczości finansowej (Międzynarodowy Standard Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa –(„MSR 34”)). Sporządzenie śródrocznych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR 34 wymaga od Zarządu Spółki zastosowania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości i ujmowane wartości aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów. Z tego względu rzeczywiste wyniki mogą różnić się od wartości szacunkowych. Spółka przy sporządzeniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego przestrzegała tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 r., za wyjątkiem zmian wynikających ze zmian MSSF tak jak to opisano poniżej. Zmiany w MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2005 r. nie wywarły istotnego wpływu na zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę, oprócz MSSF 2 Płatności w formie akcji własnych – patrz nota 2. Skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 22 kwietnia 2005 r. 2. PLANY MOTYWACYJNE Do dnia 31 marca 2005 r. niektórzy członkowie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki (“kadra zarządzająca”) objęci byli dwoma planami motywacyjnymi, z czego jeden został ustanowiony przez większościowego akcjonariusza (patrz punkt (a) poniżej), a drugi został ustanowiony przez Spółkę (patrz punkt (b) poniżej). Zgodnie z ustanowionymi planami motywacyjnymi, kadra zarządzająca nabyła jednostki premiowe reprezentujące prawo do wzrostu wartości akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. (a) Plan akcjonariusza Do dnia 31 grudnia 2004 r. objęci planem członkowie zarządu Spółki nabyli wszystkie z 508.500 niezbywalnych jednostek premiowych o wartości nominalnej 5,83 USD każda, przyznanych w ramach planu motywacyjnego ustanowionego przez akcjonariusza w latach 2000-2001. Stosownie do postanowień planu każda nabyta jednostka premiowa uprawnia osoby nim objęte do uzyskania jednokrotnej zapłaty ze strony akcjonariusza kwoty równej różnicy pomiędzy (i) średnią ceną za jedną akcję, za którą sprzeda on swoje akcje do czasu, gdy liczba jego akcji w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10% łącznej liczby akcji w Spółce, oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Osoby uprawnione mogą żądać zapłaty za jednostki premiowe, gdy liczba Akcji w Spółce będących w posiadaniu akcjonariusza spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji. Wycena wartości godziwej nabytych przez kadrę kierowniczą jednostek premiowych z uwzględnieniem prawdopodobieństwa spełnienia się warunku zawieszającego wynikającego z uzależnienia wypłaty środków pieniężnych od sprzedaży określonego pakietu akcji przez większościowego akcjonariusza, na każdy dzień sprawozdawczy poprzedzający dzień wejścia w życie MSSF 2 jest niewykonalne w praktyce. Spółka dokonała po raz pierwszy wyceny wartości godziwej nabytych przez kadrę zarządzającą jednostek premiowych na dzień wejścia w życie MSSF 2. Z uwagi na to, Spółka nie dokonała retrospektywnego przekształcenia danych porównywalnych za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 marca 2004 r. Wartość godziwa ustalona na dzień wejścia w życie standardu została ujęta w innym kapitale rezerwowym w powiązaniu z niepodzielonym wynikiem finansowym. Wartość godziwa nabytych praw jest ustalana w oparciu o wartość wewnętrzną uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego wynikającego z uzależnienia wypłaty środków pieniężnych od sprzedaży określonego pakietu akcji przez większościowego akcjonariusza. Począwszy od 1 stycznia 2005 r. na każdy dzień sprawozdawczy, zmiany w wartości godziwej ujmowane są jako koszt w rachunku zysków i strat w powiązaniu ze wzrostem w innym kapitale rezerwowym. Wartość godziwa planu akcjonariusza wyniosła 27.149 tys. zł oraz 33.823 tys. zł odpowiednio na dzień 1 stycznia 2005 r. i 31 marca 2005 r. Wpływ planu akcjonariusza na wynik pierwszego kwartału 2005 r. wynosi 6.674 tys. zł. (b) Plan Spółki W wyniku planu ustanowionego w dniu 17 grudnia 2004 r. utworzono 500.000 niezbywalnych jednostek premiowych, które przyznawane są członkom kadry zarządzającej. Z powyższych 500.000 jednostek do dnia 31 grudnia 2004 r. przyznano 50.000, a w pierwszym kwartale 2005 r. kolejne 280.000 jednostek. Daty nabycia przyznanych jednostek premiowych są zróżnicowane i przypadają na okres od 30 września 2005 r. do 31 grudnia 2007 r. Wartość nominalna jednostek premiowych na dzień ustanowienia planu wynosiła 26,30 zł, przy czym będzie ona wzrastała o 10% rocznie. 263 OPOCZNO S.A. Każda nabyta przez uczestnika planu jednostka premiowa stanowi warunkowe prawo żądania od Spółki jednorazowej zapłaty kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy średnią ceną akcji, po której obecny akcjonariusz większościowy sprzeda wszystkie akcje w Spółce a wartością nominalną jednostki premiowej w dniu, w którym akcjonariusz większościowy sprzeda ostatnią należącą do niego akcję (“dzień wyjścia”). Wszystkie jednostki premiowe, których daty nabycia przypadają po dacie sprzedaży przez akcjonariusza wszystkich jego akcji w Spółce staną się nabyte w dniu wyjścia. Wartość godziwa jednostek premiowych przyznanych przez Spółkę jest ujmowana jako koszt w rachunku zysków i strat w powiązaniu ze wzrostem zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych. Początkowa wartość godziwa została ustalona na dzień przyznania oraz jest rozliczana w okresie, w jakim kadra zarządzająca objęta planem nabywa uprawnienia do jednostek premiowych. Wartość godziwa nabywanych jednostek jest ustalana w oparciu o wartość wewnętrzną uwzględniając prawdopodobieństwo spełnienia się warunku zawieszającego wynikającego z uzależnienia wypłaty środków pieniężnych od sprzedaży ostatniej akcji przez większościowego akcjonariusza. Zmiany w wartości godziwej na każdy dzień sprawozdawczy ujmowane są w rachunku zysków i strat. Spółka dokonała retrospektywnego ujęcia kwot w skróconym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 marca 2005 r. korygując bilans otwarcia nie podzielonego wyniku finansowego w korespondencji ze zobowiązaniami z tytułu świadczeń pracowniczych na kwotę 174 tys. zł. Spółka dokonała odpowiednich korekt bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 r. Wartość godziwa planu ujęta w bilansie Spółki na dzień 31 marca 2005 r. wyniosła 3.721 tys. zł. Wpływ planu na wynik finansowy pierwszego kwartału 2005 r. wyniósł 3.547 tys. zł (nie uwzględniając wpływu aktywnego podatku odroczonego w kwocie 540 tys. zł). 3. SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM Sprzedaż płytek ceramicznych podlega wahaniom sezonowym, związanym głównie z uzależnieniem prac remontowo-budowlanych od warunków atmosferycznych. Szczyt sprzedaży odnotowywany jest zwykle w trzecim kwartale roku obrotowego Spółki. Najniższy popyt na płytki ceramiczne występuje w miesiącach zimowych. 4. INNE ZMIANY W POZYCJACH SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (a) Spadek przychodów ze sprzedaży Sezonowość działalności została zachwiana w 2004 r. za sprawą wzrostu stawki VAT na materiały budowlane z 7% na 22% po wejściu Polski do Unii Europejskiej tj. z dniem 1 maja 2004 r. W miesiącach bezpośrednio poprzedzających podwyżkę nastąpił wzrost popytu na płytki ceramiczne. W rezultacie sprzedaż w pierwszym kwartale 2004 r. była znacznie wyższa niż w analogicznym okresie 2005 r. (b) Wydłużenie cyklu obrotu należności Saldo należności handlowych na dzień 31 marca 2005 r. jest znacząco wyższe niż na dzień 31 grudnia 2004 r. przy jednoczesnym spadku przychodów ze sprzedaży. Cykl obrotu należności uległ wydłużeniu w porównaniu do pierwszego kwartału oraz całego 2004 r. Wynika to z korzystania przez kontrahentów z dłuższych terminów płatności oraz udzielonych przez Spółkę prolongat płatności na wniosek kontrahentów. Wnioski klientów motywowane są osłabionym popytem ze strony ostatecznych odbiorców i brakiem spływu należności. (c) Inwestycja w rzeczowy majątek trwały W pierwszym kwartale 2005 r. Spółka kontynuowała rozbudowę Zakładu Produkcyjnego Mazowsze, której głównym celem jest zwiększenie wydajności poprzez uruchomienie dwóch nowych linii technologicznych oraz wyposażenie tych linii w najnowocześniejsze maszyny i urządzenia pozwalające na wprowadzenie w tym zakładzie nowych technologii i nowych wzorów. Do dnia 31 marca 2005 r. nakłady poniesione na rozbudowę Zakładu Produkcyjnego Mazowsze wyniosły 53.726 tys. zł, z czego w pierwszym kwartale 2005 r. poniesiono 26.898 tys. zł. W pierwszym kwartale 2005 r. Spółka przyjęła do użytkowania w Zakładzie Produkcyjnym Mazowsze w ramach rozliczenia pierwszego etapu inwestycji, środki trwałe o wartość 32.079 tys. zł. (d) Inwestycje w finansowy majątek trwały Na podstawie transakcji przeprowadzonej w dniu 4 marca 2005 r. Spółka nabyła 60,3% akcji w kapitale zakładowym AB “Dvarčionių Keramika” reprezentujących ogółem 60,3% głosów w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z siedzibą w Wilnie (Keramikų g. 2, Wilno, LT-10233, Republika Litewska), spółce akcyjnej, podlegającej prawu Republiki Litewskiej, zarejestrowanej pod numerem 110628481 (numer identyfikacji podatkowej LT106284811), której akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Wilnie. Przejęcie kontroli przez Spółkę nad AB “Dvarčionių Keramika” nastąpiło z dniem 22 kwietnia 2005 r. Ze względu na fakt, iż data objęcia kontroli nad Spółką jest równocześnie datą zatwierdzenia skróconego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2005 r., Spółka nie dokonała ujawnienia informacji wymaganych przez MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych, jako że ich ujawnienie jest niemożliwe ze względów praktycznych. Na dzień 31 marca 2005 r. Spółka wyceniła powyższą inwestycję w cenie nabycia tj. 11.674 tys. zł. Ponadto zgodnie z umową wartość nabycia zostanie zwiększona o kwotę wynikającą z ostatecznego rozliczenia transakcji, które nastąpi w wyniku prezentacji określonych danych finansowych spółki AB “Dvarčionių Keramika”. Środki pieniężne w kwocie 2.720 tys. zł, stanowiące 20% 264 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe przewidywanej wartości transakcji przeznaczone na ostateczne rozliczenie ceny nabycia zdeponowane są na odrębnym rachunku bankowym i prezentowane w pozycji środki pieniężne. (e) Finansowanie działalności Z uwagi na wypłaconą w pierwszym kwartale dywidendę oraz dalsze inwestycje w rzeczowy i finansowy majątek trwały, Spółka upłynniła krótkoterminowe inwestycje w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, obligacje przedsiębiorstw i bony skarbowe oraz zaciągnęła kredyty na łączną wartość 190.000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2005 r. łączne zadłużenie z tytułu kredytów wynosiło 134.234 tys. zł. Szczegóły dotyczące kredytów na koniec pierwszego kwartału 2005 r. są następujące: Rodzaj kredytu Przyznany limit (w tys. zł) Zadłużenie na 31 marca 2005 r. (w tys. zł) Oprocentowanie Termin spłaty Zabezpieczenia Harmonogram spłat Inwestycyjny 65.000 30.008 1M WIBOR + 0,3% 8 marca 2010 r. (*) 59 równych rat od 31 maja 2005 r. Obrotowy 75.000 75.000 1M WIBOR + 0,5% 8 marca 2010 r. (**) 59 równych rat od 31 maja 2005 r. W rachunku bieżącym 50.000 29.226 1M WIBOR + 0,4% 14 marca 2006 r. (***) Na bieżąco 190.000 134.234 Ogółem (*) Hipoteka na nieruchomościach w kwocie 65.000 tys. zł, zastaw rejestrowy na ruchomościach ZP Mazowsze w wysokości 36.236 tys. zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. (**) Hipoteka na nieruchomościach w kwocie 75.000 tys. zł, zastaw rejestrowy na ruchomościach ZP Mazowsze w wysokości 36.236 tys. zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. (***) Pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na środkach trwałych na ZP Śląsk i Pomorze o wartości 29.000 tys. zł, zastaw na towarach handlowych o wartości 40.000 tys. zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 5. DYWIDENDY W dniu 15 marca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPOCZNO S.A. uchwałą Nr 7 (Rep AN 1420/2005) postanowiło przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki 172.231 tys. zł, na którą składały się: 75.983 tys. zł pochodzące z zysku netto za 2004 r. oraz 96.248 tys. zł pochodzące z utworzonego w tym celu w dniu 10 grudnia 2004 r. kapitał rezerwowego. Do dnia 31 marca 2005 wypłacono 171.709 tys. zł. 6. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Segment działalności jest to dający się wyodrębnić obszar działalności gospodarczej Spółki dotyczący produkcji i dystrybucji określonych wyrobów lub świadczenia usług (segment branżowy) lub obejmujący określone środowisko ekonomiczne (segment geograficzny), który charakteryzuje się ryzykami i korzyściami odróżniającymi go od pozostałych segmentów. Spółka prowadzi działalność w jednym segmencie, płytek ceramicznych. Sprzedaż, poza 24% eksportem głównie do Litwy, Rosji i Ukrainy, dokonywana jest w Polsce. Zasadniczo wszystkie aktywa Spółki ulokowane są w Polsce. 7. ISTOTNE ZDARZENIA PO 31 MARCA 2005 R. W kwietniu 2005 roku dokonano modyfikacji obowiązujących w Spółce programów motywacyjnych. Szczegóły wprowadzonych zmian przedstawiono poniżej. (a) Zmiany do planu akcjonariusza W dniu 12 kwietnia 2005 r. w odniesieniu do dwóch obecnych członków zarządu (spośród czterech uprawnionych do udziału w planie) dokonało zmian warunków wypłat z tytułu nabytych jednostek premiowych w ramach z planem akcjonariusza opisanym w punkcie 2 (a). Zgodnie z tymi zmianami, wypłata z tytułu 400.000 przyznanych tym osobom jednostek premiowych nastąpi już z chwilą, gdy liczba akcji w Spółce należących do większościowego akcjonariusza będzie równa lub niższa niż 49% łącznej liczby akcji Spółki. Osoby te będą uprawnione do otrzymania zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi, jaki sprzedane akcje stanowiły w łącznej liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną akcję, za którą akcjonariusz sprzedawał swoje akcje w Spółce do czasu, gdy liczba jego Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 49% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. 265 OPOCZNO S.A. Po każdej następnej transakcji sprzedaży akcji osoby uprawnione będą miały prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi, jaki sprzedane w danej pojedynczej transakcji akcje stanowiły w łącznej liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kiedy liczba akcji akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej 10% łącznej liczby Akcji Spółki, członkowie zarządu będą uprawnieni do otrzymania zapłaty za wszystkie jednostki premiowe, za które nie otrzymali zapłaty do tego momentu. Wartość nominalna jednostki została określona na kwotę 22,16 złotych. (b) Zmiany do planu Spółki W dniu 12 kwietnia 2005 r. Spółka wprowadziła dwa nowe plany motywacyjne: plan opcyjny Spółki (patrz punkt 7 (b) (i)) oraz dodatkowy plan akcjonariusza (patrz punkt 7 (b) (ii)), które zastąpiły plan Spółki z dnia 17 grudnia 2004 r. opisany w punkcie 2 (b). (i) Plan opcyjny Spółki W ramach tego programu, pięć osób o podstawowym znaczeniu dla działalności Spółki będzie miało prawo subskrybowania i objęcia łącznie do 152.000 Akcji Serii C i do 152.000 Akcji Serii D. Akcje Serii C będą mogły być subskrybowane i objęte w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty, natomiast Akcje Serii D - w Drugim Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Prawo objęcia Akcji Serii C będzie przysługiwało właścicielom imiennych Obligacji Serii A, a prawo objęcia Akcji Serii D - właścicielom imiennych Obligacji Serii B, które osoby uprawnione nabywają za cenę nominalną równą 1 grosz. Warunkiem nabycia obligacji i konsekwentnie subskrybowania Akcji Serii C i Akcji Serii D będzie pozostawanie zatrudnionym w Spółce lub świadczenie usług na podstawie innej umowy nieprzerwanie od daty przystąpienia osób uprawnionych do planu do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiednio: Pierwszy Okres Wykonania Opcji – w odniesieniu do Akcji Serii C i Drugi Okres Wykonania Opcji – w odniesieniu do Akcji Serii D. Warunkiem objęcia akcji przez osoby uprawnione będzie opłacenie ceny emisyjnej, ustalonej na kwotę 62 zł (dla Akcji Serii C) i 68,20 zł (dla Akcji Serii D). (ii) Dodatkowy plan akcjonariusza W wyniku dodatkowego planu ustanowionego przez większościowego akcjonariusza trzem członkom zarządu przyznano łącznie 190.000 jednostek premiowych o wartości nominalnej 26,30 zł każda. Wypłata z tytułu jednostek premiowych nastąpi z chwilą, gdy liczba Akcji w Spółce należących do większościowego akcjonariusza będzie równa lub niższa niż 20% łącznej liczby akcji Spółki. W takim przypadku członkowie zarządu będą mogli zażądać zapłaty za procent jednostek premiowych równy procentowi jaki sprzedane Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez akcjonariusza w Spółce w dniu 15 marca 2005 r. Kwota zapłaty za każdą z jednostek premiowych będzie równa różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną za jedną Akcję, za którą akcjonariusz sprzedawał swoje Akcje w Spółce do czasu gdy liczba jego Akcji osiągnie lub spadnie poniżej 20% łącznej liczby Akcji w Spółce (włącznie ze sprzedażą, która doprowadzi do takiego spadku liczby jego Akcji w Spółce); oraz (ii) wartością nominalną jednostki premiowej. Po każdej następnej transakcji sprzedaży Akcji członkowie zarządu będą mieli prawo do otrzymania zapłaty za dalszy procent jednostek premiowych. Procent ten równy będzie procentowi, jaki sprzedane w danej pojedynczej transakcji Akcje stanowiły w łącznej liczbie Akcji posiadanych przez akcjonariusza w Spółce, w dniu 15 marca 2005 r. 266 Rozdział IX – Informacje Dodatkowe 3 Dvar čionių Keramika 3.1 Przegląd oraz historia działalności Dvarčionių Keramika 4 marca 2005 roku, Spółka nabyła 60,3% udziałów w spółce Dvarčionių Keramika („DK”) za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł (według kursu rozliczeniowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 4 marca 2005 r. na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL). Spółka objęła kontrolę nad DK podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., w trakcie którego Spółka powołała swoich przedstawicieli do rady nadzorczej DK. Nowa rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu DK. W wyniku powołania większości członków organów DK Emitent rozpocznie kierowanie polityką finansową i operacyjną DK, w celu osiągnięcia korzyści wynikającej z jej działalności, a tym samym sprawowanie kontroli nad DK, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. DK jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Spółka rozpoczęła działalność w 1888 roku jako producent cegieł, jednakże zmieniła profil swojej działalności w 1974 roku. W 1994 roku DK została sprywatyzowana, a w 1997 roku akcje spółki zostały wprowadzone do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Wilnie. Po upublicznieniu, spółka dokonała modernizacji urządzeń produkcyjnych. W 1997 roku, zakład produkcyjny DK wyposażony został w nowoczesną linię Nassetti, umożliwiającą spółce rozszerzenie asortymentu oferowanych produktów. Działalność produkcyjna została dodatkowo rozwinięta w 2003 roku wraz z otwarciem nowej linii produkcyjnej Sacmi umożliwiającej DK rozpoczęcie produkcji płytek ceramicznych o wyższej jakości. Obecny potencjał produkcyjny spółki wynosi około 3,0 mln mkw płytek ceramicznych rocznie. Na dzień 31 grudnia 2004 roku spółka zatrudniała 356 osób. W okresie 1999-2002 spółka wdrożyła systemy kontroli jakości oraz ochrony środowiska oparte na standardach ISO. Jakość wyrobów DK została wyróżniona przyznaniem spółce, sześć razy z rzędu w okresie 1998-2003 nagrody “Litewski produkt roku”. Technologia produkcji wykorzystywana przez spółkę umożliwia wytwarzanie płytek ceramicznych w różnych formatach, od 20x20cm do płytek 33,3x33,3cm. Pełna oferta spółki obejmuje zarówno produkty, takie jak płytki ścienne, podłogowe, gresowe oraz kafle kominkowe, jak też towary, w skład których wchodzą urządzenia sanitarne, dekoracje ceramiczne, a także różnego rodzaju spoiwa. Produkcja oraz sprzedaż płytek ceramicznych stanowi zasadniczą część działalności spółki. W 2004 roku, wytworzone płytki ceramiczne stanowiły 80,1% całkowitej sprzedaży DK, podczas gdy w 2003 roku udział ten wyniósł 72,4%, zaś w 2002 roku odpowiednio 64,0%. Na dzień 31 grudnia 2004 roku, asortyment produktowy spółki składał się z 231 wzorów zebranych w 21 kolekcjach. Wyroby spółki, sprzedawane pod marką “Dvarčionių Keramika”, pozycjonowane są w średnim segmencie cenowym rynku litewskiego. Wieloletnia tradycja na rynku litewskim umożliwiła DK osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku oraz wysokiej rozpoznawalności marki. Według raportu sporządzonego przez EKT Group w 2003 roku, marka spółki jest drugą pod względem rozpoznawalności na litewskim rynku płytek ceramicznych (13,4%), podczas gdy najbardziej rozpoznawalną jest marka dedykowana, będąca własnością jednego z operatorów marketów budowlanych - Senukai. Płytki ścienne stanowią najistotniejszą grupę produktów spółki i w 2004 roku ich udział w całości przychodów DK wyniósł 43,0%. Udział tej kategorii płytek w strukturze sprzedaży spółki pozostawał na względnie stałym poziomie w okresie 2002-2004. Płytki podłogowe, z 29,0% udziałem w całkowitej sprzedaży spółki w 2004 roku, stanowią drugą najbardziej znaczącą grupę produktów. Udział płytek podłogowych w całkowitej sprzedaży spółki również pozostawał na względnie stabilnym poziomie w okresie 20022004. Najbardziej dynamicznie rozwijającą się grupą produktów DK są natomiast płytki gresowe, na których spółka realizuje wyższe marże. DK rozpoczęła produkcję płytek gresowych w czwartym kwartale 2003 roku, wraz z zainstalowaniem nowej linii produkcyjnej Sacmi. W 2004 roku udział płytek gresowych w całkowitych przychodach spółki wyniósł 7,6%. W 2004 roku spółka osiągnęła przychody w wysokości 41,6 mln LTL wobec 48,6 mln LTL w 2003 roku oraz 46,3 mln LTL w 2002 roku. W wyniku zwiększenia skali działalności spółki uzyskanej dzięki instalacji nowej linii produkcyjnej, DK osiągnęła wzrost przychodów w 2003 roku. Malejące przychody w 2004 roku były m.in. skutkiem działań podjętych przez spółkę w celu zwiększenia efektywności działalności operacyjnej poprzez zaprzestanie produkcji płytek o niskich marżach oraz wycofanie przestarzałej linii produkcyjnej w kwietniu 2004 roku. Narastające problemy z utrzymaniem płynności uniemożliwiły DK zapewnienie ciągłości dostaw do dystrybutorów i negatywnie wpłynęły na prowadzoną działalność, zwłaszcza w ramach sprzedaży płytek na rynkach zagranicznych. W celu umożliwienia przywrócenia DK płynności, Spółka udzieliła jej pożyczkę w wysokości 10 mln LTL, która powinna umożliwić DK zarówno spłatę zaległych zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań względem dostawców, jak również podwyższyć niezbędny kapitał pracujący. Lokalny rynek litewski jest najistotniejszym rynkiem działalność spółki. Sprzedaż na rynku litewskim wzrosła z poziomu 21,1 mln LTL w 2002 roku do 22,0 mln LTL w 2003 roku oraz do 24,7 mln LTL w 2004 roku. Udział sprzedaży zrealizowanej na rynku litewskim w całkowitych przychodach spółki pozostawał na relatywnie stałym poziomie 45,0% w 2002 oraz 2003 roku, natomiast w 2004 roku udział ten wzrósł do 59,4%, głównie w wyniku malejącego eksportu. Przychody z eksportu wzrosły w latach 2002-2003 z poziomu 25,2 mln LTL do 26,6 mln LTL, stanowiąc odpowiednio 54,4% całkowitych przychodów spółki w 2002 roku oraz 54,7% w 2003 roku. Jednakże w 2004 roku, sprzedaż DK z eksportu spadła do poziomu 16,9 mln LTL i jej udział w całkowitych przychodach zmniejszył się do poziomu 40,6%. Było to w głównej mierze spowodowane likwidacją umowy wolnocłowej pomiędzy Litwą a Ukrainą, która stanowi główny rynek eksportowy dla wyrobów DK. Umowa o wolnym przepływie towarów pomiędzy obydwoma krajami przestała obowiązywać wraz z przystąpieniem Litwy do Unii Europejskiej, a towary eksportowane z Litwy do Ukrainy zostały obłożone 20% opłatami celnymi. 267 OPOCZNO S.A. Spółka sprzedaje swoje towary za pośrednictwem trzech głównych kanałów dystrybucji: sieci własnych sklepów detalicznych, tradycyjnych kanałów dystrybucji oraz sieci marketów budowlanych. Sieć 15 własnych sklepów detalicznych stanowi najbardziej istotny kanał dystrybucji produktów spółki. Dystrybucja produktów DK prowadzona na rynkach zagranicznych opiera się w całości na hurtowych dystrybutorach płytek ceramicznych, zlokalizowanych głównie na Ukrainie oraz w Rosji. Pan Jouzas Raiselis jest Dyrektorem Generalnym spółki, a w przeszłości był także większościowym właścicielem DK. Spółka zamierza utrzymać pana Jouzasa Raiselis na stanowisku Dyrektora Generalnego. Ponadto pan Jouzas Raiselis jest nadal właścicielem 18,0% udziału w DK. Spółka oraz pan Jouzas Raiselis posiadają, odpowiednio, opcję kupna oraz sprzedaży tego pakietu akcji na mocy umowy nabycia akcji z dnia 24 lutego 2005 roku, opisanej w Rozdziale V pkt. 9.7. 3.2 Wybrane dane finansowe Dvarčionių Keramika Wybrane elementy rachunku zysków i strat oraz bilansu spółki (LTL tys.) I kw. 2005 2004 2003 2002 Przychody ze sprzedaży 8.661 41.604 48.578 46.294 Marża na sprzedaży brutto 2.546 15.052 13.138 12.272 EBITDA* 1.063 (8.735) 4.708 5.901 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (698) (15.428) (1.323) (207) Zysk (strata) brutto (2.513) (16.554) 114 2.028 Zysk (strata) netto (2.487) (14.823) 64 1.862 Kapitał własny 21.148 23.635 39.922 39.873 Aktywa razem 81.389 79.873 108.060 95.833 Dług netto (gotówka)** 44.511 42.541 43.933 33.790 * Zysk (strata) na działalności operacyjnej plus amortyzacja. W 2004 r. koszty operacyjne uwzględniały stratę z tytułu aktualizacji wartości majątku trwałego w wysokości 14.333 tys. LTL ** Zobowiązania odsetkowe minus środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Źródło: Sprawozdania finansowe DK zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Raporty za lata 2002-2004 zostały zbadane przez Deloitte & Touche, niezależnego biegłego rewidenta Kurs wymiany PLN/LTL Średni kurs wymiany Kurs wymiany na koniec okresu I kw. 2005 1,1673 1,1828 2004 1,3118 1,1813 2003 1,2737 1,3664 2002 1,1126 1,1533 Źródło: NBP 268 Rozdział X – Załączniki ROZDZIAŁ X - ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK 1 – WYCIĄG Z REJESTRU 269 OPOCZNO S.A. 270 Rozdział X – Załączniki 271 OPOCZNO S.A. 272 Rozdział X – Załączniki 273 OPOCZNO S.A. 274 Rozdział X – Załączniki 275 OPOCZNO S.A. 276 Rozdział X – Załączniki 277 OPOCZNO S.A. 278 Rozdział X – Załączniki ZAŁĄCZNIK 2 – UCHWAŁA O EMISJI AKCJI MOTYWACYJNYCH Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Opoczno S.A. z dnia 15 marca 2005 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru 279 OPOCZNO S.A. 280 Rozdział X – Załączniki 281 OPOCZNO S.A. ZAŁĄCZNIK 3 - UCHWAŁY O WPROWADZENIU AKCJI DO PUBLICZNEGO OBROTU 3.1 Uchwała o wprowadzeniu Akcji Serii A i Akcji Serii B do publicznego obrotu Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Opoczno S.A. z dnia 15 lutego 2005 w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu papieramia wartościowymi oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego, obrotu giełdowego oraz przeprowadzenia oferty publicznej, w tym zawarcia stosownych umów mających na celu zabezpieczenie powodzenia sprzedaży akcji. 282 Rozdział X – Załączniki 283 OPOCZNO S.A. 284 Rozdział X – Załączniki 3.2 Uchwała o wprowadzeniu Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Opoczno S.A. z dnia 15 marca 2005 w sprawie wprowadzenia akcji serii C i D do publicznego obrotu. 285 OPOCZNO S.A. ZAŁĄCZNIK 4 - STATUT SPÓŁKI STATUT OPOCZNO S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: OPOCZNO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: OPOCZNO S.A. §2 Siedzibą spółki jest miasto Opoczno. §3 Spółka powstaje w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych “Opoczno” w Opocznie. §4 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów. 2. W braku odmiennych postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1. I. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja płytek ceramicznych (PKD 26.30.Z), 2) kopalnictwo gliny i kaolinu (PKD 14.22.Z), 3) produkcja farb, lakierów i podobnych substancji powłokowych, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 24.30.Z), 4) wytwarzanie i dystrybucja pary wodnej i gorącej wody (PKD 40.30.A, PKD 40.30.B), 5) obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych (PKD 50.20.A), 6) pozostały pasażerski transport pozarozkładowy drogowy (PKD 60.23.Z), 7) towarowy transport drogowy (PKD 60.24.A, PKD 60.24.B), 8) pozostała działalność poligraficzna (PKD 22.22.Z), 9) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45.21.A), 10) wynajem maszyn i urządzeń do prowadzenia robót budowlanych, lądowych i wodnych (PKD 71.32.Z), 11) szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z), 12) praktyka lekarska (85.12.Z), praktyka stomatologiczna (85.13.Z), działalność paramedyczna (85.14.A), działalność pielęgniarek i położnych (PKD 85.14.C) pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego (PKD 85.14.D), 13) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach nie wyspecjalizowanych (PKD 52.12.Z), 286 Rozdział X – Załączniki 14) reklama (PKD 74.40.Z), 15) pozostała działalność związana ze sportem (PKD 92.62.Z) w tym organizacja imprez sportowych, 16) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C), 17) pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z), 18) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G), pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H) oraz informacji naukowo-technicznej (PKD 73.20.E), w tym organizacja konferencji naukowo-technicznych, 19) dystrybucja i sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych (PKD 51.53.B). 2. Jakakolwiek działalność gospodarcza, dla której przepisy prawa wymagają osobnego zezwolenia bądź koncesji, będzie podejmowana przez Spółkę tylko po otrzymaniu takiego zezwolenia bądź koncesji. I. KAPITAŁ WŁASNY §6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 164.500.000 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy) złotych. §7 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 16.450.000 (słownie: szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, każda o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych, w tym: 1) 11.700.000 (słownie: jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 000000001 do A 011700000; oraz 2) 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 000000001 do B004750000. 2. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.040.000 (trzy miliony czterdzieści tysięcy) złotych poprzez emisję: 1) do 152.000 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych, oraz 2) do 152.000 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji serii zwykłych na okaziciela serii C i D przez obligatariuszy będących właścicielami obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, którzy są Osobami Uprawnionymi w rozumieniu “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” z dnia 15 marca 2005 roku. §8 1. Akcje mogą być umarzane dobrowolnie w sposób i na warunkach ustalonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia zezwalającej na takie nabycie. 2. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. I. ORGANY SPÓŁKI §9 Organami Spółki są: 1) Zarząd Spółki, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. 287 OPOCZNO S.A. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 10 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 9 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki osobną uchwałą. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd. 4. Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu Spółki jedną osobę wybieraną przez pracowników Spółki. Niedokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 7. 6. Wybory, o których mowa w ust. 5, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez stałą Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników 7. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki, stanowi podstawę do przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Komisja Wyborcza, o której mowa w ust. 6 powyżej, w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania od Rady Nadzorczej informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 8. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się wśród pracowników głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. 9. Wyniki wyborów przeprowadzonych zgodnie z regulaminem wyborczym o którym mowa w ust. 5 powyżej, dotyczące wyboru oraz odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki są dla Rady Nadzorczej wiążące. § 11 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 3. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. 4. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: 1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, 2) ustanawianie i odwoływanie prokury, 3) zaciąganie kredytów i pożyczek, 4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, 5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 100.000 Euro (słownie: sto tysięcy Euro), 6) podjęcie decyzji przez Zarząd w następujących sprawach wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej: 1. zawarcie umów pożyczki lub innych umów o charakterze kredytowym (innych niż umowy kredytu handlowego zawierane w zakresie czynności zwykłego zarządu), jednokrotnie lub w sumie przekraczających kwotę 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro) w którymkolwiek roku obrotowym lub też zawarcie umów pożyczki lub umów o charakterze kredytowym z pracownikami Spółki lub członkami statutowych organów Spółki; 2. zawieranie bądź zlecanie zawarcia jakichkolwiek umów gwarancji i poręczeń; 3. ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, którego wartość księgowa przekracza 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro); 4. sprzedaż, zbycie w inny sposób bądź nabycie aktywów o wartości księgowej lub rynkowej przewyższającej kwotę 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro) jednostkowo lub 1.000.000 Euro (słownie: jeden milion Euro) w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego. 288 Rozdział X – Załączniki 5. zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu powyżej kwoty 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro) jednokrotnie lub w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; 6. zaprzestanie lub istotne ograniczenie jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie; 7. uchwalenie lub zmiana rocznego budżetu lub planu strategicznego Spółki; 8. wypłata akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. § 12 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli przez Zarząd i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 13 Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, powołany uchwałą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu. B. RADA NADZORCZA § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4.1 poniżej, Rada Nadzorcza będzie się składać z 12 członków. Tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4.2 poniżej, Rada Nadzorcza będzie się składać z co najmniej 8 członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać obiektywne kryteria profesjonalne ustalone w regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. 4. Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania: 1) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, dopóki posiada, bezpośrednio lub przez podmioty zależne, akcje Spółki uprawniające do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, albo 2) jednego członka Rady Nadzorczej, sprawującego jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, dopóki posiada, bezpośrednio lub przez podmioty zależne, akcje Spółki uprawniające do co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5. Pracownicy Spółki posiadają prawo wyboru następującej liczby członków Rady Nadzorczej w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym: 1) dwóch członków, w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech członków, w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech członków, w Radzie liczącej 11 lub więcej członków. 6. Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym, tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.ar.l. ma prawo powoływania i odwoływania przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej - wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, powinna spełniać następujące kryteria “niezależnych członków” Rady Nadzorczej: 1) nie powinni oni być podmiotami powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki; 2) nie powinni oni być podmiotami powiązanymi z podmiotem dominującym lub innym niż Spółka podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub 289 OPOCZNO S.A. 3) nie powinni oni pozostawać ze Spółką, akcjonariuszem lub pracownikiem Spółki lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 1) i 2), w jakimkolwiek związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w pkt 1)-3) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 7. Jeden lub wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. zgodnie z ust. 4 mogą spełniać kryteria ustalone w ust. 6 powyżej i będą wówczas uważani za “niezależnych członków” Rady Nadzorczej w rozumieniu Statutu. 8. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust.6 o spełnianiu kryteriów “niezależnego członka” Rady Nadzorczej określonych w ust. 6. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających kryteria “niezależnego członka” Rady Nadzorczej, opisane w ust. 6, zgłasza Rada Nadzorcza. 9. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, który będzie zawierać: 1) szczegółowy tryb wyboru członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, 2) tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 11. 10. Wybory, o których mowa w ust. 9, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez stałą Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez pracowników. 11. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, stanowi podstawę do przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Komisja Wyborcza, o której mowa w ust. 10 powyżej, w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania od Rady Nadzorczej informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 12. Komisja Wyborcza zarządza wybory członka Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników na następną kadencję w terminie jednego miesiąca od zakończenia ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej którego kadencja wygasa. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 13. Wyniki wyborów przeprowadzonych zgodnie z regulaminem wyborczym, o którym mowa w ust. 9 powyżej, są dla Walnego Zgromadzenia wiążące. § 15 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Rada Nadzorcza dokona wyboru w tym samym trybie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyłącznie w przypadku gdy: (i) Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. nie powoła Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ciągu 30 dni od odwołania poprzedniego Przewodniczącego; oraz (ii) przyznane Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. uprawnienie do powoływania Przewodniczącego wygaśnie zgodnie z § 14 ust. 4.2 powyżej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Członkowie Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia bez prawa głosu w posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji gdy przedmiotem obrad są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania ich wynagrodzenia. 4. Z zastrzeżeniem uprawnień Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przyznanych zgodnie z § 14 ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. § 16 1. Rada Nadzorcza odbywa co najmniej trzy posiedzenia w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 290 Rozdział X – Załączniki 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywającym się przy wykorzystaniu telefonu, wideofonu, internetu lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, umożliwiających wzajemne komunikowanie się wszystkich uczestniczących w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli zostało zachowane quorum określone w § 17 pkt 1 Statutu, a wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał będących przedmiotem głosowania. W przypadku odbycia posiedzenia w powyższy sposób, przyjmuje się, że miejscem jego odbycia jest siedziba Spółki. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku, głosy oddane na piśmie uważa się za głosy oddane przez osoby obecne i uczestniczące w głosowaniu nad daną uchwałą. Wymogi § 17 ust. 1 Statutu co do quorum i wymaganej większości głosów stosuje się. 5. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili pisemnie zgodę na treść takiej uchwały. Wniosek o przyjęcie uchwały w trybie pisemnym może zgłosić każdy członek Rady Nadzorczej. Wniosek taki, wraz z projektem uchwały, winien zostać wysłany wszystkim członkom Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3, 4 i 5 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, oraz powołania członków Zarządu a także odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych i uczestniczących w posiedzeniu: (i) przy obecności co najmniej połowy jej członków, oraz (ii) tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej, dodatkowo przy obecności przynajmniej jednego członka powołanego przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy na daną uchwałę oddano równą liczbę głosów za i przeciw. 2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, w szczególności poprzez wprowadzenie nowego punktu lub modyfikację albo uchylenie punktu będącego na porządku obrad, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 3. Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawach, o których mowa w §18 ust. 2 pkt 2)-4) i 8) wymagają dla swej ważności głosowania za ich podjęciem większości “niezależnych członków” Rady Nadzorczej, o których mowa w §14 ust. 6. 4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. § 18 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalenie liczby członków Zarządu Spółki, 2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych, 4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, 5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, 8) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, 9) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 291 OPOCZNO S.A. 10) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 11) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 9 i 10 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; 12) przyjmowanie w formie uchwały, dla wewnętrznych celów Spółki, jednolitego teksu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki w trybie, określonym w § 30 ust. 3, 13) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 14) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, oraz na warunki i tryb zbycia takich akcji lub udziałów, 15) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 11 ust. 4 pkt 6, 16) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 17) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. § 19 1. Z zastrzeżeniem § 16 ust. 4 Statutu, członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE § 20 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt 2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. § 21 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji, określonej w § 20 ust. 5, zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po złożeniu wniosku o publikację ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Walnego Zgromadzenia. 292 Rozdział X – Załączniki § 22 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. § 23 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 24 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysków lub pokrycie strat, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) sposób i warunki umorzenia akcji, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 12) wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 13) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki, 2. Kompetencje, wymienione w ust. 1 pkt. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 i 13 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwały dotyczące wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu, wycofania akcji Spółki z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub połączenia Spółki wywołującego takie same konsekwencje podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki. 5. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 25 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych. 293 OPOCZNO S.A. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 26 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i kończy się 31 grudnia 1999 r. § 27 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. W zakresie nie wyłączonym przez ustawę, Statut lub uchwałę Walnego Zgromadzenia, Spółka może, na początku lub w trakcie roku obrotowego, tworzyć jeden lub więcej kapitałów rezerwowych, w tym na cele związane z wypłatą dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy, umarzaniem akcji lub podwyższaniem kapitału oraz na inne cele. 3. Spółka może znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe, o których mowa w ust. 2. 4. Spółka może emitować obligacje. Obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa mogą być emitowane wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. § 28 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do badania Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt. 11, 5) wydawać akcjonariuszom na ich żądanie dokumenty, o których mowa w pkt 1 oraz odpisy sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 29 1. O przeznaczeniu czystego zysku Spółki decyduje uchwałą Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej w kodeksie spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2) dywidendę dla akcjonariuszy. 4. Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. 5. Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy określa uchwałą Walne Zgromadzenie. 294 Rozdział X – Załączniki 6. Spółka, na podstawie uchwały Zarządu oraz za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na tę wypłatę. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 30 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla pracowników. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru zmian w Statucie, przygotować jednolity tekst Statutu. 4. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art. 405 § 1 kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru handlowego. 5. Zarząd Spółki składa do rejestru roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki, nie później jednak niż w ciągu dziewięciu miesięcy od dnia bilansowego, a jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w tym terminie, to należy złożyć je w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie dziewięciu miesięcy, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 6. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B, bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. VII. DEFINICJE § 31 Ilekroć w Statucie jest mowa o: 1) „podmiocie powiązanym” – rozumie się przez to a) podmiot dominujący w stosunku do Spółki, podmiot zależny wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopn ia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi podmiot dominujący jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, b) innego akcjonariusza posiadającego w danej chwili co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także podmiot od niego zależny lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą, c) podmiot zależny wobec Spółki, d) członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej Spółki, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, 2) „podmiocie dominującym” - rozumie się przez to podmiot w sytuacji gdy: a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 3) „podmiocie zależnym” rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym. 295 OPOCZNO S.A. ZAŁĄCZNIK 5 – OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU 296 Rozdział X – Załączniki ZAŁĄCZNIK 6 - WZÓR DEKLARACJI ZAKUPU AKCJI OFEROWANYCH W TDIK Deklaracja zakupu Akcji Opoczno Spółka Akcyjna Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów Krajowych Niniejszy formularz stanowi deklarację zakupu Akcji Opoczno Spółka Akcyjna oferowanych w Ofercie Publicznej w Transzy Dużych Inwestorów Krajowych Firma/nazwa .................................................. Siedziba ................ kod ...................... miejscowość ........................... ulica ............. numer Adres do korespondencji ................ kod ...................... miejscowość ........................... ulica ............. numer Kontakt ................ nr telefonu ...................... nr faksu ........................... adres poczty elektronicznej Numer rejestru/ identyfikacyjny ................. Liczba Akcji objętych deklaracją nabycia ................. ............................ słownie sztuk Deklarowana cena za Akcję (zaokrąglona do 10 gr) ................. ............................ słownie UWAGA: wpisanie błędnego lub niepełnego numeru faksu lub adresu poczty elektronicznej może skutkować nieprzekazaniem informacji o wynikach przydziału lub przekazanie jej w sposób uniemożliwiający dokonanie terminowej wpłaty OŚWIADCZENIE INWESTORA DEKLARUJĄCEGO ZAKUP AKCJI W imieniu ............................................................................................. oświadczam(-y), że: • Zapoznałem (zapoznaliśmy) się z treścią Prospektu i Statutu oraz akceptuję(-my) warunki Oferty Publicznej i brzmienie Statutu, • Zgadzam(-y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji, niż objęta deklaracją, lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt. 3.7 i 3.10.2 Rozdziału III Prospektu, • Zgadzam się na traktowanie Deklaracji Zakupu jako zapisu na Akcje Oferowane, w przypadku otrzymania Zawiadomienia o Liczbie Przydzielonych Akcji w TDIK, • Zobowiązuję(-my) się do zapłaty za przydzielone Akcje w terminie i na warunkach określonych w pkt. 3.11.2 Rozdziału III Prospektu, • Oświadczam(-my) że nie jestem (nie jesteśmy) Osobą Amerykańską w rozumieniu amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI Proszę (Prosimy) o zdeponowanie przydzielonych Akcji na rachunku nr: ....................................................... prowadzonym przez ................................................................................................posiadający kod w KDPW ...................................... Zobowiązuję(-my) się do niezwłocznego poinformowania na piśmie Domu Maklerskiego, w którym złożyłem(-liśmy) Deklarację Zakupu Akcji o wszelkich zmianach dotyczących wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek. ........................................................................ miejsce, data i podpis składającego deklarację .......................................................................... pieczęć, data i podpisy przyjmującego deklarację 297 OPOCZNO S.A. ZAŁĄCZNIK 7 – LISTA DOMÓW MAKLERSKICH PRZYJMUJĄCYCH ZLECENIA KUPNA AKCJI W TKID 298 1. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. 2. Dom Maklerski BZ WBK S.A. 3. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 4. ING Securities S.A. 5. Bank BPH S.A. Biuro Maklerskie 6. Millennium Dom Maklerski S.A. 7. PKO BP S.A. Bankowy Dom Maklerski 8. KBC Securities NV Oddział Polska 9. Dom Inwestycyjny BRE BANKU S.A. 10. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Biuro Maklerskie 11. CA IB Securities S.A. 12. Dom Maklerski Amerbrokers S.A. 13. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. 14. ERSTE Securities Polska S.A. 15. Dom Maklerski PENETRATOR S.A. 16. Dom Maklerski Broker S.A. 17. Bank Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A. 18. Beskidzki Dom Maklerski S.A. 19. DB Securities S.A. 20. Internetowy Dom Maklerski S.A. 21. Dom Maklerski Polonia Net S.A. 22. Nordea Bank Polska S.A. – Biuro Maklerskie Rozdział X – Załączniki ZAŁĄCZNIK 8 – LISTA DOMÓW MAKLERSKICH PRZYJMUJĄCYCH DEKLARACJE ZAKUPU W TDIK 1. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. 2. Dom Maklerski BZ WBK S.A. 3. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 299 OPOCZNO S.A. ZAŁĄCZNIK 9 - AKCJE SERII A OFEROWANE PRZEZ WPROWADZAJĄCEGO Akcje Oferowane obejmują 11.505.471 Akcji Serii A o numerach: 00000001 - 03490000 03828552 - 03833388 04234860 - 04243842 04529748 - 04548882 03510001 - 03512073 03834080 - 03835461 04244534 - 04253516 04549328 - 04550217 03512765 - 03521747 03836153 - 03836843 04254899 - 04259735 04550663 - 04551997 03523130 - 03530039 03837535 - 03845135 04260427 - 04261117 04552443 - 04557782 03530731 - 03541786 03845827 - 03847899 04261809 - 04275628 04558228 - 04559117 03542478 - 03547314 03848591 - 03851354 04276320 - 04284611 04559563 - 04569352 03548006 - 03554915 03852046 - 03887977 04285303 - 04293594 04569798 - 04572467 03555607 - 03567353 03888669 - 03924600 04294286 - 04295667 04572913 - 04573357 03568045 - 03568735 03925292 - 03934965 04296359 - 04297049 04573803 - 04576027 03569427 – 03579100 03935657 - 03936347 04297741 - 04302577 04576473 - 04585372 03579792 - 03580482 03937039 - 03940493 04303269 - 04312942 04585818 - 04593827 03581174 - 03589665 03941185 - 03964678 04314325 - 04317779 04594273 - 04596942 03590157 - 03608122 03965370 - 03977807 04319162 - 04325380 04597388 - 04603617 03608814 - 03610195 03979190 - 03992318 04326072 - 04328144 04603618 - 04604062 03610887 - 03624015 03993010 - 03995082 04328836 - 04330908 04604063 - 04604507 03624707 - 03641290 03996465 - 04003374 04331600 - 04350947 04604953 - 04606287 03641982 - 03642672 04004066 - 04020649 04350948 - 04351638 04606733 - 04608957 03643364 - 03648891 04021341 - 04031014 04351639 - 04363385 04609848 - 04611627 03649583 - 03653728 04031706 - 04045525 04364077 - 04365458 04612073 - 04621862 03654420 - 03671694 04046217 - 04080075 04366150 - 04377205 04622308 - 04628982 03672386 - 03681138 04080767 - 04086985 04378588 - 04382042 04629428 - 04630317 03681369 - 03682750 04087677 - 04095968 04382734 - 04411064 04631208 - 04634322 03683442 - 03692424 04096660 - 04100114 04411756 - 04435842 04634768 - 04636547 03693116 - 03696570 04100806 - 04113243 04435941 - 04438013 04636993 - 04643222 03697262 - 03713154 04113935 - 04115316 04438705 - 04440777 04643668 - 04645447 03713846 - 03729738 04116699 - 04117389 04441469 - 04459434 04645893 - 04649007 03730430 - 03734575 04118081 - 04124299 04460126 - 04477400 04649898 - 04650342 03735267 - 03740103 04124991 - 04131209 04478092 - 04480855 04650788 - 04651677 03740795 - 03762906 04131901 - 04140883 04481547 - 04483619 04652568 - 04653457 03763598 - 03764288 04141575 - 04144615 04484311 - 04486137 04654348 - 04656572 03764980 - 03783636 04144892 - 04145029 04486583 - 04487917 04657018 - 04660577 03784328 - 03787091 04145721 - 04148484 04488363 - 04489697 04661023 - 04663358 03787783 - 03791928 04149176 - 04174742 04490143 - 04491922 04663693 - 04665472 03791929 - 03792619 04175434 - 04180270 04492813 - 04503937 04665918 - 04666807 03792620 - 03794692 04181653 - 04185107 04505273 - 04506162 04667698 - 04673482 03796075 - 03798838 04185799 - 04199618 04506608 - 04508832 04674373 - 04677487 03799530 - 03807821 04200310 - 04202382 04509278 - 04513727 04677933 - 04681047 03808513 - 03809894 04203074 - 04225185 04514173 - 04514372 04681493 - 04688167 03811277 - 03816804 04225877 - 04234168 04514618 - 04528412 04688613 - 04694397 03817496 - 03827860 04234169 - 04234859 04528858 - 04529302 04694843 - 04696622 300 Rozdział X – Załączniki 04697068 - 04697957 04866613 - 04871952 05006850 - 05008817 05147562 - 05150185 04698403 - 04699292 04872398 - 04874177 05009474 - 05016361 05150514 - 05151497 04699738 - 04704187 04874623 - 04881297 05016690 - 05025545 05151498 - 05151825 04704633 - 04711752 04881743 - 04883967 05026202 - 05027513 05152154 - 05158057 04712198 - 04714867 04884413 - 04884857 05027842 - 05030588 05158386 - 05164289 04715758 - 04719762 04885303 - 04885376 05030658 - 05030725 05164946 - 05165929 04720208 - 04722432 04885451 - 04886192 05030794 - 05040305 05166258 - 05170849 04722878 - 04727772 04886638 - 04887082 05040634 - 05043257 05171178 - 05171505 04728218 - 04742012 04887528 - 04893312 05043586 - 05051785 05171506 - 05171833 04742458 - 04744237 04893758 - 04898652 05052114 - 05052441 05171834 - 05175441 04744683 - 04745572 04898831 - 04902657 05052770 - 05054409 05175770 - 05180033 04746018 - 04746907 04903103 - 04908442 05054738 - 05056049 05180362 - 05182329 04747353 - 04747797 04908888 - 04924907 05056378 - 05063593 05182658 - 05184625 04748243 - 04750912 04925353 - 04928022 05063594 - 05063921 05184626 - 05184953 04751358 - 04762482 04928468 - 04931137 05063922 - 05066217 05184954 - 05188889 04763373 - 04764262 04931583 - 04935142 05066874 - 05073433 05189218 - 05189873 04764708 - 04766932 04935588 - 04936477 05073762 - 05078353 05190202 - 05191513 04767378 - 04767822 04936923 - 04938257 05078682 - 05081633 05191842 - 05193809 04768268 - 04769157 04938703 - 04941817 05081962 - 05084257 05194138 - 05199713 04769603 - 04776277 04942263 - 04944932 05084586 - 05085897 05200042 - 05203977 04776723 - 04781172 04945378 - 04946267 05086226 - 05088521 05203978 - 05204305 04781618 - 04782507 04947158 - 04953387 05088850 - 05089505 05204306 - 05204633 04782953 - 04786957 04953833 - 04956057 05090162 - 05097377 05204962 - 05211849 04787403 - 04793187 04956948 - 04973721 05097706 - 05098033 05212028 - 05212739 04794078 - 04794522 04974050 - 04975033 05098362 - 05103281 05212918 - 05213451 04794968 - 04796302 04975362 - 04979625 05103938 - 05107545 05213630 - 05214163 04797638 - 04798972 04980282 - 04981593 05107874 - 05108201 05214342 - 05216121 04799863 - 04803422 04981922 - 04983889 05108202 - 05108529 05216300 - 05218435 04804758 - 04810542 04984218 - 04985529 05108530 - 05110825 05218792 - 05219503 04810988 - 04817217 04985858 - 04986513 05111810 - 05112465 05219682 - 05219859 04817663 - 04821222 04986842 - 04988481 05112794 - 05113777 05220038 - 05220215 04821668 - 04822557 04988482 - 04988809 05114106 - 05117057 05220394 - 05220927 04823003 - 04825227 04988810 - 04989793 05117386 - 05120993 05221106 - 05221817 04825673 - 04833237 04990122 - 04992417 05121650 - 05126241 05221996 - 05222707 04833683 - 04835907 04993074 - 04995697 05126898 - 05127225 05222886 - 05223063 04835908 - 04836352 04996026 - 04997993 05127882 - 05130177 05223420 - 05223953 04836353 - 04837687 04998322 - 04998649 05130506 - 05139361 05224132 - 05224309 04838133 - 04838577 04998978 - 05000945 05139690 - 05143297 05224310 - 05225911 04839023 - 04844362 05001274 - 05003241 05143954 - 05144937 05226268 - 05226801 04844363 - 04844807 05003570 - 05004553 05145266 - 05146249 05226980 - 05227157 04844808 - 04849257 05005210 - 05005865 05146250 - 05146577 05227336 - 05227513 04849703 - 04866167 05006194 - 05006521 05146578 - 05146905 05227692 - 05228403 301 OPOCZNO S.A. 05228582 - 05228759 05241220 - 05242999 05252882 - 05253087 05261328 - 05261533 05228938 - 05229115 05243178 - 05243355 05253191 - 05254838 05261740 - 05261842 05229294 - 05230005 05243356 - 05244067 05254942 - 05255044 05261946 - 05262151 05230184 - 05230539 05244246 - 05244423 05255148 - 05255353 05262255 - 05262357 05230718 - 05231073 05244780 - 05245135 05255457 - 05255662 05262461 - 05262769 05231430 - 05231607 05245314 - 05245491 05255663 - 05255765 05262873 - 05263078 05231964 - 05232853 05245670 - 05246025 05255972 - 05256280 05263079 - 05263138 05233032 - 05233565 05246204 - 05246559 05256384 - 05256589 05263199 - 05263258 05233744 - 05234633 05246916 - 05247271 05256693 - 05256795 05263439 - 05263558 05234812 - 05235345 05247450 - 05248161 05256899 - 05257619 05263619 - 05263678 05235524 - 05235701 05248340 - 05249229 05257723 - 05257825 05263859 - 05263918 05236058 - 05236591 05249586 - 05249688 05257826 - 05257928 05263979 - 05264038 05236592 - 05236769 05249792 - 05250306 05258135 - 05258958 05264159 - 05264398 05236948 - 05237481 05250410 - 05251027 05259165 - 05259576 05264579 - 05264638 05237660 - 05238193 05251131 - 05251233 05259680 - 05259782 05264699 - 05264758 05238372 - 05239617 05251234 - 05251336 05259886 - 05260400 05264819 - 05264878 05239796 - 05240329 05251543 - 05251748 05260401 - 05260503 05264939 - 05264998 05240508 - 05240685 05251852 - 05252469 05260504 - 05260606 05264999 – 06740643 05240864 - 05241041 05252573 - 05252778 05260607 - 05261224 06740644 – 11700000 302 Rozdział X – Załączniki ZAŁĄCZNIK 10 - DEFINICJE I SKRÓTY Akcje Jedna, niektóre lub wszystkie akcje Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda Akcje Motywacyjne Akcje Serii C i akcje Serii D Akcje Oferowane 4.750.000 Akcji Serii B oraz 11.505.471 Akcji Serii A o numerach wskazanych w Załączniku 9, o wartości nominalnej 10 zł każda Akcje Serii A 11.700.000 Akcji, w tym 11.505.471 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A o numerach wskazanych w Załączniku 9 oraz pozostałych 194.529 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A, niewymienionych w Załączniku 9, o wartości nominalnej 10 zł każda Akcje Serii B 4.750.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B o numerach od B 000000001 do B 004750000 o wartości nominalnej 10 zł każda Akcje Wprowadzane 11.700.000 Akcji Serii A oraz 4.750.000 Akcji Serii B Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z dnia 27 maja 1933 r. (ang. US Securities Act of May 27, 1933) opublikowana w 48 Statutes 74; skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm. Budowanie Księgi Popytu Proces zbierania Deklaracji Zakupu przez Inwestorów uprawnionych do wzięcia udziału w TDIK i TIIZ CAGR Średnioważona roczna stopa wzrostu Cena Maksymalna Górna granica Przedziału Cenowego, maksymalna potencjalna Cena Sprzedaży Cena Minimalna Dolna granica Przedziału Cenowego, minimalna potencjalna Cena Sprzedaży Cena Sprzedaży Ostateczna cena sprzedaży Akcji Oferowanych, ustalona przez Wprowadzającego, na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora, będąca wynikiem procesu Budowania Księgi Popytu Deklaracja Zakupu Deklaracja złożona przez Inwestora w procesie Budowania Księgi Popytu, określająca liczbę Akcji Oferowanych, którą Inwestor gotowy jest nabyć Dodatkowa Pula Akcji Dodatkowa pula Akcji Oferowanych, które mogą być przydzielone przez Wprowadzającego według własnego uznania, do którejkolwiek z transz w ramach Oferty Publicznej Dom Maklerski Dom maklerski przyjmujący Deklaracje Zakupu, wymieniony w załączniku nr 8 do Prospektu Doradca Finansowy Bank Handlowy w Warszawie S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 16, 00-923 Drugi Okres Wykonania Opcji Okres na wykonanie prawa do subskrybowania Akcji Serii D wynikającego z Obligacji Serii B rozpoczynający się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty Akcji Spółki Serii A i Serii B i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki Serii A i Serii B, włącznie EBITDA Zysk operacyjny powiększony o amortyzację EIU Economist Intelligence Unit, część brytyjskiej The Economist Group (wydawcy tygodnika The Economist) zajmująca się gromadzeniem informacji oraz przygotowywaniem analiz dotyczących gospodarki i jej poszczególnych branż, państw oraz szeroko rozumianej problematyki zarządzania EUR Euro, jednostka walutowa obowiązująca w Europejskiej Unii Monetarnej Globalny Koordynator, Podmiot Stabilizujący Credit Suisse First Boston (Europe) Limited z siedzibą w Londynie Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GUS Główny Urząd Statystyczny Inwestor Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej, zainteresowane nabyciem Akcji Oferowanych KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) KPMG KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 10 maja 2004 r. KPMG Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie (ul. Chłodna 51), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000104753; podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 458 KPWIG, Komisja Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Kraje Bałtyckie Litwa, Łotwa, Estonia Kraje Członkowskie Członkowie Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Ekonomicznego oraz Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) Kraje Trzecie Kraje nie zdefiniowane jako Kraje Członkowskie KRS Krajowy Rejestr Sądowy Księga Popytu Zestawienie Deklaracji Zakupu przygotowane przez Globalnego Koordynatora 303 OPOCZNO S.A. Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni Nabywcy Akcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, o których mowa w Przepisie 144A. Zgodnie z Przepisem 144A termin ten obejmuje m.in. banki, firmy ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne oraz niektórych innych inwestorów instytucjonalnych, z których każdy posiada i inwestuje według własnego uznania aktywa o wartości co najmniej 100 milionów USD w papiery wartościowe wyemitowanych przez podmioty nie powiązane z nimi kapitałowo Lista Wstępnego Przydziału Lista zidentyfikowanych Inwestorów, powstała w wyniku Budowania Księgi Popytu, wskazująca podmioty wybrane przez Wprowadzającego, którym zostaną przydzielone Akcje w ramach TDIK oraz TIIZ. Międzynarodowy Dokument Ofertowy Dokument zawierający informacje na temat Akcji Oferowanych, Oferty Publicznej oraz Spółki zaprezentowane w formie zwyczajowo przyjętej na rynkach międzynarodowych, który zostanie udostępniony poza granicami Polski wybranym zagranicznym inwestorom instytucjonalnym w związku ze sprzedażą Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych (ang. International Offering Circular) Międzynarodowe Konsorcjum Dystrybucyjne Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. oraz Citigroup Global Markets Limited oraz inne podmioty przyjmujące Deklaracje Zakupu w ramach TIIZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Obligacje Odpowiednio Obligacje Serii A i Obligacje Serii B Obligacje Serii A 152.000 imiennych niezabezpieczonych obligacji serii A Spółki o wartości nominalnej jeden grosz każda z prawem subskrybowania Akcji serii C z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki Obligacje Serii B 152.000 imiennych niezabezpieczonych obligacji serii B Spółki o wartości nominalnej jeden grosz każda z prawem subskrybowania Akcji serii D z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki Oferta Publiczna, Publiczna Oferta Oferta sprzedaży Akcji Oferowanych na warunkach określonych w niniejszym Prospekcie Oferujący, DMBH Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Okres Stabilizacji Okres nie dłuższy niż 30 dni począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW Opcja Stabilizacyjna Uprawnienie przyznane Podmiotowi Stabilizującemu do przeniesienia na Wprowadzającego nie więcej niż 1.644.999 Akcji nabytych w ramach Transakcji Stabilizacyjnych Osoba Amerykańska Oznacza (i) osobę fizyczną zamieszkałą w Stanach Zjednoczonych; (ii) spółkę cywilną lub prawna założoną lub utworzoną zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych; (iii) masę majątkową, której wykonawcą lub administratorem jest US Person, (iv) trust, który jest pod powiernictwem (trustee) US Person; (v) przedstawicielstwo lub oddział podmiotu zagranicznego w Stanach Zjednoczonych; (vi) jakikolwiek rachunek zarządzany zgodnie ze wskazówkami właściciela (non –discretionary account) lub podobny rachunek (inny niż masa majątkowa lub trust) otworzony u brokera lub innego powiernika, którego właścicielem lub beneficjentem jest US Person; (vii) jakikolwiek rachunek zarządzany samodzielnie przez brokera lub innego powiernika (discretionary account) lub podobny rachunek (inny niż masa majątkowa lub trust), który to powiernik lub broker jest utworzony, założony lub (w odniesieniu do osób fizycznych) jest zamieszkały w Stanach Zjednoczonych; oraz (viii) spółkę cywilną lub prawną założoną lub utworzoną przez US Person poza Stanami Zjednoczonymi głównie w celu inwestowania w papiery wartościowe nie zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, o ile nie została założona przez Uprawnionego Inwestora (“Accredited Investor” w rozumieniu Regulacji D§ 230.501(a)) który nie jest osobą fizyczną, masą lub trustem. PAP Polska Agencja Prasowa PKB Produkt Krajowy Brutto Pierwszy Okres Wykonania Opcji Okres na wykonanie prawa do subskrybowania Akcji Serii C wynikającego z Obligacji Serii A rozpoczynający się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia publicznej oferty Akcji Spółki Serii A i Serii B i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia publicznej oferty akcji Spółki Serii A i Serii B, włącznie PLN, zł Polski złoty Polskie Standardy Rachunkowości Standardy rachunkowości obowiązujące w Polsce określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), aktach wykonawczych wydanych na podstawie tej ustawy oraz innych przepisach prawa obowiązujących na terenie Rzeczpospolitej Polskiej Pozostałe Akcje Wprowadzane 194.529 Akcji zwykłych na okaziciela Serii A Spółki, które nie zostały wymienione w Załączniku 9 Prawo Dewizowe, Regulacje Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178 z późn. zm.) Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zmianami) Program Motywacyjny Program przyznający członkom wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki prawo objęcia Akcji Serii C i Serii D, opisany w pkt. 2.7 w Rozdziale III Prospektu Prospekt Niniejszy Prospekt, sporządzony w związku z Publiczną Ofertą zgodnie z wymogami Rozporządzenia o Prospekcie będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Oferty Publicznej oraz zawierającym informacje o Spółce i Akcjach Oferowanych 304 Rozdział X – Załączniki Przedział Cenowy Przedział cenowy, ustalony przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora i Oferującego na potrzeby składania Deklaracji Zakupu przez Inwestorów w procesie Budowania Księgi Popytu. Przepis 144A (Rule 144A) Akt wykonawczy do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (opublikowany w 55 Federal Register 17933, skodyfikowany w 17 Code of Federal Regulations 230.144A), regulujący tryb i zasady sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki w ramach oferty niepublicznej skierowanej do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych, zwalniający taką sprzedaż z obowiązków rejestracyjnych wynikających z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych Punkt Obsługi Klienta, POK Punkt Obsługi Klienta jednego z członków konsorcjum dystrybucyjnego przyjmujący zapisy na Akcje Oferowane, Rada Giełdy, Rada GPW Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki Regulacja S Akt wykonawczy do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych określający tryb i warunki przeprowadzania ofert sprzedaży papierów wartościowych poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, które nie wymagają rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych Regulamin GPW, Regulamin Giełdy Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie obowiązujący na rynku urzędowym, wprowadzony uchwałą Rady Giełdy Nr 6/1024/2004 z dnia 24 lutego 2004 r.; tekst ujednolicony, stan na dzień 22 września 2004 r. Restrukturyzacja Realizowany przez Emitenta w latach 2002-2004 program optymalizacji struktury i procesów operacyjnych, restrukturyzacji zatrudnienia, zbycia aktywów niezwiązanych z działalnością podstawową oraz modernizacji i rozbudowy mocy produkcyjnych Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Rozporządzenie Rady Unii Europejskiej Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dziennik Urzędowy UE L z dnia 29 stycznia 2004 r. Nr 24 poz. 1) Rozporządzenie o Prospekcie Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. Nr 186, poz. 1921 z póź. zm.) Rozporządzenie w Sprawie Stabilizacji Rozporządzenie Komisji (WE) NR 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujące Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych Sponsor Emisji Podmiot prowadzący rejestr Akcji Spółki, które nie są zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy Spółka, Opoczno, Emitent Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie i adresem przy ul. Przemysłowej 5 Statut Statut Spółki Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania KDPW, załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 r. z późn. zm. TDIK Transza Dużych Inwestorów Krajowych TIIZ Transza Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych TKID Transza Krajowych Inwestorów Detalicznych Transakcja Stabilizacyjna Transakcje dokonywane przez Podmiot Stabilizujący na GPW polegające na nabywaniu Akcji w celu stabilizacji ich kursu na podstawie art. 97 ust. 3 pkt. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz na warunkach określonych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji Transze Wszystkie transze TDIK, TIIZ i TKID łącznie Uchwały o Programie Motywacyjnym Uchwały podjęte na ZWZ w dniu 15 marca 2005 r. w sprawie (i) “Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki” oraz ustalenia listy Osób Uprawnionych; (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru; (iii) emisji obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru; oraz (iv) wprowadzenia akcji serii C i D do publicznego obrotu UE, Unia Europejska Unia Europejska USD Dolar amerykański, prawny środek płatniczy na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. , Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 z późniejszymi zmianami) Ustawa o Opłacie Skarbowej Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 86, poz. 960, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, ustawa PDOF, PDOF Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, ustawa PDOP, PDOP Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U, nr 86, poz. 959 ze zm.) 305 OPOCZNO S.A. Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn. Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) VAT Podatek od towarów i usług (ang. Value Added Tax) Walne Zgromadzenie, WZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WIBOR wskaźnik określający stopę procentową dla kredytów udzielanych na warszawskim rynku międzybankowym (ang. Warsaw Interbank Offered Rate) WNP Wspólnota Niepodległych Państw. Wszelkie odniesienia do krajów WNP w tekście Prospektu dotyczą następujących państw: Armenia, Azerbejdżan, Białoruś, Kazachstan, Kirgistan, Mołdawia, Federacja Rosyjska, Tadżykistan, Turkmenistan, Ukraina, Uzbekistan Wprowadzający, Podmiot Dominujący Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. Zawiadomienie o Liczbie Przydzielonych Akcji Dokument w którym wskazana jest ilość akcji wstępnie przydzielonych Inwestorowi przez Wprowadzającego, skutkujący wiążącym zobowiązaniem Inwestora do zapłaty za wstępnie przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wskazanej w Zawiadomieniu Zarząd Zarząd Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie 306 Rozdział X – Załączniki ZAŁĄCZNIK 11 - SŁOWNICZEK POJĘĆ TECHNICZNYCH Bikotura Proces produkcji płytek ceramicznych, w którym wykorzystuje się metodę podwójnego wypalania Biskwit Płytka nieszkliwiona, odporna mechanicznie i na wodę, poddana wstępnemu procesowi wypalania Pobiałka Silnie spieczone, nieprzesiąkliwe i białe tworzywo ceramiczne nakładane pomiędzy tworzywo ceramiczne a szkliwo Fryta Niskotopliwe szkło wytwarzane z mieszaniny naturalnych surowców (piasku kwarcowego, skalenia, wolastonitu, wapieni, surowców borowych) poprzez topienie w wannach szklarskich i granulowanie w wodzie. Fajans Rodzaj tworzywa ceramicznego służącego do produkcji płytek ściennych Glina Surowiec plastyczny zwierający mieszaninę różnych minerałów ilastych Granulat Zgranulowana w suszarni rozpyłowej masa ceramiczna w postaci kulek o rozmiarze 200 – 800 µm, przeznaczona do formowania płytek Kamionka Rodzaj tworzywa ceramicznego służącego do produkcji płytek podłogowych Kaolin Szlachetny surowiec plastyczny o dużej zawartości minerału kaolinitu. Masa lejna Zmielona, płynna mieszanina glin, kaolinów, skaleni i piasku z dodatkiem około 30 % wody mkw Metr kwadratowy Monoporoza Proces produkcji płytek ceramicznych, w którym wykorzystuje się metodę pojedynczego wypalania SAP ERP System wspierający zarządzanie i planowanie zasobami firm, stworzony przez firmę SAP Szkliwo Cienka, nieprzepuszczalna dla płynów i gazów, warstwa niskotopliwego szkła otrzymana podczas procesu wypalania płytki polepszająca jej własności użytkowe i estetyczne 307 Agencja Public Relations / PR Agency ul. Belgradzka 8 lok. 57, 02-793 Warszawa tel.: (22) 858 74 58, fax (22) 648 42 42 e-mail: [email protected] www.partnersi.com.pl PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Opoczno S.A., z siedzibą w Opocznie, Polska, ul. Przemysłowa 5. Adres strony internetowej Spółki: www.opoczno.com Podmiotem Dominującym w stosunku do Spółki i Wprowadzającym jest Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l., z siedzibą w Luksemburgu, 12, Rue Léon Thyes, L-2636. SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I ROZDZIAŁ II ROZDZIAŁ III ROZDZIAŁ IV ROZDZIAŁ V ROZDZIAŁ VI ROZDZIAŁ VII – Podsumowanie i czynniki ryzyka – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie – Dane o Emisji – Informacje o emitencie – Dane o działalności emitenta – Oceny i perspektywy Emitenta – Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach ROZDZIAŁ VIII – Sprawozdania finansowe ROZDZIAŁ IX – Informacje dodatkowe ROZDZIAŁ X – Załączniki 1 19 31 73 81 117 Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: (i) 11.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A (“Akcje Serii A”), (ii) 4.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (“Akcje Serii B”), (iii) do 152.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C (“Akcje Serii C”) oraz do 152.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (“Akcje Serii D”). Wartość nominalna wszystkich wprowadzanych Akcji jest równa 10 złotych. Na podstawie Prospektu: (i) Wprowadzający oferuje w ramach Publicznej Oferty 11.505.471 Akcji Serii A oraz 4.750.000 Akcji Serii B, (ii) Emitent oferuje w ramach Programu Motywacyjnego 152.000 Akcji Serii C właścicielom Obligacji Serii A i 152.000 Akcji Serii D właścicielom Obligacji Serii B. Przedział cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w dniu 24 maja 2005 r. w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Globalnego Koordynatora, z uwzględnieniem wyników Budowania Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich transz i zostanie ustalona oraz podana do publicznej wiadomości 10 czerwca 2005 r. w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Ceny Emisyjne Akcji Motywacyjnych wynoszą odpowiednio: Akcji Serii C - 62,00 zł i Akcji Serii D - 68,20 zł. 147 171 237 269 Oferta Publiczna jest podzielona na 3 transze: (i) 1.625.471 Akcji w Transzy Krajowych Inwestorów Detalicznych (“TKID”), (ii) 3.251.000 Akcji w Transzy Dużych Inwestorów Krajowych (“TDIK”), oraz (iii) 4.876.000 Akcji w Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych (“TIIZ”). Ponadto 6.503.000 Akcji stanowi Dodatkową Pulę Akcji. W dniach od 25 maja 2005 r. do 9 czerwca 2005 r. do godz. 15.00 przeprowadzone będzie Budowanie Księgi Popytu. Zlecenia nabycia w TKID będą przyjmowane pomiędzy 25 maja a 8 czerwca 2005 r. Deklaracje Zakupu w TDIK i TIIZ będą przyjmowane w okresie od 25 maja 2005 r. do 9 czerwca 2005 r. do godziny 15.00. Wstępny przydział w TDIK oraz TIIZ zostanie dokonany w dniu 10 czerwca 2005 r. w oparciu o wyniki Budowania Księgi Popytu i będzie miał charakter uznaniowy. Przydział Akcji Oferowanych w TKID zostanie dokonany przez Wprowadzającego na podstawie zleceń kupna złożonych na sesję GPW, która jest planowana na 10 czerwca 2005 r. Ostateczny przydział w TDIK i TIIZ zostanie uznany za dokonany w momencie, gdy wszystkie wpłaty za wstępnie przydzielone Akcje zostaną uiszczone. Ponadto, Akcje z Dodatkowej Puli Akcji mogą zostać przydzielone w całości lub w części do każdej z Transz (TKID, TDIK, TIIZ) lub nie zostać przydzielone w ogóle. Decyzję w kwestii przydziału Akcji z Dodatkowej Puli Akcji podejmie Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym. Wprowadzający zastrzega sobie możliwość zmiany liczby Akcji zaoferowanych w poszczególnych transzach w drodze przesunięć pomiędzy Transzami oraz przydzielenia łącznie mniejszej liczby Akcji niż liczba Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.8 Rozdziału III Prospektu. Dodatkowo, na podstawie decyzji Wprowadzającego podjętej na podstawie oceny popytu oraz rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym, liczba Akcji oferowanych w poszczególnych transzach może ulec zmniejszeniu. Wprowadzający zastrzega sobie również prawo do niedokonania wstępnego przydziału Akcji pomimo prawidłowego złożenia i opłacenia zleceń kupna w transzy TKID. O ostatecznej liczbie Akcji zaoferowanych w poszczególnych Transzach Inwestorzy zostaną poinformowani publicznie w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Oferowanych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowe informacje dotyczące zasad dystrybucji są opisane w Rozdziale III pkt 3 Prospektu. PROSPEKT EMISYJNY Akcje Serii C i Akcje Serii D oferowane są w wykonaniu Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego wyemitowane zostanie przez Emitenta: (i) 152.000 Obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 grosz (“Obligacje Serii A”), z których każda uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii C, (ii) 152.000 Obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 grosz (“Obligacje Serii B”), z których każda uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Emisja Obligacji Serii A i B zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu pełniącego funkcję powiernika (“Powiernik”). Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu i nie zostaną wprowadzone do publicznego obrotu. Obligacje będą mogły być zbyte i przeniesione przez Powiernika wyłącznie na Osoby Uprawnione. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii A, przysługuje prawo objęcia Akcji Serii C, z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki, w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii B, przysługuje prawo objęcia Akcji Serii D, z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki, w Drugim Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Motywacyjnych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowy opis zasad dystrybucji Akcji Motywacyjnych znajduje się w Rozdziale III pkt 4 Prospektu. Akcje Serii A i B nie są i nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Wprowadzającego i Spółki jest, aby Akcje Serii A i B zostały wprowadzone do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych,w czerwcu 2005 roku. Akcje Serii C i Akcje Serii D nie zostały dotychczas wyemitowane. Zamiarem Emitenta jest sukcesywne wprowadzanie Akcji Serii C i D do obrotu giełdowego w miarę realizacji prawa pierwszeństwa przez właścicieli Obligacji Serii A i B. Inwestowanie w Akcje wiąże się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, w tym ryzykami związanymi z działalnością Emitenta, czynnikami związanymi z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność, jak również z czynnikami związanymi z rynkiem kapitałowym. Główne czynniki ryzyka to: uzależnienie od warunków makroekonomicznych oraz sytuacji politycznej, ryzyko zmiany przepisów i regulacji prawnych, ryzyko związane z nowymi przepisami regulującymi zasady funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego, rosnąca konkurencja na rynku płytek ceramicznych w Polsce, wysoka konkurencja na rynkach zagranicznych, wpływ barier importowych na wyniki finansowe Spółki, rosnąca konkurencja dla płytek ceramicznych ze strony innych materiałów wykończeniowych, konieczność dostosowania oferty produktów Spółki do preferencji konsumentów, ryzyko związane z realizacją strategii wzrostu na rynkach zagranicznych, uzależnienie Spółki od Zarządu oraz kadry kierowniczej, rosnący udział sieci supermarketów budowlanych w dystrybucji produktów Spółki, ryzyko walutowe, ryzyko niedoborów lub wahań cen surowców oraz energii, podleganie wyników Spółki wahaniom sezonowym i kwartalnym, ryzyko zakłóceń w działalności produkcyjnej, ryzyko wzrostu poziomu kosztów, ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy, ryzyko w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, ryzyko roszczeń reprywatyzacyjnych oraz ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt 2 Prospektu. Wprowadzenie Akcji Oferowanych i Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie zasadami określonymi w Prospekcie. Niniejszy Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach, Ofercie Publicznej i Emitencie. OŚWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzającym, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/4110/21/21/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym Prospektem emisyjnym. Globalnym Koordynatorem Oferty Publicznej jest Credit Suisse First Boston (Europe) Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania), podmiot, który posiada zezwolenie i którego działalność jest regulowana przez Financial Services Authority w Wielkiej Brytanii. Globalny Koordynator oraz Wprowadzający należą do tej samej grupy kapitałowej. Oferującym Akcje Oferowane w publicznym obrocie jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 31 grudnia 2004 roku i zawiera informacje aktualizujące na temat zdarzeń, które miały miejsce do dnia 22 kwietnia 2005 roku.