Prospekt Emisyjny_poczatek_kwiat.indd

Transcript

PROSPEKT EMISYJNY 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 12 www.elbudowa.com.pl Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu od 1 do 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C. Na podstawie Prospektu Emitent oferuje w Publicznej Ofercie 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C. Jednostkowa wartość nominalna wprowadzanych do publicznego obrotu i oferowanych w Publicznej Ofercie Akcji zwykłych na okaziciela serii C wynosi 2,00 zł. Publiczna Oferta Akcji serii C skierowana jest do osób, które obejmą Obligacje Emitenta z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C. Emitent wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 Obligacji imiennych, niezabezpieczonych, nieoprocentowanych, o wartości nominalnej jeden grosz każda. Obligacje nie są oznaczone co do emisji. Każda Obligacja uprawnia Obligatariusza do objęcia jednej Akcji serii C Emitenta z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Emitenta. Prawo Obligatariusza do objęcia Akcji serii C będzie mogło być zrealizowane w sposób określony w art. 451 KSH, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji serii C, w terminie od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 września 2006 r. Oprócz prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C z Obligacjami nie są związane żadne inne prawa lub obowiązki Obligatariuszy. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Warunki emisji Obligacji, zawierające m.in. termin wykupu Obligacji, zostaną ustalone przez Zarząd Emitenta, zgodnie z uchwałą nr 2/2005 NWZ z dnia 8 lutego 2005 r. Oferowane Akcje serii C: Dane w zł Na jednostkę Razem Cena emisyjna 21,10 5.255.925,60 Prowizje i inne koszty 0,60 150.300,00 Rzeczywiste wpływy Emitenta 20,50 5.105.625,60 Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 21,10 zł, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby wskazane w uchwale NWZ Emitenta nr 2/2005 dnia 8 lutego 2005 r. i wymienione w pkt. 10.3 Rozdziału III niniejszego Prospektu. Akcje serii C emitowane są w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym Akcje będą obejmowane w drodze składania przez Obligatariuszy pisemnych oświadczeń o objęciu Akcji. Termin składania oświadczeń o objęciu Akcji rozpocznie się 1 września 2006 r. i zakończy się 30 września 2006 roku. Zgodnie z warunkami Publicznej Oferty Akcji nie będzie dokonywany formalny przydział Akcji. Nabycie praw z objętych Akcji następuje z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych, które zostanie dokonane na podstawie złożonego oświadczenia o objęciu Akcji i po wniesieniu pełnej wpłaty na obejmowane Akcje. Termin składania oświadczeń może ulec zmianie wyłącznie wskutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o zmianie terminu składania oświadczeń. Ewentualna uchwała WZA o zmianie terminu składania oświadczeń, zostanie podjęta nie później niż w terminie umożliwiającym przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zmianie terminu, przed pierwotnym terminem, którego dotyczy zmiana. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, najpóźniej przed pierwotnym terminem, którego dotyczy zmiana. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji serii C zostały opisane w punkcie 10 Rozdziału III Prospektu. Akcje serii C będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na rynku urzędowym GPW. Zarząd Emitenta wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji serii C z akcjami Spółki notowanymi na GPW. Wystąpienie takie będzie możliwe po zapisaniu objętych Akcji serii C na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy. Publiczna Oferta Akcji nie będzie przeprowadzona w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Przedmiotem obrotu na urzędowym rynku giełdowym GPW SA jest obecnie 3.971.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem PLELTBD00017. Zarząd Emitenta zamierza wprowadzić Akcje serii C do obrotu giełdowego w październiku 2006 roku. Główne czynniki ryzyka to: ryzyko konkurencji, ryzyko sezonowości, ryzyko niezrealizowania prognozy, ryzyko związane z koniecznością finansowania bieżącej działalności operacyjnej Spółki ze źródeł zewnętrznych, ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym, ryzyko zmiany przepisów prawa związanych z działalnością budowlaną, ryzyko zmian stóp procentowych oraz kursów walut, ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego, ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego, ryzyko związane z dokonaniem inwestycji w Akcje, ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii C, ryzyko ograniczenia płynności i ryzyko wahań kursu Akcji Emitenta na GPW w Warszawie SA, ryzyko zawieszenia notowań Akcji Emitenta, ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego, ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z publicznego obrotu. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w pkt. 2 Rozdziału I Prospektu. Wprowadzenie Akcji serii C do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie. Niniejszy Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. OŚWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa naEmitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie nadomu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/E/4110/40/ 50/2005 z dnia 31 maja 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Podmiotem Oferującym Akcje serii C w publicznym obrocie jest: 00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8 e-mail: [email protected] Niniejszy Prospekt został sporządzony w Katowicach 6 kwietnia 2005 r. i zawiera informacje według stanu na dzień 5 kwietnia 2005 r., o ile nie wskazano inaczej w Prospekcie. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa w dniu publikacji Prospektu, z wyjątkiem punktu 10 rozdziału III Prospektu – Zasady dystrybucji Akcji serii C, którego termin ważności upływa z ostatnim dniem okresu składania oświadczeń o objęciu Akcji serii C, tj. z dniem 30 września 2006 r. Prospekt Emisyjny będzie udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu 1 lipca 2005 r. i w terminie jego ważności w siedzibie Emitenta (Katowice, ul. Porcelanowa 12), siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Chałubińskiego 8), Punkcie Obsługi Klientów Oferującego (Warszawa, ul. Traugutta 7/9), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Warszawa, ul. Książęca 4), Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, Plac Powstańców Warszawy 1). Prospekt udostępniony będzie również w sieci Internet na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.elbudowa.com.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy PARKIET w dniu udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości. Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, Emitent jest obowiązany do równoczesnego przekazywania KPWiG oraz GPW każdej informacji powodującej zmianę treści Prospektu – w okresie jego ważności. Po upływie 20 minut informacje te należy przekazać również do Polskiej Agencji Prasowej. Powyższe informacje powinny być przekazane niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy PARKIET w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. Do Prospektu załączony został następujący raport okresowy: - Raport roczny ELEKTROBUDOWY SA S.A.-R 2004. Powyższy raport jest dostępny w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, Plac Powstańców Warszawy 1 oraz w siedzibie Emitenta w Katowicach, ul. Porcelanowa 12 i na stronie internetowej Emitenta www.elbudowa.com.pl. Informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości w okresie 18 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego Prospektu oraz przed dniem jego publikacji będą dostępne przez okres trwania Publicznej Subskrypcji w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.elbudowa.com.pl. W związku z Akcjami serii C będącymi przedmiotem niniejszej Oferty, nie są i nie będą wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe. Oferujący oświadcza, że nie będzie podejmować działań zmierzających do stabilizacji kursu Akcji serii C zarówno w trakcie, przed, jak i po przeprowadzeniu Oferty. Uczestniczenie w subskrypcji Akcji serii C objętych niniejszym Prospektem możliwe jest wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terenie innych państw Prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny. ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ I Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Streszczenie najważniejszych informacji o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Cechą charakterystyczną Grupy Kapitałowej Emitenta jest pełna dominacja Spółki ELEKTROBUDOWA SA w zakresie prowadzenia działalności na poziomie całej Grupy Kapitałowej i pełnienie uzupełniającej roli przez pozostałe spółki wchodzące w jej skład. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Emitent za lata 2002 – 2004 nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Przedmiotem działalności ELEKTROBUDOWY SA zgodnie ze Statutem jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych i ich sprzedaż oraz kompleksowa realizacja usług w zakresie projektowania instalacji i układów elektrycznych, kompletacji dostaw, obrotu towarowego, nadzoru, pomiarów elektrycznych, kontrolnych i gwarancyjnych, rozruchu oraz eksploatacji urządzeń elektroenergetycznych i automatyki, napraw serwisowych, organizacji i prowadzenia szkoleń specjalistycznych, a w szczególności: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji oraz przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów; Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej; Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej; Produkcja izolowanych drutów i przewodów; Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; Przygotowanie terenu pod budowę; Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna; Wykonywanie instalacji budowlanych; Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych; Działalność w zakresie oprogramowania; Przetwarzanie danych; Wynajem nieruchomości na własny rachunek; Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego. W obszarze energetyki ELEKTROBUDOWA SA jest wiodącym krajowym wykonawcą i dostawcą urządzeń rozdzielczych średnich i niskich napięć, jak również stacji i systemów elektroenergetycznych. ELEKTROBUDOWA SA brała udział w budowie niemal wszystkich polskich elektrowni i elektrociepłowni oraz wielu na świecie. Wysoką jakość produktów i usług Spółki potwierdzają certyfikaty na system zarządzania zgodne z normą ISO 9001, ISO 14001 oraz AQAP-2110. Potencjał Spółki pozwala na kompleksową realizację inwestycji związanych z przemysłem energetycznym, chemicznym, wydobywczym, a także z budownictwem obiektów użyteczności publicznej. Certyfikat AQAP-2110 daje możliwość ubiegania się o zlecenia realizowane na rzecz struktur wojskowych. Dokument ten potwierdza, że Spółka spełnia wymagania NATO dotyczące zapewnienia jakości podczas projektowania, prac rozwojowych i produkcji, posiada zdolność dostarczania dla sił zbrojnych urządzeń i usług zgodnych z umową i specyfikacją wyrobu. Prospekt emisyjny Str. 1 Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ELEKTROBUDOWA SA Największe kontrakty realizowane przez Spółkę ELEKTROBUDOWA SA w okresie ostatnich 3 lat to: Energetyka wytwarzanie: • Elektrownia Wodna Żarnowiec SA w Czymanowie, Gniewino – Modernizacja rozdzielnic dla potrzeb własnych RG-6 kV (lata 2003 – 2004); • Elektrownia Wodna Żarnowiec SA w Czymanowie, Gniewino – Zainstalowanie przekładników prądowo napięciowych (lata 2003 – 2004); • Turbomach Sp. z o.o., Katowice – Wykonanie kompletnego systemu wysokiego napięcia 110 kV w Elektrociepłowni w Starachowicach Sp. z o.o. (2004 rok); • Elektrim Megadex SA, Warszawa – Roboty budowlano-montażowe części elektrycznej w systemie „pod klucz” Elektrociepłowni Zielona Góra (lata 2003 – 2004); • Foster Wheeler Energia Polska Sp. z o.o., Sosnowiec – Realizacja dostaw i montaż wyprowadzenia mocy, rozdzielnic 400 V i 690 V, kabli średniego i niskiego napięcia, pomiary i rozruch części elektrycznej dwóch bloków Elektrociepłowni „Elcho” Chorzów (lata 2001 – 2003); • Elektrownia „Kozienice” SA Świerże Górne, Kozienice – Budowa stacji demineralizacji wody DEMI II (lata 2003 – 2004); • Zespół Elektrowni Dolna Odra SA, Nowe Czarnowo – Zabudowa wyłączników generatorowych bloków nr 5 i 6 (2003 rok); • Zespół Elektrociepłowni Łódź SA, Łódź – Instalacje elektryczne kotłów 7 i 9 (lata 2002 – 2003); • Zespół Elektrociepłowni Łódź SA, Łódź – Montaż instalacji i dostawy urządzeń niskiego napięcia na kotle nr 2 (lata 2002 – 2004); • Elektrownia „Bełchatów” SA, Bełchatów, Rogowiec – Instalacja Odsiarczania Spalin bloków nr 7 i 9 (lata 2001 – 2003); • Elektrownia Turów SA, Bogatynia – Dostawa, montaż i próby pomiarowe rozdzielni 0,4 i 6 kV dla bloków nr 4, 5 i 6 (lata 2001 – 2004); • Elektrociepłownia Rzeszów SA, Rzeszów – Część elektroenergetyczna bloku parowo-gazowego 100 MW, modernizacja stacji 110 kV (lata 2001 – 2003); • Zespół Elektrowni Dolna Odra SA, Nowe Czarnowo – Modernizacja rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV – potrzeby własne bloków 7 i 8 w Elektrowni Dolna Odra (od roku 2004); • Zespół Elektrowni Wodnych Solina-Myczkowce SA, Solina – Modernizacja Elektrowni Wodnej Solina (lata 1999 – 2003); • Górnośląski Zakład Elektroenergetyczny SA, Gliwice – Odbudowa rozdzielni 6 i 20 kV w Stacji Energetycznej „Myśliwska” w Gliwicach (lata 2002 – 2003); • Elektrownia Rybnik SA, Rybnik – Instalacja dekarbonizacji wody, dostawa rozdzielnicy 6 kV typu PREM-14SM (2003 rok); • Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp. k. Warszawa – Kompleksowa modernizacja układów elektrycznych w Elektrociepłowni Świecie (lata 2003 – 2004); • MEKRO Sp. z o.o. Świecie – Wykonanie instalacji do przygotowania, składowania, dozowania i rozliczania biomasy dla potrzeb Elektrowni Połaniec S.A. – Grupa Electrabel (2004 rok); Energetyka dystrybucja: • Zakład Elektroenergetyczny Łódź – Teren SA, Łódź – Modernizacja rozdzielni 15 kV MOSTOSTAL w Radomsku, w tym: opracowanie projektów z uzyskaniem pozwolenia na budowę, prace budowlano-inżynieryjne, dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielni 15 kV, dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielni potrzeb własnych AC i DC, realizacja systemu sterowania i nadzoru stacji, modernizacja łączności, instalacja systemu ochrony antywłamaniowej i przeciwpożarowej, prace kontrolno-pomiarowe i rozruch stacji (lata 2003-2004); • Będziński Zakład Elektroenergetyczny SA, Będzin – Rozbudowa istniejącej stacji 110/30/6 kV Trzebinia przez wprowadzenie na jej teren węzła 20 kV jako 24- polowej rozdzielni tego napięcia. Dostawa, montaż i uruchomienie stacji kontenerowych wyposażonych w 24- polową rozdzielnicę D24P, telemechanika systemu Sicam SAS, potrzeby własne AC i DC, dwa napowietrzne stanowiska rezystorów uziemiających (2003 rok); Str. 2 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA • • • • • Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ENERGIA PRO KONCERN ENERGETYCZNY SA, Wrocław – Modernizacja stacji 110/20/10 kV Jagodnik. Obwody pierwotne i wtórne oraz związane roboty inżynieryjno-budowlane (lata 2003 – 2004); STOEN SA, Warszawa – Budowa stacji 110/15/15 kV RPZ Młynów w zakresie: prac projektowych, rozdzielnia110 kV zrealizowana w oparciu o pola w izolacji SF6, typu EX 01 Clasic, jeden transformator 110/15/15 kV o mocy 40/20/20 MVA, rozdzielnia 15 kV z polami D17PL, telemechanika, telekomunikacja, linie kablowe 110 kV i 15 kV, prace inżynieryjno-budowlane: budynki stacyjne, drogi wewnętrzne, ogrodzenie, niwelacja, sieć wodno-kanalizacyjna wraz z przyłączami, prace kontrolno-pomiarowe i uruchomieniowe obiektu (lata 2001 – 2004); Grupa Energetyczna ENEA SA, Poznań – dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielni 15 kV w stacji elektroenergetycznej 110/15kV Pępowo (2003 rok); Grupa Energetyczna ENEA SA Poznań, Oddział w Szczecinie – Wykonanie dla Rejonu Energetycznego Międzyzdroje przyłączy niskiego napięcia w ilości 180 sztuk (lata 2003 – 2004); Grupa Energetyczna ENEA SA Poznań, Oddział w Szczecinie – Wykonanie dla Rejonu Energetycznego Międzyzdroje przyłączy elektroenergetycznych 0,4 kV w ilości 210 sztuk (lata 2002 – 2003); Przemysł petrochemiczny i rafineryjny: • PKN Orlen SA, Płock – Intensyfikacja Instalacji Hydrokrakingu (lata 2002 – 2003); • PKN Orlen SA, Płock – Skablowanie linii napowietrznej 110 kV i 30 kV (lata 2002 – 2003); • PKN Orlen SA, Płock – Modernizacja zasilania ujęcia wody nad Wisłą (GPRW- Główny Punkt Rozdzielczości Wody) (lata 2002 – 2004); • PKN Orlen SA, Płock – Wymiana mostów szynowych (2003 rok); • PKN Orlen SA, Płock – Modernizacja instalacji oczyszczania ścieków opadowych KOR na Wydziale Ściekowym i Utylizacji (lata 2002 – 2003); • PKN Orlen SA, Płock – Dostawa i montaż rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV stacja P11 (lata 2004 – 2005); • PKN Orlen SA, Płock – Dostawa i montaż rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV stacja P27 (lata 2003 – 2004); • Polimex-Cekop SA, Warszawa – Roboty elektryczne dla Instalacji Polipropylenu i Polietylenu na terenie PKN Orlen SA (od 2004 roku); • ABB Lummus Global GmbH, Mainz-Kastel Lorenz-Schott-Strasse 4 – Modernizacja Zakładu Olefin II na terenie PKN Orlen SA (od 2003 roku); • TECNIMONT POLAND Sp. z o.o., Warszawa – Wykonanie dokumentacji, dostawa i montaż rozdzielnic średniego i niskiego napięcia dla potrzeb Poliolefin PKN Orlen SA (2004 rok); • Grupa Lotos SA, Gdańsk - Prace remontowo-inwestycyjne na terenie Grupy Lotos S.A. (od 2004 roku); Budownictwo publiczne i komercyjne: • BX SOFT SA, Warszawa – Instalacje elektryczne dla budynku biurowego Victoria Development w Warszawie (lata 2002 – 2003); • Democo Poland Sp. z o.o. i Cosimco Polska Sp. z o.o. – Spółka Jawna, Tarnowo Podgórne – Instalacje elektryczne dla budynku biurowego Kopernik III w Warszawie (lata 2002 – 2004); • Rejonowy Zarząd Inwestycji w Słupsku – Wykonanie linii kablowych niskiego napięcia do zasilania centralnej sterylizatorni na terenie budowy Szpitala Wojewódzkiego w Słupsku (2003 rok); • Rejonowy Zarząd Inwestycji w Słupsku – Roboty budowlane i instalacyjne w centralnej sterylizatorni Szpitala Wojewódzkiego w Słupsku (lata 2003 – 2004); • Strabag Sp. z o.o., Warszawa – Roboty branży elektrycznej związane z budową centrum handlowo-usługowego AHOLD w Starogardzie Gdańskim (lata 2002 – 2003); • Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej w Łodzi – Wykonanie i uruchomienie Stacji Zdawczo-Odbiorczej wraz z liniami kablowymi na terenie Centrum Kliniczno-Dydaktycznego Akademii Medycznej w Łodzi (lata 2002-2003); • INEO Polska Sp. z o.o., Warszawa – Prace elektryczne na budowie centrum handlowo-rozrywkowego ZŁOTE TARASY w Warszawie (od 2003 roku); • KONCEPTA Sp. z o.o. ul. Paderewskiego 8, 61-770 Poznań – Wykonanie „pod klucz” budynku handlowo-usługowego LIDL w Koszalinie (lata 2003 – 2004); • KONCEPTA Sp. z o.o., Poznań – Wykonanie „pod klucz” budynku handlowo-usługowego LIDL w Skierniewicach (lata 2003 – 2004); Prospekt emisyjny Str. 3 Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka • • • ELEKTROBUDOWA SA KONCEPTA Sp. z o.o., Poznań – Wykonanie „pod klucz” 2 budynków handlowo-usługowych LIDL w Gdyni (2004 rok); Polnord-Energobudowa SA, Gdańsk – Wykonanie wewnętrznych instalacji elektrycznych: zasilania i automatyki miejscowej wentylacji lokalnej i klimatyzacji na stacji metra A17 – Dworzec Gdański w Warszawie (2003 rok); Prokom Software SA, Warszawa – Wewnętrzne instalacje elektryczne i niskoprądowe na stacji metra A17 – Dworzec Gdański w Warszawie (2003 rok); Przemysł papierniczy: • Intercell SA, Ostrołęka – Roboty konserwacyjno-remontowe (lata 1999 – 2003); • Frantschach Świecie SA, Świecie – Prace remontowe, dostawa i montaż rozdzielnic (2003 rok); Przemysł spożywczy: • Bakoma Nowa Kutno Sp. z o.o., Kutno – Instalacje elektryczne (2003 rok); • Bakoma SA, Warszawa – Prace elektryczne w Zakładzie Produkcyjnym w Elżbietowie (2003 rok); Górnictwo i przemysł wydobywczy: • KGHM SA Zakłady Górnicze „Lubin”, Lubin – Dostawa rozdzielnic średniego napięcia (2003 rok); • KGHM SA Zakłady Górnicze „Polkowice-Sieroszowice”, Polkowice – Dostawa rozdzielnic średniego napięcia (2003 rok); • Kopalnia Węgla Brunatnego Adamów SA, Turek – Kompletna dostawa i montaż wyposażenia elektrycznego zwałowarki (2004 rok); • Kopalnia Węgla Brunatnego „Bełchatów” SA, Bełchatów, Rogowiec – Dostawa stacji dla zwałowarki i koparki (2004 rok); • Kopalnia Węgla Brunatnego „Konin” SA, Kleczew – Dostawa stacji dla zwałowarki ARS2B 5000 i koparki RS 400 (2004 rok); • Kopalnia Węgla Brunatnego Turów SA, Bogatynia – Dostawa stacji zasilającej (2003 rok); • Lubelski Węgiel Bogdanka SA, Bogdanka – Dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy 6 kV „RDB-4” typu PREM-G1 wraz z systemem monitoringu, dostawa 8 kompletów zestawów pól końcowych typu PREM-G1 wraz z systemem monitoringu i sterowania, dostawa zestawów pól do suszenia silników (lata 2001 – 2004); • Zakład Górniczo-Energetyczny Sobieski – Jaworzno III, Jaworzno – Dostawa i uruchomienie rozdzielnic 6 kV „R-60” i R-74” typu PREM-G1 wraz z systemem monitoringu (lata 2001 – 2003); • Kopalnia Węgla Kamiennego „Budryk” SA, Ornontowice – Dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnic 6kV typu PREM-G1 oraz D-12P (lata 2002 – 2003); • Kopalnia Węgla Kamiennego „Pniówek”, Pniówek – Dostawa 2 zestawów pól końcowych typu PREM-G1d (2003 rok); • Kopalnia Węgla Kamiennego „Wujek”, Katowice – Dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy 6 kV typu PREM-G1d wraz z systemem monitoringu (2003 rok), • Kopalnia Węgla Kamiennego „Ziemowit”, Lędziny – Modernizacja rozdzielni głównej 6 kV RG-2 (lata 2001 – 2003); • Zakłady Remontowe Energetyki Katowice SA, Katowice – dostawa stacji kontenerowych dla zwałowarki ZGOT 15400.120 (2003 rok); Inne: • Urząd Gminy Polkowice, Polkowice – Oświetlenie stadionu miejskiego (2003 rok); • Urząd Miejski w Nowym Dworze Mazowieckim, Nowy Dwór Mazowiecki – Oświetlenie stadionu miejskiego (2004 rok); • Fenice Poland Sp. z o.o., Bielsko-Biała – FIAT Auto Poland, wykonanie instalacji mediów dla Fiat Avio (lata 2002 – 2003); • STRABAG Polska Sp. z o.o., Warszawa – Wykonanie robót przezbrojeniowych na odcinku autostrady A4 - węzeł Sośnica – węzeł Wirek (lata 2002 – 2004); Str. 4 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA • • • • Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o., Poznań – stacja prostownikowa Starołęcka, prace inżynieryjno-budowlane, dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy prądu stałego 600 V, dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy D 17P, modernizacja potrzeb własnych AC i DC, uruchomienie obiektu (lata 2002 – 2003); Zakłady Azotowe Puławy SA, Puławy – rozdzielnica 0,4 kV typu NGWR-1 z systemem SIMOCODE DP dla Wytwórni Melaminy III (2003 rok); COMARCH S.A. - Wykonanie oświetlenia płyty stadionu MKS Cracovia SSA przy ul. Józefa Kałuży 1 w Krakowie (2004 rok); Knauf Jaworzno III Sp. z o.o. – Instalacja przeładunku gipsu surowego (lata 2003 – 2004). Emitent posiada następujące udziały w podmiotach Grupy Kapitałowej: Podmiot KRUELTA Sp. z o.o. „KONIP” Sp. z o.o. Kapitał zakładowy (tys. zł) Wartość nominalna posiadanych udziałów (tys. zł) Liczba posiadanych udziałów Udział Emitenta w kapitale zakładowym podmiotu (%) Udział Emitenta w głosach na walnym zgromadzeniu podmiotu (%) 1 132* ** 703 51,00 51,00 70 140 70 100,00 100,00 * dane na dzień 31.12.2004 r. ** Ustawa z dnia 8 lutego 1998 r. Federacji Rosyjskiej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” nie przewiduje konieczności określenia ilości udziałów i wartości nominalnej pojedynczego udziału w umowie i statucie spółki. Źródło: Emitent Wyżej wymienione podmioty były wyłączone z konsolidacji w latach 2002-2004. Emitent nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych na podstawie art. 56 ust. 3 oraz art. 58 ust. 1 pkt 1 Ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami), ponieważ dane finansowe pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie były istotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWY SA sporządzono po raz pierwszy za I kwartał 2005 roku. KRUELTA Sp. z o.o. W dniu 24 marca 2003 r. ELEKTROBUDOWA SA podpisała z rosyjską firmą RK TAVRIDA Elektrik Sp. z o.o. umowę założycielską i umowę spółki pod nazwą KRUELTA Sp. z o.o. z siedzibą w Sankt Petersburgu (Federacja Rosyjska). ELEKTROBUDOWA SA objęła 51% udziałów reprezentujących 51% kapitału spółki KRUELTA Sp. z o.o. Podstawowa działalność spółki KRUELTA Sp. z o.o. koncentruje się na montażu i sprzedaży rozdzielnic średniego napięcia na rynek rosyjski. Dopełnieniem jej oferty ma być sprzedaż rozdzielnic niskiego napięcia i przewoźnych stacji kontenerowych. Aktywa spółki KRUELTA Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosiły 6.994 tys. zł, a kapitały własne 1.357 tys. zł. W 2004 roku podmiot uzyskał przychody ze sprzedaży na poziomie 12.698 tys. zł, zysk na sprzedaży wyniósł 535 tys. zł, a zysk netto 550 tys. zł.* „KONIP” Sp. z o.o. Dnia 19 grudnia 2003 r. ELEKTROBUDOWA SA zawiązała ze 100% udziałem w kapitale spółkę„KONIP”Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Kapitał zakładowy„KONIP”Sp. z o.o. wynosi 70 tys. zł..Spółka została zarejestrowana dnia 16.01.2004 r. w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000187698. „KONIP” Sp. z o.o. zajmuje się administrowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność ELEKTROBUDOWY SA lub będącymi w jej użytkowaniu wieczystym, a w szczególności obsługą techniczną i administracyjną budynków oraz budowli, wynajmem wolnych powierzchni, obsługą przeciwpożarową, sprzątaniem pomieszczeń oraz terenu, a także ochroną mienia, świadczeniem usług telekomunikacyjnych, prowadzeniem archiwum oraz recepcji. Prospekt emisyjny Str. 5 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Aktywa „KONIP” Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosiły 227 tys. zł, a kapitały własne 167 tys. zł. W 2004 r. podmiot uzyskał przychody ze sprzedaży na poziomie 845 tys. zł, zysk na sprzedaży wyniósł 119 tys. zł, a zysk netto 97 tys. zł. 1.2. Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Główna działalność Grupy Kapitałowej na rynku usług elektroenergetycznych jest realizowana w zasadzie całkowicie przez ELEKTROBUDOWĘ SA, natomiast zakresy działania pozostałych spółek Grupy Kapitałowej mają charakter uzupełniający i są związane z charakterem, a zwłaszcza kompleksowością usług świadczonych przez Emitenta. Pełną dominację ELEKTROBUDOWY SA w Grupie Kapitałowej wyrażają przychody generowane przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej (zaprezentowane poniżej). Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów spółek Grupy Kapitałowej Podmiot KRUELTA Sp. z o.o. „KONIP” Sp. z o.o. ELEKTROBUDOWA SA Wartość sprzedaży w 2004 r. (tys. zł) Wartość sprzedaży w I kwartale 2005 r. (tys. zł) 12 698 3006 845 208 278 091 44963 Źródło: Emitent * pozycje przychodów i zysku Spółki KRUELTA za rok 2004 przeliczono przy zastosowaniu kursu USD będącego średnią arytmetyczną kursów średnich obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w roku 2004 a pozycje bilansu przeliczono kursem średnim ustalonym przez NBP dla tej waluty na dzień 31.12.2004 roku. Spółka KRUELTA produkuje w kooperacji z ELEKTROBUDOWĄ SA rozdzielnice średniego napięcia w celu ich sprzedaży na rynku rosyjskim. Podstawowa działalność spółki KRUELTA koncentruje się na montażu i sprzedaży na rynku rosyjskim rozdzielnic średniego napięcia. Dopełnieniem jej oferty ma być sprzedaż rozdzielnic niskiego napięcia i przewoźnych stacji kontenerowych. „KONIP” Sp. z o.o. zajmuje się administrowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność ELEKTROBUDOWY SA lub będącymi w jej użytkowaniu wieczystym. Oferta ELEKTROBUDOWY SA jest złożona z całej gamy produktów oraz usług i pozycjonowana indywidualnie na poszczególne segmenty rynku, ale ogólnie można wyznaczyć tu następujące grupy: 1. Sieci elektroenergetyczne niskiego, średniego i wysokiego napięcia; 2. Instalacje elektryczne siłowe i oświetleniowe; 3. Instalacje w strefach zagrożonych; 4. Stacje energetyczne niskiego, średniego i wysokiego napięcia; 5. Pomiary i rozruchy; 6. Projektowanie z zakresu zasilania; 7. Usługi serwisowe; 8. Generalne wykonawstwo instalacji. ELEKTROBUDOWA swoim klientom oferuje kompleksową realizację inwestycji począwszy od projektowania, prefabrykacji urządzeń przez dostawę, montaż, rozruch wraz z eksploatacją w okresie próbnym, aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego. Jednak podstawową działalnością ELEKTROBUDOWY SA jest świadczenie usług budowlano-montażowych w zakresie prac elektromontażowych. W ostatnich latach usługi te stanowiły od 69% do 75% przychodów ze sprzedaży. Str. 6 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ELEKTROBUDOWY SA oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA Wyszczególnienie I kwartał 2005 r. Grupa Kapitałowa Wartość (tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Usługi budowlano-montażowe Wyroby elektrotechniczne I kwartał 2005 r. Struktura (%) Wartość 2004 r. Struktura (%) (tys. zł) Wartość (tys. zł 2003 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł 2002 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł Struktura (%) 44.989 100,0 44.963 100,0 278 091 100,0 228 753 100,0 259 104 100,0 33.392 74,2 33.392 74,3 192 649 69,3 163 461 71,5 194 241 75,0 8.083 18,0 8.083 18,0 72 472 26,0 56 858 24,9 51 096 19,7 Pozostałe usługi 1.470 3,3 1.444 3,2 9 598 3,5 7 190 3,1 6 977 2,7 Towary i materiały 2.044 4,5 2.044 4,5 3 372 1,2 1 244 0,5 6 790 2,6 Źródło: Emitent Drugie miejsce w hierarchii ważności w sprzedaży ELEKTROBUDOWY SA zajmuje sprzedaż zewnętrzna wyrobów elektrotechnicznych, której udział w przychodach na przestrzeni ostatnich lat oscyluje wokół 25%. W ramach produkcji tych wyrobów w ostatnich latach Spółka wytwarza w ujęciu wartościowym najwięcej rozdzielnic średniego napięcia, jednak można zauważyć dynamiczny wzrost wartości produkcji stacji kontenerowych. Produkcja najważniejszych wyrobów Spółki w ujęciu wartościowym Typ wyrobu Rozdzielnice średniego napięcia Rozdzielnice niskiego napięcia Mosty szynowe (szynoprzewody) Konstrukcje kablowe Stacje kontenerowe Pozostałe wyroby Razem I kwartał 2005 r. 2004 r. Wartość Struktura Wartość (tys. Struktura (%) zł) (%) (tys. zł) 2003 r. Wartość (tys. zł) 2002 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) Struktura (%) 5.320 35,0 41 755 35,1 32 243 35,0 43 070 43,9 2.508 16,5 20 749 17,5 19 969 21,7 20 658 21,1 882 5,8 6 452 5,4 6 545 7,1 9 387 9,6 102 0,7 589 0,5 2 086 2,3 1 911 1,9 5.792 38,1 43 437 36,5 27 726 30,1 19 956 20,4 598 3,9 5 985 5 3 528 3,8 3 067 3,1 15.202 100,0 118 967 100,0 92 097 100,0 98 049 100,0 Źródło: Emitent Produkcja najważniejszych wyrobów Spółki w ujęciu ilościowym Typ wyrobu Rozdzielnice średniego napięcia Rozdzielnice niskiego napięcia Jednostka miary Ilość I kwartał 2005 r. 2004 r. 2003 r. Pola 181 1 421 2002 r. 552 973 Segmenty 119 983 791 1 110 Mosty szynowe (szynoprzewody) Metry 125 920 1 363 2 260 Konstrukcje kablowe Tony 17 99 318 288 Stacje kontenerowe Komplety 16 122 183 251 Źródło: Emitent Sprzedaż produkowanych przez Spółkę wyrobów dokonywana jest zarówno w sposób bezpośredni klientom zewnętrznym, jak również przez jednostki montażowe w ramach sprzedaży usług budowlano-montażowych. Prospekt emisyjny Str. 7 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Produkcja sprzedana wyrobów Spółki w ujęciu wartościowym w podziale na sprzedaż wewnętrzną i zewnętrzną Sprzedaż wyrobów I kwartał 2005 r. Wartość Struktura (%) (tys. zł) 2004 r. Wartość Struktura (tys. zł) (%) 2003 r. Wartość Struktura (tys. zł) (%) 2002 r. Wartość Struktura (tys. zł) (%) Wewnętrzna 7.119 46,8 46 495 39,1 35 239 38,3 46 953 47,9 Zewnętrzna 8.083 53,2 72 472 60,9 56 858 61,7 51 096 52,1 15.202 100,0 118 967 100,0 92 097 100,0 98 049 100,0 Razem Źródło: Emitent Rynki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, poza spółką KRUELTA Sp. z o.o., której oferta jest skierowana na rynek rosyjski, koncentruje się przede wszystkim na rynku polskim. Eksport ELEKTROBUDOWY SA dopiero w roku 2004 przekroczył 7% przychodów i ograniczył się głównie do sprzedaży na Białorusi, w Rosji i na Litwie produkowanych przez Spółkę wyrobów elektrotechnicznych. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży ELEKTROBUDOWY SA i Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA Wyszczególnienie Sprzedaż krajowa Sprzedaż KRUELTY na terenie Federacji Rosyjskiej Sprzedaż eksportowa, w tym - do jednostek powiązanych: KRUELTA Sp. z o.o. Razem I kwartał 2005 r. Grupa Kapitałowa Wartość Struktura (tys. zł) (%) 41.161 91,5 3.003 6,7 825 1,8 - - 44.989 100,0 I kwartał 2005 r. Wartość (tys. zł) 2004 r. Struktura Wartość (%) (tys. zł) 2003 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) 2002 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł Struktura (%) 41.183 91,6 256 148 92,1 220 837 96,5 248 631 96,0 3.780 8,4 21 943 7,9 7 916 3,5 10 473 4,0 2.955 6,6 7.940 2,9 668 0,3 0,0 0,0 44.963 100,0 278091 100,0 228753 100,0 259104 100,0 Źródło: Emitent ELEKTROBUDOWA SA dostarcza swoje usługi i produkty wielu odbiorcom z różnych branż; sprzedaż dla żadnego z nich nie przekracza 10% przychodów w danym roku obrotowym. Na przestrzeni ostatnich lat największym źródłem przychodów Spółki była branża energetyki wytwarzania z udziałem w strukturze sprzedaży produktów oscylującym wokół 33% za rok 2004. ELEKTROBUDOWA SA obecna jest ze swoimi wyrobami oraz pełnym zakresem robót elektromontażowych na wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej, wykonując w tej branży także instalacje związane z ochroną środowiska. Branżą, która stale zwiększa swój udział w sprzedaży krajowej produktów Spółki i drugim co do wielkości rynkiem działalności Spółki w 2004 r., jest przemysł wydobywczy. Wysokość sprzedaży na rzecz przemysłu wydobywczego, która w roku 2004 stanowiła 18,7% przychodów ze sprzedaży produktów dotyczyła zarówno kopalnictwa węgla brunatnego, jak i kamiennego oraz dostaw i montażu rozdzielnic dla KGHM Polska Miedź SA w Lubinie. Kolejnymi ważnymi sektorami, w których działa Spółka są: przemysł chemiczny z piętnastoprocentowym udziałem w sprzedaży i głównym odbiorcą PKN Orlen SA, energetyka dystrybucja oraz dostawy i roboty wykonywane w nowych i modernizowanych obiektach handlowych tj. supermarketach i sieciach handlowych AHOLD i LIDL, których udział w przychodach ze sprzedaży krajowej produktów w 2004 roku wynosił 10,2%. Warto także wspomnieć o polskim przemyśle metalurgicznym, gdzie istnieje duże zapotrzebowanie na usługi i produkty Spółki. Biorąc pod uwagę widoczne ożywienie w tej branży w ostatnim okresie, Spółka spodziewa się szeregu nowych zamówień przy realizacji znaczących inwestycji. Str. 8 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Struktura branżowa sprzedaży krajowej produktów ELEKTROBUDOWY SA oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA I kwartał 2005 r. Grupa Kapitałowa Branża Wartość (tys. zł) I kwartał 2005 r. Struktura Wartość (%) (tys. zł) 2004 r. 2003 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2002 r. Wartość Struktura (tys. zł) (%) Wartość (tys. zł) Struktura (%) Budownictwo mieszkaniowe i użyteczności publicznej 3.882 9,9 3.882 9,9 11.604 4,6 15.661 7,1 4.392 1,8 Energetyka dystrybucja 109 0,3 109 0,3 20 086 8,0 14 850 6,8 25 389 10,5 Energetyka wytwarzanie 9.443 24,1 9.443 24,1 83.420 33,0 99.005 45,1 130.926 54,1 Obiekty handlowe 3.251 8,3 3.251 8,3 25.855 10,2 4.021 1,8 4583 1,9 167 0,4 167 0,4 1.791 0,7 171 0,1 7 0,0 5.422 13,9 5444 13,9 9.250 3,6 9.446 4,3 10.751 4,4 Przemysł chemiczny 11.466 29,3 11.466 29,3 43.089 17,0 32.273 14,7 28.355 11,7 Przemysł materiałów budowlanych 78 0,2 78 0,2 133 - 334 0,2 1.294 0,5 Przemysł metalurgiczny 764 2,0 764 2,0 6 235 2,5 3 839 1,7 3 207 1,3 Przemysł papierniczy 347 0,9 347 0,9 2.292 0,9 2.507 1,1 4.746 2,0 - - - - 193 0,1 2.780 1,3 2.657 1,1 4.032 10,3 4.032 10,3 47.269 18,7 33.327 15,2 20.488 8,5 - - - - - - - - 69 0,0 156 0,4 156 0,4 1.894 0,7 1.472 0,7 4.977 2,1 39.117 100,0 39139 100,0 253 111 100,0 219 686 100,0 241 841 100,0 Obiekty ochrony środowiska Pozostałe obszary Przemysł spożywczy Przemysł wydobywczy Telekomunikacja Transport Razem Źródło: Emitent W strukturze geograficznej sprzedaży krajowej produktów Spółki dominują województwa, w których zlokalizowane są najważniejsze modernizowane oraz nowo budowane obiekty energetyczne (patrz tabela). Struktura geograficzna sprzedaży krajowej produktów ELEKTROBUDOWY SA oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA Województwo I kwartał 2005 r. Grupa Kapitałowa Wartość (tys. zł) Struktura (%) I kwartał 2005 r. Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 r. Wartość (tys. zł) 2003 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) 2002 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) Struktura (%) Dolnośląskie 773 2,0 773 2,0 20 178 8,0 26 648 12,1 18 891 7,8 Kujawskopomorskie 242 0,6 242 0,6 3 327 1,3 1 166 0,5 7 521 3,1 Lubelskie Łódzkie Lubuskie 12 3.854 - 9,8 - 12 3.854 - - 1 963 0,8 3 402 1,6 3 137 1,3 9,8 42 782 16,9 27 971 12,7 31 053 12,8 - 7 032 2,8 8 410 3,8 2 582 1,1 Małopolskie 1.366 3,5 1.366 3,5 20 513 8,1 18 268 8,3 23 532 9,7 Mazowieckie 16.892 43,2 16.892 43,1 63 382 25,0 43 651 19,9 32 795 13,6 163 Opolskie 0,4 1 790 0,7 3 780 1,7 13 246 5,5 Podkarpackie 163 1 0,4 - 1 - 1 689 0,6 5 367 2,5 23 914 9,9 Podlaskie - - - - 1 811 0,7 1 488 0,7 - - Pomorskie 2.726 7,0 2.726 7,0 14 599 5,8 9 878 4,5 9 175 3,8 Śląskie 8.692 22,2 8.714 22,3 43 372 17,1 45 915 20,9 56 681 23,4 Świętokrzyskie 1.197 3,1 1.197 3,1 8 529 3,4 70 0 3 878 1,6 621 1,6 621 1,6 13 066 5,2 12 818 5,9 12 506 5,2 278 0,1 - 10 576 4,8 2 930 Wielkopolskie Warmińskomazurskie Zachodniopomorskie Razem 2.578 39.117 6,6 100,0 2.578 39.139 6,6 100,0 2 9 076 253 111 3,6 100,0 219 686 100,0 241 841 1,2 100,0 Źródło: Emitent Prospekt emisyjny Str. 9 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Rynki zagraniczne nigdy w historii Spółki nie były głównymi rynkami zbytu, co przedstawia tabela struktury terytorialnej sprzedaży. Eksport w podziale branżowym i geograficznym zaprezentowano w poniższych tabelach. Struktura branżowa sprzedaży eksportowej produktów Spółki I kwartał 2005 r. Branża 2004 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) - Przemysł chemiczny Przemysł wydobywczy Przemysł papierniczy Wartość (tys. zł) 2003 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) 2002 r. Struktura (%) Wartość (tys. zł) Struktura (%) - - - 1 251 16,0 4 233 40,4 - - 214 1,0 5 918 75,6 5 388 51,5 160 4,2 139 0,6 - - - - Energetyka wytwarzanie 1.750 46,3 13 687 63,4 654 8,4 664 6,3 Pozostałe sektory 1.870 49,5 7 567 35,0 - - 188 1,8 Razem 3.780 100,0 21 607 100,0 7 823 100,0 10 473 100,0 Źródło: Emitent Struktura geograficzna sprzedaży eksportowej produktów Spółki I kwartał 2005 r. Kraj Niemcy Finlandia Rosja Estonia Wartość (tys. zł) 2004 r. Struktura (%) 107 Wartość (tys. zł) 2,8 2003 r. Struktura (%) 841 Wartość (tys. zł) 3,9 2002 r. Struktura (%) - Wartość (tys. zł) Struktura (%) - 284 2,7 160 4,2 139 0,6 - - - - 2.955 78,2 7 940 36,8 668 8,5 - - - - - - 654 8,4 - - Litwa 117 3,1 5 819 26,9 - - - - Białoruś 390 10,3 6 038 28,0 6 501 83,1 9 622 91,9 Szwajcaria - - - - - - 185 1,8 Emiraty Arabskie - - - - - - 380 3,6 Republika Czeska - - - - - - - - Chorwacja - - 672 3,1 - - - - Bułgaria Turcja Razem 6 0,2 - - - - 2 - 45 1,2 158 0,7 - - - - 3.780 100,0 21 607 100,0 7 823 100,0 10 473 100,0 Źródło: Emitent 1.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki W ocenie Zarządu Spółki na realizację przyszłych wyników Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą miały wpływ: 1. Czynniki zewnętrzne, związane z aspektami (wymiarami): geograficznym, ekonomiczno-prawnym, technologicznym, społecznym i środowiskowym, 2. Klienci i poziom konkurencji, 3. Czynniki wewnętrzne, związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii, obniżaniem kosztów funkcjonowania oraz restrukturyzacją Spółki i Grupy Kapitałowej. Powyższe czynniki zostały opisane w pkt. 4 Rozdziału V Prospektu. 1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej W związku z faktem, iż Emitent w pełni dominuje w Grupie Kapitałowej, a pozostałe spółki Grupy Kapitałowej mają charakter uzupełniający i nie wpływają w istotny sposób na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, prezentowane poniżej misja i strategia rozwoju Emitenta są tożsame z misją i strategią Grupy Kapitałowej. Str. 10 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Misją ELEKTROBUDOWY SA jest zapewnienie możliwości korzystania z najnowszych osiągnięć techniki dla podnoszenia jakości życia, dzięki dobrodziejstwom, jakie daje energia elektryczna. Spółka chce być postrzegana jako solidny partner w rozwiązywaniu wielu problemów dotyczących wykorzystania energii, chce mieć ustaloną wartość i markę na rynkach międzynarodowych. Do podstawowych wartości zalicza: myślenie prorynkowe, efektywność działania, efektywne zarządzanie, rozwój kompetencji i szybkie reagowanie na zmiany, jak również szacunek dla otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego. W strategii i działalności Spółki uwzględnionych jest również 9 powszechnie uznawanych zasad Global Compact w obszarze praw człowieka, prawa pracy i środowiska. Celem strategicznym ELEKTROBUDOWY SA jest utrzymanie pozycji głównego dostawcy rynku polskiego w zakresie systemów średnich napięć rozumianych jako zespół usług i wyposażenia umożliwiającego odbiorcom korzystanie z energii elektrycznej wysokiej jakości w określonych przez nich miejscu i czasie. ELEKTROBUDOWA SA zmierza do osiągnięcia silnej pozycji na rynku monitorowania, nadzoru oraz sterowania procesami technologicznymi, co oznacza zorientowanie firmy w kierunku budowy systemów o wyższym stopniu zaawansowania technologicznego. Budowana aktualnie strategia marketingowa Spółki zakłada kilka wariantów i kierunków rozwoju zarówno w zakresie oferty, jak i łańcucha wartości oraz rozszerzenia rynku. Poniżej przedstawione zostały zasadnicze kierunki rozwoju: 1. Budowa kompetencji generalnego wykonawstwa. W chwili obecnej taki proces został rozpoczęty w dwóch obszarach: pierwszy to stacje elektroenergetyczne wysokiego napięcia; drugi to generalne wykonawstwo obiektów użyteczności publicznej. Zarząd ocenia, iż skupienie wysiłków na rozszerzeniu przedmiotowym oraz koncentracja na wybranych obszarach generalnego wykonawstwa da efekt operacyjnej sprawności i umożliwi skuteczne konkurowanie w aspekcie czasowym, technologicznym i kosztowym z firmami tradycyjnie na tym rynku działającymi. 2. Poszerzenie zakresu oferowanych prac o nowe nie obsługiwane dotychczas segmenty rynku. Główny obszar to serwis przemysłowy skoncentrowany głównie w kierunku obsługi ruchu elektrycznego w firmach zajmujących się wytwarzaniem energii. Rozwiązanie takie spowoduje dalszą dywersyfikację działalności, a uzyskiwany efekt polegać będzie na wygenerowaniu dodatkowych przychodów i wykorzystaniu dźwigni operacyjnej. Działanie to w głównej mierze połączone będzie z koniecznością akwizycji przedsiębiorstw specjalistycznych lub bezpośrednim przejmowaniem przedmiotowego zakresu działalności związanego z szeroko pojętym serwisem przemysłowym. 3. Rozwój kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej. Aktualnie proces budowy kompetencji na bazie posiadanego potencjału własnego – przede wszystkim wysoko wykwalifikowanych pracowników – został zapoczątkowany w dwóch oddziałach usługowych Spółki. Zarząd ocenia, iż rozszerzenie kompetencji o automatykę zwiększy konkurencyjność oferty Spółki, poprzez znaczące rozszerzenie łańcucha wartości oferowanego klientom. 4. Zwiększenie oferty eksportowej. Docelowym rynkiem nadal pozostanie rynek rosyjski i białoruski. Jest to spowodowane przede wszystkim wielkością rynku oraz jego chłonnością. 5. Rozszerzenie oferty produktowej. Celem głównym jest uzupełnienie oferty dla przemysłowego segmentu rynku oraz budownictwa publicznego. Nowy typ rozdzielnicy „lekkiej” i taniej wymaga jednakże poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania, projekt i konstrukcję oraz promocję nowego wyrobu, który ma wypełnić lukę pomiędzy najmniej i najbardziej zaawansowanymi technologicznie typami rozdzielnic. Powyższe działania zmierzają do zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Nie mniej ważnym elementem strategii jest optymalizowanie poziomu kosztów działalności, który ma duże znaczenie w zakresie osiąganej rentowności działania. Prospekt emisyjny Str. 11 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Skład Zarządu Spółki ELEKTROBUDOWA SA Imię i nazwisko Jacek Faltynowicz Funkcja Prezes Zarządu Ariusz Bober Członek Zarządu Tomasz Jaźwiński Członek Zarządu Stanisław Rak Członek Zarządu Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu Prokurenci Spółki ELEKTROBUDOWA SA Imię i nazwisko Funkcja Jerzy Moszczyński Prokurent Jan Wilk Prokurent Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ELEKTROBUDOWA SA Udział w ogólnej Liczba Udział w kapitale Liczba głosów Akcjonariusz liczbie głosów na posiadanych akcji zakładowym (%) WZ (%) ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny 389.828 9,82 389.828 9,82 350.000 8,81 350.000 8,81 346.245 8,72 346.245 8,72 322.421 8,12 322.421 8,12 237.938 5,99 237.938 5,99 2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywców Akcji Spółki 2.1. Czynniki związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 2.1.1. Ryzyko konkurencji Produkty i usługi oferowane przez konkurentów Grupy Kapitałowej są zróżnicowane pod względem technologicznym i cenowym. Na wyniki osiągane przez Emitenta i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej może mieć wpływ obniżanie cen oferowanych usług przez firmy konkurencyjne oraz konieczność ponoszenia nakładów na stałe podwyższanie posiadanych kompetencji, a więc poszerzanie wiedzy technicznej, handlowej, z zakresu zarządzania projektami i kadrami. Strategia działania Spółki i Grupy Kapitałowej koncentruje się na zwiększaniu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość usług, oferowanie kompleksowych rozwiązań, elastyczność oferty, poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji, stosowanie nowoczesnych technologii i oferowanie nowych własnych rozwiązań technicznych. 2.1.2. Ryzyko sezonowości Większość przychodów ze sprzedaży usług Spółka generuje w branży budowlano-montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość największy wpływ mają następujące, niezależne od Spółki, istotne czynniki: • warunki atmosferyczne występujące w pierwszym kwartale, znacznie ograniczające wykonywanie robót na zewnątrz budynków; • przeprowadzenie przez klientów Spółki planowanych remontów obiektów energetycznych w okresie letnim; Str. 12 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka planowanie przez klientów większości cykli inwestycyjnych w ten sposób, że ich zakończenie następuje w końcu roku. W związku z powyższym przychody Spółki ze sprzedaży są najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w drugim półroczu. • 2.1.3. Ryzyko niezrealizowania prognozy Emitent przedstawił budżetowane wyniki finansowe na rok 2005. Opracowany na 2005 rok budżet zakłada zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w relacji do roku 2004 o ok. 9,6% do poziomu 304 676,9 tys. zł, z czego przychody ze sprzedaży eksportowej wyniosą 19 000 tys. zł, co stanowi 6,2% ogółu przychodów. Poziom zamówień w 2005 r. będzie się kształtował na poziomie 311 885,0 tys. zł. Zysk ze sprzedaży wyniesie w skali 2005 roku 17 204,8 tys. zł, zysk operacyjny 13 311,2 tys. zł, zysk brutto na działalności gospodarczej 10 199,0 tys. zł, zysk netto 7 243,7 tys. zł. Zysk netto będzie większy niż w 2004 roku o ok. 44%. Rentowność netto wyniesie zatem 2,38%. Osiągnięcie założonych w budżecie wyników jest realne pod warunkiem, że plany inwestycyjne i modernizacyjne klientów Emitenta nie ulegną istotnym zmianom. Prognoza Emitenta nie podlegała ocenie biegłego rewidenta co do kompletności i rzetelności przyjętych przez Spółkę podstaw. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta budżetu i prognoz jego wykonania sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i przekazana w formie raportu bieżącego. 2.1.4. Ryzyko związane z koniecznością finansowania bieżącej działalności operacyjnej Spółki ze źródeł zewnętrznych Spółka korzysta z zewnętrznego finansowania swojej działalności operacyjnej w związku z tym, że cykl inkasa należności jest dłuższy od okresu spłaty zobowiązań. Aby zmniejszyć zapotrzebowanie na kredyt, a tym samym obniżyć koszty finansowe, Spółka podejmuje szereg działań, takich jak: znaczne nasilenie i przyspieszenie procesów windykacji wierzytelności oraz wydłużanie umownych terminów płatności zobowiązań handlowych. W zależności od skali działalności Spółki zadłużenie waha się w granicach od 22,0 mln zł do 32,0 mln zł. Oceniając sytuację w perspektywie lat 2002 – 2005 należy stwierdzić, że zadłużenie w sposób stały nieznacznie spada przy równoczesnym zwiększeniu skali działalności przedsiębiorstwa mierzonego przychodami ze sprzedaży. Poprawie ulegają także wskaźniki rotacji mające bezpośredni wpływ na spadek zadłużenia. W związku z powyższym Spółka uważa, że ryzyko w tym zakresie z roku na rok obniża się. 2.1.5. Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry Dążenie do świadczenia usług na jak najwyższym poziomie przez Emitenta i jego spółki zależne idzie w parze z działaniami Zarządu Spółki w zakresie posiadania profesjonalnej kadry mogącej sprostać stawianym jej wymaganiom. Dzięki przywiązywaniu odpowiedniej wagi do polityki kadrowej przez Zarząd fluktuacja kadr jest minimalna i jest związana przede wszystkim z działaniami restrukturyzacyjnymi, toteż nie występuje w przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zagrożenie z tytułu utraty kluczowych pracowników niskiego i średniego szczebla zarządzania. Mając na celu lepsze zmotywowanie i długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką, akcjonariusze wykorzystują oprócz odpowiedniego wynagradzania program opcji menedżerskich. 2.2. Czynniki związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 2.2.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Znaczna część przychodów Emitenta i Grupy Kapitałowej (poza spółką KRUELTA Sp. z o.o. działającą na rynku rosyjskim) jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona bezpośrednio od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Czynniki związane z systemem prawnym, podatkowym i z polityką finansową kraju, ze względu na ich bezpośredni i wręcz natychmiastowy wpływ na sytuację Emitenta, a co za tym idzie na stopę ryzyka prowadzonej działalności, zostaną omówione w postaci oddzielnych punktów. Prospekt emisyjny Str. 13 Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ELEKTROBUDOWA SA Wśród pozostałych czynników makroekonomicznych zwrócić należy uwagę na: - tempo wzrostu produktu krajowego brutto - tempo wzrostu wskaźnika konsumpcji elektrycznej - kształtowanie się stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na te czynniki, mogą one stanowić ryzyko dla prowadzonej działalności, przy czym ich wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe może być zarówno pozytywny, jak i negatywny. Zaznaczyć trzeba, że brak stabilności czynników zewnętrznych w znacznym stopniu utrudnia dokonywanie długotrwałych prognoz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Analizując ryzyko związane z rozwojem technologii, należy stwierdzić, że jest ono minimalne. Rozwiązania technologiczne w dziedzinie energetyki i elektrotechniki charakteryzują się względną stabilnością. Oznacza to, że na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat zmiany technologiczne nie miały charakteru rewolucyjnego, polegały bowiem na stopniowym doskonaleniu istniejących technologii pod względem cech takich jak: gabaryty urządzeń, stopień zautomatyzowania, zastosowanie nowoczesnej elektroniki oraz parametry znamionowe (np. znamionowy prąd ciągły, wytrzymałość izolacji). Praktycznie jedyna w ciągu kilkunastu lat zmiana technologiczna o charakterze jakościowym, polegająca na zastosowaniu w rozdzielnicach gazu SF6 jako medium izolacyjnego, odgrywa dziś drugorzędną rolę ze względu na podwyższony koszt oraz zaostrzające się wymagania dotyczące ochrony środowiska naturalnego. Możliwość wystąpienia rewolucyjnych zmian w zakresie technologii wytwarzania i przesyłu energii, mogących ograniczyć rolę większości dostawców obecnych rozwiązań, należy uznać za mało prawdopodobną. Wpływ pojawiających się innowacji technicznych będzie więc raczej ograniczony do pewnych segmentów rynku. Analizując sytuację Emitenta w szerszej, międzynarodowej perspektywie, należy zauważyć dwa aspekty działania w otoczeniu międzynarodowym: 1. Polska jest krajem członkowskim Unii Europejskiej. Członkostwo w Unii Europejskiej obliguje przedsiębiorstwa z sektora przemysłu energetycznego w naszym kraju do ograniczenia, najpóźniej do końca 2008 roku, emisji zanieczyszczeń do atmosfery. Oznacza to szanse wzrostu sprzedaży Emitenta, ponieważ w najbliższym czasie można się spodziewać dużych inwestycji w zakresie modernizacji elektrofiltrów i odsiarczania spalin w elektrowniach. 2. Emitent prowadzi działalność eksportową skierowaną głównie na rynki wschodnie. Gospodarka rosyjska od kilku lat rozwija się bardzo dynamicznie. Rosną inwestycje i wydatki konsumpcyjne, co sprawia, że chłonność rynku wyraźnie wzrasta. Działania obecnej administracji nastawione są na umocnienie instytucji państwa i uporządkowanie stosunków w gospodarce. Wyrazem tego jest przyjęcie kilku fundamentalnych ustaw m. in. o zasadach rejestracji małych przedsiębiorstw i daleko idących uproszczeniach podatkowych pomiędzy nimi a fiskusem. Te reformy sprawiły, że biznes zyskał poczucie stabilności. Ponadto Rosja prowadzi rokowania ze Światową Organizacją Handlu (WTO) i stanie się prawdopodobnie członkiem tej organizacji, co da szansę na podpisanie umowy o wolnym handlu między Unią Europejską a Rosją. 2.2.2. Zmiany przepisów prawa związanych z działalnością budowlaną W ostatnim okresie przepisy mające istotny wpływ na realizację inwestycji budowlanych podlegały licznym i fundamentalnym zmianom. Na szczególną uwagę zasługują w tym zakresie nowe ustawy: Ustawa z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (Dz. U. Nr 80, poz. 717 z późniejszymi zmianami) oraz Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 z późniejszymi zmianami) – wielokrotnie nowelizowana od momentu wejścia w życie w dniu 1 października 2001 r., a także obszerna nowelizacja Ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (Tekst jednolity - Dz. U. z 2003 r., Nr 207, poz. 2016 z późniejszymi zmianami). Przepisy te wprowadzają szereg dodatkowych wymagań, których znajomości i spełnienia inwestorzy oczekują często od wykonawców prac budowlanych. Ponadto w dniu 24 kwietnia 2003 r. weszła w życie nowelizacja KC, która wprowadziła zasadę solidarnej odpowiedzialności inwestora za zobowiązania generalnego wykonawcy wobec podwykonawców. W związku z tym, że wspomniany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, należy się spodziewać, iż inwestorzy będą żądali od wykonawców dodatkowych gwarancji (zabezpieczeń) na wypadek dochodzenia od generalnego wykonawcy roszczeń związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań przez generalnego wykonawcę. Str. 14 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Ze względu na krótki okres stosowania nowych przepisów Emitent nie jest w stanie zapewnić, że nowe regulacje nie będą miały negatywnego wpływu na działalność i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 2.2.3. Ryzyko zmian stóp procentowych oraz kursów walut Na osiągane przez Emitenta i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej wyniki wpływa poziom stóp procentowych, gdyż Emitent korzysta przy wykonywaniu zleceń z kredytów bankowych i innych instrumentów finansowych. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych może wystąpić wzrost kosztów obsługi tego zadłużenia. Większość zadłużenia Emitenta jest w polskiej walucie, więc nie występuje tutaj ryzyko walutowe. Z kolei tylko niewielka część przychodów jest osiągana poza granicami kraju w EURO i USD. Ewentualne dalsze wzmocnienie PLN wobec tej waluty może spowodować obniżenie przychodów w części przypadającej na eksport. Jednakże zważywszy, iż udział przychodów ze sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem nie przekracza 10%, ryzyko dla działalności Emitenta nie jest znaczące. Większy, choć pośredni wpływ na wyniki finansowe Emitenta i innych spółek Grupy Kapitałowej, może mieć gwałtowna deprecjacja waluty krajowej, która w dłuższej perspektywie spowoduje pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej całego kraju. 2.2.4. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta oraz pozostałych spółek Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie podatkowym. 2.2.5. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego W związku z emisją Akcji zastosowanie znajdują między innymi przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz Ustawy o Rachunkowości. Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacjom, co powoduje brak ukształtowanych, prawnie przyjętych interpretacji tych regulacji, co może negatywnie wpłynąć na plany i działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opisane w Prospekcie. 2.3. Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta 2.3.1. Ryzyko związane z dokonaniem inwestycji w Akcje Osoby uprawnione obejmujące Akcje powinny zdawać sobie sprawę, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest większe niż ryzyko związane z inwestowaniem w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji zarówno w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co jest związane z krótszym okresem jego funkcjonowania i mniejszymi rozmiarami, a co za tym idzie – znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. 2.3.2. Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii C Niedojście emisji Akcji serii C do skutku może wystąpić w przypadku gdy: w terminie wskazanym w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r., tzn. w terminie do dnia 31 lipca 2005 r. żadna z osób uprawnionych nie nabędzie ani jednej Obligacji, lub w terminie do dnia 30 września 2006 r. żaden Obligatariusz nie złoży ważnego oświadczenia o objęciu Akcji serii C. W przypadku wystąpienia zdarzenia, spośród wyżej wymienionych, powodującego niedojście Oferty do skutku stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi niezwłocznie po wystąpieniu danego zdarzenia. Prospekt emisyjny Str. 15 Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ELEKTROBUDOWA SA 2.3.3. Ograniczenie płynności i ryzyko wahań kursu Akcji Emitenta na GPW w Warszawie SA Osoby uprawnione obejmujące Akcje powinny uwzględnić ryzyko związane z możliwością wystąpienia wahań kursów akcji. Kurs i płynność obrotu akcjami na GPW w Warszawie SA zależy od składanych przez inwestorów zleceń kupna i sprzedaży. Oznacza to, że istnieje pewne ryzyko, iż Osoby Uprawnione, które obejmą Akcje i zostaną akcjonariuszami Spółki, nie będą mogły w dowolnym momencie dokonać sprzedaży Akcji po satysfakcjonującej cenie. Zmiany kursów akcji nie zawsze odzwierciedlają bieżącą pozycję rynkową i finansową Emitenta. Bardzo często ma na nie wpływ bieżąca koniunktura i nastroje inwestorów występujące zarówno na krajowym, jak i międzynarodowym rynku kapitałowym. 2.3.4. Ryzyko zawieszenia notowań Akcji Emitenta Zgodnie z § 28 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Chociaż w przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do Akcji Emitenta, nie ma gwarancji, że taka sytuacja nie będzie miała miejsca w przyszłości. 2.3.5. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego Zgodnie z § 29 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego, jeżeli utraciły status papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich zbywalność stała się ograniczona. Ponadto Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi powyżej, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Chociaż w przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do Akcji Emitenta, nie ma gwarancji, że taka sytuacja nie będzie miała miejsca w przyszłości. 2.3.6. Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z publicznego obrotu W sytuacji, gdy Spółka nie dopełnia określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo wykonuje je nienależycie, KPWiG może: • wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu albo, • nałożyć karę pieniężną albo, • wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną. Pomimo iż w przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do Akcji Emitenta, nie ma pewności, że taka sytuacja nie będzie miała miejsca w przyszłości. Str. 16 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka 3. Porównywalne dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie (tys. zł) Przychody ze sprzedaży netto I kwartał 2005 r. Grupa Kapitałowa I kwartał 2005 r. 2004 r. 2003 r. 2002 r. 44.989 44.963 278 091 228 753 259 104 -88 -280 24 607 21 220 19 917 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2.153 -2.231 10 383 7 983 4 623 Zysk (strata) brutto -1.968 -2.027 7 553 4 996 2 881 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania -1.557 -1.583 5 016 3 068 1 637 150.295 143.757 171.185 153.041 159 833 83.870 78.276 104.121 88.919 96 184 Zobowiązania długoterminowe 0 0 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 78.008 72.455 91 497 79 147 78 466 Aktywa netto (kapitał własny) 65.644 65.481 67.064 64.122 63 649 8.450 8.450 8 450 8 450 8 450 Kapitał zakładowy Liczba akcji 3 971 000 3.971.000 3 971 000 3 971 000 3 971 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję (zł) 1,43 1,34 1,26 0,77 0,41 Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) - - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł) - - - 0,50 1,00 Źródło: Emitent Spółka nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2002-2004 ze względu na to, że dane finansowe pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej były nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej (art. 56 i 58 Ustawy o Rachunkowości). Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA sporządzono po raz pierwszy za I kwartał 2005 roku. 4. Wskaźniki efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej W celu dokonania analizy efektywności działalności gospodarczej Emitenta posłużono się następującymi wskaźnikami: • Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (ROE) – relacja zysku netto do średniej wartości kapitału własnego; • Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – relacja zysku netto do średniej wartości aktywów; • Rentowność sprzedaży – relacja zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży; • Stopa wypłaty dywidendy – relacja wielkości zysku wypłaconego w postaci pieniężnej dywidendy za dany rok do zysku netto za ten rok; • Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – relacja sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych do kapitałów własnych. Wyszczególnienie 2004 r. 2003 r. 2002 r. ROE 7,43% 4,73% 2,56% ROA 3,04% 1,94% 1,08% Rentowność sprzedaży 5,64% 5,52% 3,66% Stopa wypłaty dywidendy 79,17%* 64,71% - Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 132,57% 119,93% 123,28% Źródło: Emitent * Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 64/42/2005 z dnia 30.03.2005 r. w sprawie podziału zysku netto za 2004 rok rekomendując wypłatę dywidendy w wysokości 1 zł brutto na jedną akcję. Prospekt emisyjny Str. 17 Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ELEKTROBUDOWA SA 5. Informacje o przyznanym Emitentowi ratingu Emitent nie posiada informacji o przyznaniu ratingu Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną. 6. Cele emisji Akcji serii C Emisja Akcji serii C skierowana jest do osób uprawnionych, wymienionych w Uchwale NWZ nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r. Nabycie Akcji serii C przez kadrę menedżerską Emitenta ma na celu związanie ich z Emitentem jako pracowników strategicznych, istotnych z punku widzenia działalności Emitenta, a także stworzyć nowe mechanizmy motywacyjne mające prowadzić do zwiększenia efektywności zarządzania Spółką, a przez to zapewnić stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Wpływy z emisji Akcji, zgodnie ze strategią Spółki przeznaczone zostaną na cele rozwojowe, w szczególności: 2,0 mln złotych na podniesienie kapitału zapasowego w Spółce KRUELTA Sp. z o.o. w celu realizacji business planu polegającego na uruchomieniu produkcji rozdzielnic na terenie Rosji; 1,0 mln złotych na dalszy rozwój systemów informatycznych Emitenta, z tego 0,5 mln zł na zakup i uruchomienie modułu planowania produkcji i zarządzania projektami oraz 0,5 mln złotych na uruchomienie nowoczesnej bazy informacyjnej o klientach Spółki; 1,5 mln złotych na modernizację obiektów produkcyjnych w Oddziale Spółki w Koninie. Priorytetem w realizacji celów emisji jest wsparcie działań proeksportowych polegających na rozszerzeniu zakresu produkcji w podmiocie zależnym KRUELTA Sp. z o.o., która będzie produkowała i sprzedawała rozdzielnice średniego napięcia na rynku rosyjskim. Powyższe działania pozwolą Emitentowi na wejście na rynek rosyjski ze sprzedażą innych produktów takich jak: mosty szynowe, stacje kontenerowe i inna aparatura. Ponadto ELEKTROBUDOWA SA będzie oferowała usługi montażowe, projektowe i modernizacyjne. Do realizacji celów emisji Emitent nie musi czynić dodatkowych przygotowań. Realizacja motywacyjnego celu emisji wynika z samej istoty emisji akcji. Środki uzyskane z emisji Akcji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta, na nabywanie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez Emitenta, ani też na nabywanie składników majątkowych od podmiotów zależnych i powiązanych. 7. Wykorzystanie wpływów z emisji realizowanych w okresie ostatnich 3 lat Emitent nie przeprowadzał emisji akcji ani obligacji w okresie ostatnich 3 lat. W okresie ostatnich 3 lat Emitent nie przeprowadzał emisji innych papierów wartościowych. 8. Zmiana celów emisji Cele emisji Akcji serii C w opinii Zarządu Spółki nie ulegną zmianie. Cele emisji zostały ustalone w uchwale nr 2/2005 NWZ z dnia 8 lutego (§ 3 ust. 3). W związku z tym zmiana celów emisji może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały walnego zgromadzenia. Warunki, jakie muszą być spełnione dla podjęcia uchwały o zmianie celów emisji są takie same jak warunki dla podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o nowej emisji akcji. Informacja o zmianie celów emisji zostanie podana przez Emitenta, zgodnie z art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niż w ciągu 24 godzin. 9. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Akcji serii C Zgodnie z Uchwałą NWZ Emitenta nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r., cena emisyjna Akcji serii C wynosi 21,10 zł. Str. 18 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka 10. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców Stopień obniżenia wartości księgowej na jedną nabywaną Akcję serii C Wyszczególnienie zł Cena emisyjna jednej akcji 21,10 Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją 16,49 Wzrost wartości księgowej na jedną akcję w wyniku emisji 0,24 Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma) 16,73 Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję - Źródło: Emitent Proporcje w strukturze kapitału zakładowego Emitenta po objęciu Akcji serii C Wyszczególnienie % Ilość akcj Dotychczasowi akcjonariusze Nowi nabywcy RAZEM Średnia cena zapłacona za 1 akcję Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki Nabyte akcje Wartość (zł) % (zł) 3 971 000 94,1 16 684 155 76,04 4,20 249 096 5,9 5 255 926 23,96 21,10 4 220 096 100,0 21 940 081 100,00 5,20 Źródło: Emitent 11. Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Emitenta Na dzień 31 marca 2005 r. wartość księgowa netto oraz zobowiązania Emitenta wynosiły: Wyszczególnienie tys. zł Wartość księgowa netto 65 481 Zobowiązania ogółem, w tym: 72 455 - zobowiązania długoterminowe - - zobowiązania krótkoterminowe 72 455 Źródło: Emitent Prospekt emisyjny Str. 19 Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Str. 20 ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ II Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 1. Emitent 1.1. Nazwa (firma), siedziba i adres Emitenta Firma: Skrót firmy: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna ELBUDOWA Katowice 40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12 Telefon: (032) 259 01 00 Telefaks: (032) 205 27 60 [email protected] www.elbudowa.com.pl 1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Jacek Faltynowicz - Prezes Zarządu Tomasz Jaźwiński - Członek Zarządu Informacja o adresie osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. 1.3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Osoby niżej podpisane reprezentujące Spółkę ELEKTROBUDOWA SA oraz występujące w swoim imieniu ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Jacek Faltynowicz Tomasz Jaźwiński Prezes Zarządu Członek Zarządu Prospekt emisyjny Str. 21 Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ELEKTROBUDOWA SA 1.4. Oświadczenie na temat sprawozdania finansowego Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i informacje finansowe w formie raportu kwartalnego oraz dane porównywalne zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Jacek Faltynowicz Tomasz Jaźwiński Prezes Zarządu Członek Zarządu 1.5. Oświadczenie na temat podmiotu uprawnionego do badania Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Str. 22 Jacek Faltynowicz Tomasz Jaźwiński Prezes Zarządu Członek Zarządu Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2. Podmioty sporządzające Prospekt 2.1. Emitent 2.1.1. Nazwa (firma), siedziba i adres sporządzającego Prospekt Firma: Skrót firmy: Siedziba: ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna ELBUDOWA Katowice Adres: 40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12 Numery telekomunikacyjne: Telefon: (032) 259 01 00 Telefaks: (032) 205 27 60 [email protected] www.elbudowa.com.pl Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: 2.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają: Jacek Faltynowicz Tomasz Jaźwiński - Prezes Zarządu - Członek Zarządu Informacja o adresie osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. Wyżej wymienione osoby są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu: • Wstęp w zakresie informacji, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 15 i 18 Rozporządzenia o Prospekcie; • Rozdział I z wyjątkiem pkt. 2.3.; • Rozdział II: pkt 1 i 2.1; • Rozdział III: pkt 1, 2 i 12; • Rozdział V; • Rozdział VII; • Rozdział VIII; • Rozdział IX, oprócz załącznika nr 4; oraz informacje objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. 2.1.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta jako sporządzającego Prospekt posiadają następujące powiązania z Emitentem: • • Jacek Faltynowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, pozostaje w stosunku pracy z Emitentem, Tomasz Jaźwiński pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta, pozostaje w stosunku z Emitentem. pracy Poza wymienionymi powyżej nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy Emitentem a osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu. Prospekt emisyjny Str. 23 Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ELEKTROBUDOWA SA 2.1.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta, jako sporządzającego Prospekt Oświadczamy, że Prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest ELEKTROBUDOWA SA są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Str. 24 Jacek Faltynowicz Tomasz Jaźwiński Prezes Zarządu Członek Zarządu Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2. Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa 2.2.1. Nazwa (firma), siedziba i adres sporządzającego Prospekt Firma: Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Kraków 31-108 Kraków, ul. Retoryka 5/2 Telefon: (012) 428-06-30, 429-28-33, 431-01-92 Telefaks: (012) 422-67-85 [email protected] www.oles.com.pl Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: 2.2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają: Mateusz Rodzynkiewicz - Komplementariusz Maciej Hulist - Pełnomocnik Informacja o adresie osób działających w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa jest ograniczona do następujących części Prospektu: • Rozdział II: pkt 2.2; • Rozdział III: pkt 3-7 i 13; • Rozdział IV; • Rozdział VI. 2.2.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne pomiędzy Kancelarią Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółką Komandytową oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółki Komandytowej a Emitentem z wyjątkiem umowy z dnia 6 stycznia 2005 roku, na mocy której Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa świadczy na rzecz Emitenta usługi doradztwa prawnego w procesie wprowadzenia akcji Emitenta nowej emisji do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Prospekt emisyjny Str. 25 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Prospekt Działając w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Str. 26 Mateusz Rodzynkiewicz Maciej Hulist Komplementariusz Pełnomocnik Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.3. Dom Maklerski Banku Handlowego SA 2.3.1. Nazwa (firma), siedziba i adres sporządzającego Prospekt Firma: Skrót firmy: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Dom Maklerski Banku Handlowego SA DMBH Warszawa 00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8 Telefon: (022) 690 39 44 Telefaks: (022) 690 38 15 [email protected] 2.3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA W imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA działają: Witold Stępień – Prezes Zarządu, Mirosław Tkaczuk – Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych, Pełnomocnik Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Odpowiedzialność Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do sporządzenia następujących części Prospektu: • Wstęp, z wyjątkiem informacji, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 15 i 18 Rozporządzenia o Prospekcie; • Rozdział I pkt 2.3; • Rozdział II pkt 2.3 i pkt 4; • Rozdział III: pkt. od 8 do 11; • Rozdział IX załącznik nr 4. Pomiędzy Domem Maklerskim Banku Handlowego SA a Emitentem występuje następujące powiązanie umowne: • umowa zlecenia organizacji oferty z dnia 3 marca 2005 roku. Wymienione powiązanie umowne jest jedynym, jakie istnieje pomiędzy Domem Maklerskim Banku Handlowego SA, a Emitentem. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA, a Emitentem. Prospekt emisyjny Str. 27 Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ELEKTROBUDOWA SA 2.3.3. Oświadczenie Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA Niżej podpisani oświadczamy, że Prospekt, w częściach, za których sporządzenie odpowiada Dom Maklerski Banku Handlowego SA, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach, za których sporządzenie odpowiada Dom Maklerski Banku Handlowego SA, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Str. 28 Witold Stępień Mirosław Tkaczuk Prezes Zarządu Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych Pełnomocnik Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 3.1. Nazwa, siedziba, adres i podstawy uprawnień Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: BDO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BDO Polska Spółka z o.o. Warszawa Adres: Podstawa uprawnień: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523 Numer telefonu: Numer faksu: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: +48 (22) 543 16 00 +48 (22) 543 16 01 offi[email protected] www.bdo.pl Odpowiedzialność osób działających w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt. 3, Rozdział VII w zakresie odpowiedzialności za zamieszczone w nim opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Spółki ELEKTROBUDOWA SA. 3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Osobą działającą w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. w zakresie odpowiedzialności za zamieszczoną w Rozdziale VII opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r. jest André Helin – Prezes Spółki BDO Polska Sp. z o.o., biegły rewident – Nr ewid. 90004/502 (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie). 3.3. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Osobą dokonującą badania sprawozdania finansowego Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r. jest Grażyna Maślanka, biegły rewident - Nr ewid. 9375/7031 (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie). 3.4. Powiązania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Pomiędzy BDO Polska Sp. z o.o. oraz wyżej wymienionymi osobami fizycznymi działającymi w jej imieniu a Spółką ELEKTROBUDOWA SA nie ma żadnych innych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych, z wyjątkiem tych związanych z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta dla potrzeb niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz badania sprawozdania finansowego za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r. Prospekt emisyjny Str. 29 Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ELEKTROBUDOWA SA 3.5. Oświadczenie osób wymienionych w pkt. 3.2. Oświadczam, że BDO Polska Sp. z o.o.: − została wybrana na biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 1.01.2004 – 31.12.2004 r., zgodnie z wymogami prawa; − spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania. dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Polska Sp. z o.o. BDO Polska Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523 3.6. Oświadczenie osób wymienionych w pkt. 3.3. Oświadczam, że jako Biegły Rewident badający w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. zamieszczone w niniejszym prospekcie sprawozdania finansowe Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 1.01.2004 – 31.12.2004 r., spełniam warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania. Grażyna Maślanka Biegły Rewident Nr ewid. 9375/7031 Str. 30 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 3.7. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt. 3.2. i 3.3. Oświadczamy, że: 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 1.01.2004 – 31.12.2004 r. zmieszczone w Rozdziale VII niniejszego Prospektu podlegało badaniu zgodnie z rozdziałem 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późn.zm.) i normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania wydaliśmy z datą 11 marca 2005 roku opinię bez zastrzeżeń o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Emitenta, której pełna treść przedstawiona jest w oryginalnej formie w części VII Prospektu. 2. Zamieszczone w Prospekcie porównywalne dane finansowe sprawozdań finansowych zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres. Uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie. Dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości. 3. Sprawozdania finansowe za okres od 1.01.2004 roku do 31.12.2004 roku oraz dane porównywalne za okres sprawozdawczy od 1.01.2003 roku do 31.12.2003 roku zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. Grażyna Maślanka dr André Helin Biegły Rewident Nr ewid. 9375/7031 State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Polska Sp. z o.o. Prospekt emisyjny Str. 31 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 4. Oferujący 4.1. Nazwa (firma), siedziba i adres Oferującego Firma: Skrót firmy: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Dom Maklerski Banku Handlowego SA DMBH Warszawa 00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8 Telefon: (022) 690 39 44 Telefaks: (022) 690 38 15 [email protected] 4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne: Witold Stępień – Prezes Zarządu, Mirosław Tkaczuk – Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych, Pełnomocnik. Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. 4.3. Opis powiązań Oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu Oferującego z Emitentem Pomiędzy Oferującym, a Emitentem występuje następujące powiązanie umowne: • umowa zlecenia organizacji oferty z dnia 3 marca 2005 roku. Wymienione powiązanie umowne jest jedynym, jakie istnieje pomiędzy Oferującym a Emitentem. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Oferującego a Emitentem. 4.4. Oświadczenie Oferującego Niżej podpisani oświadczamy, że Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania Akcji do publicznego obrotu. Str. 32 Witold Stępień Mirosław Tkaczuk Prezes Zarządu Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych Pełnomocnik Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ III Rozdział III - Dane o Emisji DANE O EMISJI 1. Rodzaj, liczba oraz wartość emitowanych papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest nie więcej niż 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 498.192 zł. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł każda i łącznej wartości nominalnej 498.192 zł. Akcje zwykłe na okaziciela serii C Liczba (szt.) 1 Na jednostkę Razem 2 1 249 096 Wartość nominalna (zł) Cena emisyjna (zł) 3 Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (zł) Szacunkowe prowizje i koszty emisji (zł) Wpływy Emitenta (zł) 4 5 6 7 = (2 x 4) - 6 2,00 21,10 19,10 0,60 20,50 498 192,00 5.255.925,60 4.757.733,60 150.300,00 5.105.625,60 Źródło: Emitent Nie istnieją żadne ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji serii C. Akcje serii C nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń. Z Akcjami serii C nie są związane żadne dodatkowe świadczenia ani obowiązki. 2. Koszty emisji Akcji Zarząd przewiduje że całkowite koszty związane z Publiczną Subskrypcją Akcji wyniosą 150,3 tys. zł. Szacunkowe koszty emisji Akcji serii C zostały przedstawione poniżej: Wyszczególnienie Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztu doradztwa tys. zł 105,3 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym: 45,0 - koszty druku Prospektu i ogłoszeń obligatoryjnych 30,0 - opłaty administracyjne 15,0 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty Razem 0,0 150,3 Źródło: Emitent Ostateczne koszty emisji Akcji serii C zostaną przekazane do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi po zakończeniu Publicznej Subskrypcji w formie raportu bieżącego. Koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego będą rozliczane zgodnie z art. 36 ust. 2 b Ustawy o rachunkowości oraz art. 396 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, to jest zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji. Jeżeli koszty emisji będą większe od nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, to ich pozostałą część zaliczy się do kosztów finansowych. 3. Podstawa emisji Akcji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu 3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu Walne Zgromadzenie działając na zasadzie art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych może podjąć uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach ustalonych w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu Spółek Handlowych. Prospekt emisyjny Str. 33 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji Uchwała dla swej skuteczności wymaga w przypadku spółek publicznych obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego oraz powinna być umotywowana. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać podjęta m.in. w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Obligacjach. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 450 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 3.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji serii C W dniu 8 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 39,50% kapitału zakładowego, uchwałę nr 2/2005 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 2/2005 ma następujące brzmienie: Uchwała numer 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROBUDOWY SA z siedzibą w Katowicach z dnia 8 lutego 2005 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej (zwanej dalej „Spółką”) z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje: § 1 [Emisja Obligacji] 1. Spółka ELEKTROBUDOWA SA wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej „Obligacjami”), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej „Akcjami”). 2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku. 3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2, w terminie do dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych: Panu Jackowi Faltynowiczowi – 127.500 obligacji, Panu Ariuszowi Boberowi – 21.250 obligacji, Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu – 21.250 obligacji, Pana Stanisławowi Rakowi – 21.250 obligacji, Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu – 21.250 obligacji, Panu Jerzemu Moszczyńskiemu – 15.346 obligacji; Panu Stanisławowi Wapniarskiemu – 3.550 obligacji, Panu Marianowi Kowalikowi – 3.000 obligacji, Str. 34 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Rozdział III - Dane o Emisji Pani Jadwidze Sosnowskiej – 2.200 obligacji, Panu Januszowi Juszczykowi – 2.700 obligacji, Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu – 2.700 obligacji, Panu Sławomirowi Wołkowi – 3.100 obligacji, Panu Janowi Wilkowi – 2.000 obligacji, Panu Piotrowi Janczykowi – 2.000 obligacji. Obligacje będą posiadały formę dokumentu. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”). Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje będą nieoprocentowane. Obligacje będą niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu, na wypadek ich nienabycia przez osoby uprawnione. § 2 [Prawo do objęcia Akcji] 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację. 2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia 1.09.2006 roku do dnia 30.09.2006 roku. 3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę. 5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji. 1. 2. 3. 4. 5. § 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału] W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo do kwoty nie większej niż 8.948.266,00 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Obligatariusze. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w § 2 ust. 2 Uchwały. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty-Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; Prospekt emisyjny Str. 35 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte. 6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. UZASADNIENIE Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 K.S.H. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji] 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 5 [Zmiana Statutu] 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w § 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu: „3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C”. 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. § 6 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską-Wolnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005). Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu o uchwaleniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy postanowienia z dnia 4 kwietnia 2005 roku. Postanowienie uprawomocniło się dnia 20 kwietnia 2005 roku. W toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji. Str. 36 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji OPINIA ZARZĄDU ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWY SA z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka”), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: „Akcje”) oraz zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. 1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki, albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej. 2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata 2001 – 2003 jest równa kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). 4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii C W stosunku do Akcji serii C zostało wyłączone w całości prawo poboru, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2005 roku została przedstawiona pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd stwierdził, że: „Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki, albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji Programu Opcji Menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej”. Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki od poboru Akcji serii C zostało dokonane przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, uchwała nr 2/2005 zapadła jednogłośnie, a w trakcie Walnego Zgromadzenia została przedstawiona pisemna opinia Zarządu, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii C. 5. Oznaczenie dat, od których Akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie Zgodnie z uchwałą nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2005 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki - Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: Prospekt emisyjny Str. 37 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA 1) w przypadku, gdy Akcje serii C zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje serii C uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; 2) w przypadku, gdy Akcje serii C zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje serii C uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte. 6. Prawa i obowiązki z oferowanych papierów wartościowych 6.1. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem akcji Spółki Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. 6.1.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (przy uwzględnieniu regulacji GPW i KDPW) na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 5) Zgodnie z § 7 Statutu wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. 6.1.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (§ 23 ust. 2 Statutu). Str. 38 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). 3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych. 4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 158b Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 158c Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). 6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). 7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). 9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). 10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). Prospekt emisyjny Str. 39 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA 15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych). 16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 6.1.3. Obowiązki związane z akcjami Spółki Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem akcji. Nabywcy akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta. 6.2. Prawa i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji Spółki 6.2.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające ze Statutu Obrót akcjami Emitenta jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom, przewidzianym w Statucie. 6.2.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Obrót akcjami Emitenta wprowadzonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi podlega ograniczeniom określonym w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 89 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu jest dokonywany na rynku regulowanym, z wyjątkiem: 1) Przenoszenia papierów wartościowych: a) między osobami fizycznymi, b) między podmiotem dominującym a podmiotem zależnym, c) wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, d) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i w postępowaniu egzekucyjnym, e) w drodze dziedziczenia, f ) wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny, g) w wykonaniu umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, h) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871) - w takich przypadkach wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu odbywa się bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską. 2) Przenoszenia papierów wartościowych obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z takiego trybu zaspokojenia, za zgodą i na warunkach określonych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Z wnioskiem o udzielenie zgody zastawnik występuje za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są papiery obciążone zastawem, dołączając do wniosku umowę zastawu i umowę, z której wynika wierzytelność zabezpieczona zastawem. W celu stwierdzenia dopuszczalności i zasadności zaspokojenia zastawnika poza rynkiem regulowanym Komisja może żądać przedstawienia innych dokumentów lub informacji. Papiery wartościowe obciążone zastawem, do chwili zaspokojenia zastawnika, nie mogą być przedmiotem obrotu. Uzyskanie zgody nie jest wymagane w przypadku, gdy przeniesienie poza rynkiem regulowanym papierów wartościowych obciążonych zastawem, w celu zaspokojenia zastawnika, następuje zgodnie z umową zastawu ustanowionego przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). 3) Przypadków określonych w art. 92 i art. 93 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Str. 40 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji Poza rynkiem regulowanym odbywa się również przenoszenie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu: 1) w trybie i na warunkach określonych w przepisach, wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, oraz 2) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w regulaminie, o którym mowa w art. 127 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto: 1) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo 2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające, co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów albo 3) posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu i nabył lub zbył akcje zmieniając posiadaną liczbę głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym lub 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku pozostałych spółek publicznych; obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji jak i kilku transakcji łącznie, 4) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął lub przekroczył odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, 5) w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających mu nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - zobowiązany jest w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć - zawiadomić Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę o samej transakcji oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, winno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę. Obowiązek określony w art. 147 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej (art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydanego na wniosek podmiotu nabywającego. Zezwolenie nie jest wymagane w przypadku, gdy: 1) nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym, 2) nabycie akcji następuje zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Prospekt emisyjny Str. 41 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku przez potencjalnego nabywcę: 1) udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo 2) odmawia udzielenia zezwolenia, jeśli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu, powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia. Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art.150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zakres informacji objętych wnioskiem o uzyskanie tego zezwolenia określa Rada Ministrów w drodze rozporządzenia. Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje również w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej (art. 152 ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany do: 1) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo 2) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przepisów rozdziału 9 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczących znacznych pakietów akcji, z wyjątkiem art. 147 i art. 148 oraz art. 156 w zakresie dotyczącym art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: 1) bezpośrednio od Skarbu Państwa, 2) w wyniku wykonania zawartej w procesie prywatyzacji umowy ze Skarbem Państwa, zobowiązującej do objęcia akcji nowej emisji, 3) w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, 4) przez podmioty wymienione w art. 5 ust. 1 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1) nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny, akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący, 2) kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom. Str. 42 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji Wyliczone wyżej obowiązki zgodnie z brzmieniem art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi spoczywają również: 1) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką - chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia, 2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w wyżej przytoczonych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w przytoczonych wyżej przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (usługi brokerskie), b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu (zarządzanie cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie), c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w przepisach rozdziału 9 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Wyżej określone obowiązki powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi, stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, 2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, 3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Stosownie do brzmienia art. 161 f Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci, oraz inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze i posiadające stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących rozwoju i perspektyw gospodarczych Emitenta, są obowiązane do przekazywania Komisji informacji o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta lub instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych z nimi związanych. Obowiązek dotyczy transakcji zawartych przez te osoby lub osoby bliskie, jak również zawartych przez podmioty bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez te osoby, podmioty, w których osoby te wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których sprawują funkcje kierownicze i posiadają stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących rozwoju i perspektyw gospodarczych Emitenta lub podmioty, z działalności których czerpią zyski albo których interesy są równoważne z interesami tych osób. Prospekt emisyjny Str. 43 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA 6.2.3. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1) zgodnie z art. 156 wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków, o których mowa w art. 147, 149, 151, i 155 jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154 powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji; 2) zgodnie z art. 161f ust. 4 na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 161f ust. 1 Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 100.000 zł, chyba że osoba ta: a) zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania, b) przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji 3) zgodnie z art. 167, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz 148 podlega karze grzywny w wysokości do 1.000.000 złotych; 4) zgodnie z art. 168, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; 5) zgodnie z art. 168a, kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; 6) zgodnie z art. 169, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; 7) zgodnie z art. 171, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt. 1, albo ten, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych; 8) zgodnie z art. 172, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1 lub pkt 2, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych. 6.2.4. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 2) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu, 3) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Str. 44 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO. Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. 6.2.5. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prospekt emisyjny Str. 45 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (jednolity tekst z 1999 r. Dz. U. Nr 52, poz. 547 ze zm.). 7. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji i obrotem nimi W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. 7.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy 7.1.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie, prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. 7.1.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2) podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), Str. 46 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji 3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W braku możliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), 4) zwalnia się od podatku dochodowego spółki, wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), 5) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: - spółka, o której mowa w lit. b, albo - położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie znajdzie zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. 6) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). 7.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji 7.2.1. Opodatkowanie osób fizycznych Dochody osiągnięte przez osoby fizyczne z tytułu sprzedaży akcji są opodatkowane na zasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód, stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie akcji. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem wynoszącym 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodów ze zbycia akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, ani też z dochodami z pozarolniczej działalności gospodarczej. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w odrębnym zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy. Prospekt emisyjny Str. 47 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA 7.2.2. Opodatkowanie osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu sprzedaży akcji opodatkowane są na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Stosownie do art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokość podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania. Osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu (lub straty), osiągniętego od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek urzędu skarbowego zaliczki. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące. 7.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych Na podstawie przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi odbywa się co do zasady na rynku regulowanym za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych „sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską” jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosownie do brzmienia art. 89 ust. 1 pkt 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w związku z art. 89 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi pośrednictwo domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską nie jest wymagane w przypadku: 1) przenoszenia praw z papierów wartościowych bezpośrednio pomiędzy osobami fizycznymi, 2) przenoszenia praw z papierów wartościowych pomiędzy podmiotem dominującym a podmiotem zależnym, 3) przenoszenia praw z papierów wartościowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, 4) przenoszenia praw z papierów wartościowych w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i w postępowaniu egzekucyjnym, 5) przenoszenia praw z papierów wartościowych w drodze dziedziczenia, 6) przenoszenia praw z papierów wartościowych wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny, 7) przenoszenia praw z papierów wartościowych w wykonaniu umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, 8) przenoszenia praw z papierów wartościowych zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). W przypadkach, gdy sprzedaż praw z papierów wartościowych jest dokonywana bez pośrednictwa przedsiębiorstwa maklerskiego, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). 7.4. Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych Opisane w punktach poprzednich zasady opodatkowania stosuje się także co do zasady do inwestorów zagranicznych, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz kraj będący miejscem zamieszkania takiego inwestora albo miejscem jego siedziby lub zarządu, stanowi inaczej. Str. 48 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji Większość tych umów przewiduje redukcje stawki podatku dochodowego od dywidendy, w porównaniu ze stawką przewidzianą w prawie polskim, do 10%, 5% albo 0%. Zastosowanie stawki wynikającej z umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. 8. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł i nie zamierza zawrzeć umów o subemisję usługową lub inwestycyjną związanych z emisją Akcji serii C. 9. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Emitent nie zawarł i nie zamierza zawrzeć umowy, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane będą papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez niego papierami wartościowymi (kwity depozytowe). 10. Zasady dystrybucji Akcji serii C 10.1. Podmiot oferujący Akcje serii C Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ul. Chałubińskiego 8 00-613 Warszawa tel. 0-22 690-39-44 fax 0-22 690-38-15 e-mail: [email protected] 10.2. Ogólne informacje o ofercie publicznej Na podstawie Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu od 1 do 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału na podstawie uchwały nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 lutego 2005 roku. Akcje serii C w całości oferowane są do objęcia przez posiadaczy Obligacji z prawem pierwszeństwa obejmowanych w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskiej, zgodnie z zasadami i na warunkach określonych w uchwalenr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r. Każda Obligacja z prawem pierwszeństwa uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii C. Akcje serii C obejmowane będą po cenie emisyjnej 21,10 zł za jedną Akcję. 10.3. Osoby uprawnione do objęcia Akcji Osobami uprawnionymi do objęcia Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C są osoby wskazane w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 roku, tj.: • Jacek Faltynowicz uprawniony do objęcia 127.500 obligacji • Ariusz Bober uprawniony do objęcia 21.250 obligacji • Tomasz Jaźwiński uprawniony do objęcia 21.250 obligacji • Stanisław Rak uprawniony do objęcia 21.250 obligacji Prospekt emisyjny Str. 49 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji • • • • • • • • • • Jarosław Tomaszewski Jerzy Moszczyński Stanisław Wapniarski Marian Kowalik Jadwiga Sosnowska Janusz Juszczyk Krzysztof Ossoliński Sławomir Wołek Jan Wilk Piotr Janczyk uprawniony do objęcia 21.250 obligacji uprawniony do objęcia 15.346 obligacji uprawniony do objęcia 3.550 obligacji uprawniony do objęcia 3.000 obligacji uprawniona do objęcia 2.200 obligacji uprawniony do objęcia 2.700 obligacji uprawniony do objęcia 2.700 obligacji uprawniony do objęcia 3.100 obligacji uprawniony do objęcia 2.000 obligacji uprawniony do objęcia 2.000 obligacji Obligacje są niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Emitenta w celu umorzenia. Osoby wskazane powyżej, po objęciu Obligacji będą dysponować prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C. Obligatariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia jednej Akcji na każdą posiadaną Obligację. 10.4. Terminy i miejsce składania oświadczeń o objęciu Akcji W związku z terminem realizacji prawa do objęcia Akcji, wskazanym w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r., Obligatariusze uprawnieni są do objęcia Akcji poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji w terminie od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 września 2006 r. Termin składania oświadczeń może ulec zmianie wyłącznie wskutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o zmianie terminu składania oświadczeń. Ewentualna uchwała WZA o zmianie terminu składania oświadczeń, zostanie podjęta nie później niż w terminie umożliwiającym przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zmianie terminu, przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, najpóźniej przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy. Emitent nie planuje zmiany warunków emisji obligacji. Teoretycznie zmiana warunków emisji obligacji po ich wyemitowaniu jest możliwa, wymagałaby jednak uzyskania przez Emitenta zgody wszystkich Obligatariuszy. Co więcej, zmiana terminu składania oświadczeń przez Obligatariuszy wymagałaby zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku. W sytuacji gdy zmiana warunków emisji obligacji byłaby możliwa wyłącznie za zgodą wszystkich, wystąpienie przez Obligatariuszy z roszczeniem odszkodowawczym wobec Spółki w przypadku takiej zmiany byłoby pozbawione podstaw. Mając powyższe na uwadze Emitent stoi na stanowisku, iż stosowne postanowienia, wynikające z wyemitowanych obligacji będą obowiązywać do końca w niezmienionej formie. Miejscem składania oświadczeń o objęciu Akcji jest Punkt Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA w Warszawie przy ul. Traugutta 7/9. 10.5. Cena emisyjna Zgodnie z uchwałą NWZ Emitenta nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r., cena emisyjna Akcji serii C wynosi 21,10 zł. 10.6. Zasady składania oświadczeń o objęciu Akcji W celu objęcia Akcji serii C Obligatariusz składa w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego oświadczenie o objęciu Akcji. Oświadczenie o objęciu Akcji powinno być złożone w trzech egzemplarzach – po jednym egzemplarzu dla Emitenta, Obligatariusza i Oferującego. Składając oświadczenie Obligatariusz powinien okazać w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), zgodnie z zasadami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi u Oferującego. Formularze oświadczenia o objęciu Akcji będą udostępnione Obligatariuszom w siedzibie Emitenta, ponadto będą dostępne w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. Oświadczenie o objęciu Akcji powinno zawierać: 1) liczbę i rodzaj obejmowanych Akcji, 2) cenę emisyjną Akcji, 3) kwotę wpłaty dokonanej na obejmowane Akcje, Str. 50 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji 4) wskazanie rachunku bankowego lub rachunku w domu maklerskim osoby obejmującej Akcje, w celu ewentualnego dokonania zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części (na wypadek, gdy złożone oświadczenie zostanie uznane za nieważne lub gdy wpłacona kwota będzie większa niż wymagana wpłata na obejmowane Akcje), 5) zgodę osoby obejmującej Akcje na brzmienie Statutu Emitenta, 6) podpis osoby obejmującej Akcje i osoby upoważnionej w imieniu DMBH do przyjęcia oświadczenia, 7) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji. Ponadto oświadczenie o objęciu Akcji powinno zawierać następujące informacje o osobie obejmującej Akcje: 1) imię i nazwisko, 2) adres zamieszkania i adres do korespondencji, 3) numer PESEL oraz serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu. Oświadczenie o objęciu Akcji nie zawierające wyżej wymienionych elementów jest nieważne. Osoba obejmująca Akcje składa także na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji oświadczenie, że zapoznała się z treścią Prospektu i akceptuje warunki Publicznej Oferty Akcji, a także oświadczenie o dobrowolnym przekazaniu danych osobowych zawartych na formularzu oraz o wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do realizacji Publicznej Oferty Akcji. Obligatariusz uprawniony jest do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w liczbie nie większej niż liczba Obligacji, których jest właścicielem. W przypadku złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o objęciu większej liczby Akcji niż liczba Obligacji, których jest właścicielem, oświadczenie takie będzie traktowane jako oświadczenie o objęciu liczby Akcji równej liczbie Obligacji, których właścicielem jest Obligatariusz. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza oświadczenia o objęciu Akcji ponosi osoba składająca oświadczenie. Wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji Obligatariusz zobowiązany jest do złożenia dyspozycji deponowania Akcji serii C na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim. Składając dyspozycję deponowania Obligatariusz podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania POK, w którym składane jest oświadczenie, o ewentualnej zmianie numeru rachunku lub podmiotu prowadzącego rachunek. Dyspozycja deponowania zawarta jest na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji, jest bezwarunkowa, nieodwołalna oraz nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Oświadczenie o objęciu Akcji serii C jest bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże Obligatariusza do dnia zapisania określonych w nim Akcji na wskazanym przez Obligatariusza rachunku papierów wartościowych. Stosownie do art. 24.4 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niezapisania Akcji serii C na rachunku papierów wartościowych w określonym w warunkach emisji Obligacji terminie, liczonym od daty złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, Obligatariusz będzie miał prawo do zażądania, aby prawo do otrzymania Akcji serii C przekształciło się w świadczenie pieniężne. Zasady przeliczenia świadczenia pieniężnego zostaną określone w warunkach emisji Obligacji. 10.7. Działanie przez pełnomocnika Obligatariusz może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej, zawierające umocowanie do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji oraz umocowanie do złożenia innych oświadczeń, składanych łącznie z oświadczeniem o objęciu Akcji, wymienionych w punkcie 10.6. powyżej. Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać następujące dane mocodawcy: 1) imię i nazwisko, 2) adres zamieszkania i adres do korespondencji, 3) numer PESEL oraz serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu. oraz następujące dane pełnomocnika: 1) imię i nazwisko, 2) adres zamieszkania, 3) numer PESEL oraz serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu. Prospekt emisyjny Str. 51 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje w POK. Podpis mocodawcy na pełnomocnictwie do złożenia zapisu musi być poświadczony przez notariusza lub złożony w obecności pracownika Oferującego. W uzasadnionym przypadku możliwe jest odstąpienie od wskazanych powyżej form poświadczenia podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa, o ile zostanie to uprzednio zaakceptowane przez Oferującego. Na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa powinna być uiszczona opłata skarbowa. 10.8. Wpłaty na Akcje Wpłata na Akcje musi wpłynąć w pełnej wysokości, tj. w kwocie równej iloczynowi ceny emisyjnej wynoszącej 21,10 zł i liczby obejmowanych Akcji, na rachunek Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA nr 96 1030 1508 0000 0003 0018 3174 w Banku Handlowym w Warszawie SA najpóźniej w dniu 30 września 2006 r. Wpłaty mogą być dokonywane wyłącznie przelewem. Jako tytuł wpłaty należy podać „wpłata na Akcje serii C ELEKTROBUDOWA SA” oraz imię i nazwisko Obligatariusza obejmującego Akcje. Przez wpłynięcie wpłaty na ww. rachunek należy rozumieć zaksięgowanie wpłaty na rachunku. Jeżeli Obligatariusz złoży oświadczenie o objęciu Akcji, lecz wpłata na obejmowane przez Obligatariusza Akcje nie wpłynie na podany wyżej rachunek w terminie do dnia 30 września 2006 roku, wówczas złożone przez Obligatariusza oświadczenie o objęciu Akcji uznane zostanie za nieważne. Jeżeli Obligatariusz dokona niepełnej wpłaty na Akcje, wówczas złożone przez Obligatariusza oświadczenie o objęciu Akcji uznane zostanie za nieważne. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana (art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego). Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w wypadkach, o których mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, ustala Komisja Nadzoru Bankowego. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz. U. Nr 116, poz.1216, z późn. zm.), podmiot przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której mowa, obejmuje: • w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numer PESEL w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie dowodu osobistego lub kod kraju w przypadku paszportu. W przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której dokonywana jest transakcja – ustalenie i zapisanie imienia, nazwiska oraz adresu, Str. 52 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego formę organizacyjną osoby prawnej, jej siedzibę i adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej, • w przypadku jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej – zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej. Dom Maklerski Banku Handlowego SA przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z wyżej określonymi zasadami. Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowanych transakcji przechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznego zapisu związanego z tą transakcją. Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty gotówkowe, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały, a także dokonywanie tych czynności we własnym lub cudzym imieniu, na swój lub cudzy rachunek. • 10.9. Przydział Akcji Z uwagi na fakt, że emisja Akcji serii C dokonywana jest w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie nastąpi formalny przydział Akcji serii C. Po zakończeniu okresu przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji, Akcje serii C zapisane zostaną na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy, wskazanych w dyspozycjach deponowania Akcji. Warunkiem zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza jest złożenie, w terminie składania oświadczeń, oświadczenia o objęciu Akcji i dokonanie wpłaty na obejmowane Akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Zapisywanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów dokonywane będzie zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami KDPW. Zgodnie z art. 452 § 1 KSH, wraz z zapisaniem Akcji na rachunkach papierów wartościowych osób obejmujących Akcje następuje nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych przez Obligatariuszy. W terminie jednego tygodnia po upływie miesiąca, w którym objęte przez Obligatariuszy Akcje zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy, Zarząd Emitenta zgłosi do sądu rejestrowego wykaz Akcji objętych przez Obligatariuszy, w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. 10.10. Rozliczenie wpłat na Akcje Z uwagi na charakter emisji zwrot wpłaconej kwoty – w całości albo w części – może mieć miejsce tylko w sytuacji uznania złożonego oświadczenia za nieważne lub dokonania większej wpłaty niż wynikałoby to z liczby obejmowanych Akcji serii C. W tej sytuacji zwrot należnych Obligatariuszowi środków pieniężnych dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia zakończeniu okresu przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji. Ewentualny zwrot ww. środków pieniężnych dokonywany będzie bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek Obligatariusza wskazany na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji. 10.11. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku Niedojście emisji Akcji serii C do skutku może wystąpić w przypadku gdy: - w terminie wskazanym w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r., tzn. w terminie do dnia 31 lipca 2005 r. żadna z osób uprawnionych nie nabędzie ani jednej Obligacji, lub - w terminie do dnia 30 września 2006 r. żaden Obligatariusz nie złoży ważnego oświadczenia o objęciu Akcji serii C. W przypadku wystąpienia zdarzenia, spośród wyżej wymienionych, powodującego niedojście Oferty do skutku, stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi niezwłocznie po wystąpieniu danego zdarzenia. 10.12. Odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji lub jej odwołanie Odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji może nastąpić wyłącznie przed objęciem Obligacji przez osoby uprawnione, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały zmieniającej uchwałę nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r. i odstąpienia od zaoferowania Obligacji osobom uprawnionym. Prospekt emisyjny Str. 53 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji W takim przypadku informacja o tym fakcie zostanie niezwłocznie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust.1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Po objęciu Obligacji przez osoby uprawnione nie jest możliwe odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji lub jej odwołanie. 11. Zamierzenia Emitenta odnośnie wtórnego obrotu Akcjami serii C Akcje serii C będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW. Zarząd Emitenta wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji serii C z akcjami Spółki notowanymi na GPW. Wystąpienie takie będzie możliwe po zapisaniu objętych Akcji serii C na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy. 12. Informacja na temat finansowania przez Emitenta nabycia lub objęcia emitowanych Akcji Emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie Akcji serii C. 13. Informacje na temat Obligacji 13.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych Obligacji z prawem pierwszeństwa Emitent wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł każda z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku. Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną Szacunkowe prowizje i koszty emisji [zł] [zł] Papiery wartościowe wg rodzajów Liczba 1 2 3 4 5 6 7 = (2 x 4) - 6 Na jednostkę 1 0,01 0,01 0,00 0,0 0,01 249.096 2.490,96 2.490,96 0,00 0,0 2.490,96 Razem [szt.] Wartość nominalna Cena emisyjna [zł] Wpływy Emitenta [zł] W rozumieniu Ustawy o Obligacjach - Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje są niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Z Obligacjami nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych. 13.2. Podstawa prawna emisji obligacji 13.2.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji obligacji Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa). Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia (art. 393 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Uchwała dotycząca emisji obligacji z prawem pierwszeństwa zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). 13.2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji obligacji W dniu 8 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 39,50% kapitału zakładowego, uchwałę nr 2/2005 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Str. 54 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział III - Dane o Emisji Stosowny fragment uchwały nr 2/2005 ma następujące brzmienie: § 1 [Emisja Obligacji] 1. Spółka ELEKTROBUDOWA SA wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej „Obligacjami”), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda (zwanych dalej „Akcjami”). 2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku. 3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2, w terminie do dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych: Panu Jackowi Faltynowiczowi – 127.500 obligacji, Panu Ariuszowi Boberowi – 21.250 obligacji, Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu – 21.250 obligacji, Pana Stanisławowi Rakowi – 21.250 obligacji, Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu – 21.250 obligacji, Panu Jerzemu Moszczyńskiemu – 15.346 obligacji; Panu Stanisławowi Wapniarskiemu – 3.550 obligacji, Panu Marianowi Kowalikowi – 3.000 obligacji, Pani Jadwidze Sosnowskiej – 2.200 obligacji, Panu Januszowi Juszczykowi – 2.700 obligacji, Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu – 2.700 obligacji, Panu Sławomirowi Wołkowi – 3.100 obligacji, Panu Janowi Wilkowi – 2.000 obligacji, Panu Piotrowi Janczykowi – 2.000 obligacji. 4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu. 5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu. 6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”). 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach. 8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. 9. Obligacje będą nieoprocentowane. 10. Obligacje będą niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. 11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu, na wypadek ich nienabycia przez osoby uprawnione. Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską-Wolnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005). W dniu 4 kwietnia 2005 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał informację o uchwaleniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Prospekt emisyjny Str. 55 Rozdział III - Dane o Emisji ELEKTROBUDOWA SA 13.3. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji. W przypadkach określonych w uchwale nr 2/2005 Obligacje zostaną wykupione ze środków Spółki. 13.4. Terminy realizacji prawa do objęcia Akcji Spółka skieruje na piśmie propozycje nabycia Obligacji do osób uprawnionych po uzyskaniu dopuszczenia Akcji Serii C do publicznego obrotu papierami wartościowymi w terminie ustalonym w warunkach emisji Obligacji, nie później jednak niż do dnia 31 lipca 2005 roku. Termin składania kolejnych propozycji nabycia Obligacji nie będzie dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji (art. 12 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Obligacjach). Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie określonym w warunkach emisji. Prawo od objęcia Akcji może być zrealizowane od 1 września 2006 roku do 30 września 2006 roku. Realizacja prawa pierwszeństwa do objęcia akcji wynikająca z obligacji jest bezwarunkowa. 13.5. Sposób przeliczania Obligacji na Akcje serii C Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 Akcji Serii C na każdą posiadaną Obligację. 13.6. Próg dojścia emisji do skutku Próg dojścia emisji obligacji do skutku nie został określony. 13.7. Bank reprezentant Bank reprezentant nie został ustanowiony w związku z emisją obligacji. Str. 56 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ IV Rozdział IV - Dane o Emitencie DANE O EMITENCIE 1. Polityka dotycząca wypłat dywidendy 1.1. Zasady polityki Zarządu, co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich trzech lat obrotowych Z zysku netto wypracowanego w 2001 roku, stanowiącego kwotę 5.902.821,47 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, odbywające się w dniu 19 czerwca 2002 roku postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 3.971.000 zł (tj. 67,27% wypracowanego zysku). Na 1 akcję Emitenta przypadła dywidenda w wysokości 1 zł. Nie została wypłacona dywidenda z zysku netto wypracowanego w 2002 roku. Z zysku netto wypracowanego w 2003 roku, stanowiącego kwotę 3.068.165,84 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w dniu 10 maja 2004 roku postanowiło przeznaczyć na dywidendę kwotę 1.985.500 zł (tj. 64,71% wypracowanego zysku). Na 1 akcję Emitenta przypadła dywidenda w wysokości 0,5 zł. Z zysku netto wypracowanego w 2004 roku, stanowiącego kwotę 5.016.025,05 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w dniu 27 kwietnia 2005 roku postanowiło przeznaczyć na dywidendę kwotę 3.971.000 zł (tj. 79,16% wypracowanego zysku). Na 1 akcję Emitenta przypada dywidenda w wysokości 1,0 zł. Zasadą polityki Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy jest rekomendowanie przez Zarząd wypłaty dywidendy w wysokości 60% - 70% zysku wypracowanego przez Spółkę. Taka sytuacja miała miejsce w 2002 roku, kiedy to przeznaczono na dywidendę 67% zysku wypracowanego w 2001 roku oraz w 2004 roku, kiedy wypłacono 65% zysku wypracowanego w 2003 roku. Wyjątkiem od założonej polityki wypłaty dywidend był 2003 rok, kiedy to nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy w związku z niskim poziomem wypracowanego w 2002 roku zysku netto (kwota 1.636.894,81 zł.). 1.2. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych Zarząd Spółki nie przewiduje w najbliższych latach zmiany, co do ustalonej polityki dywidendy, a tym samym w dalszym ciągu rekomendował będzie walnemu zgromadzeniu wypłatę 50% - 70% zysku na dywidendę w zależności od wysokości osiągniętego przez Spółkę zysku. 1.3. Oznaczenie terminu podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala w uchwale dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, przy czym ustalając dzień dywidendy należy wziąć pod uwagę regulacje GPW i KDPW. 1.4. Określenie sposobu ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy Informacja o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz jej proponowana treść zostanie przekazana w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej. Projekt uchwały w sprawie podziału zysku zostanie przekazany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego co najmniej na 8 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie takiej uchwały. W analogicznej formie Spółka w ciągu 24 godzin od zajścia zdarzenia przekaże informację o treści podjętej uchwały o wypłacie dywidendy jak również o warunkach jej odbioru i wypłaty. W tym samym trybie Emitent poda do publicznej wiadomości wszelkie decyzje dotyczące deklaracji wypłaty lub wstrzymania wypłaty dywidendy, a także ogłosi o odbiorze dywidendy. 1.5. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych), przy uwzględnieniu regulacji GPW i KDPW. Prospekt emisyjny Str. 57 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IV - Dane o Emitencie 1.6. Warunki odbioru dywidendy Warunki wypłaty dywidendy Zarząd ustala w porozumieniu z KDPW. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami KDPW (załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 roku ze zm.) Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy oraz dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę Walnego Zgromadzenia. Między dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Emitent jest ponadto zobowiązany, zgodnie z Regulaminem GPW, niezwłocznie poinformować GPW o zamiarze wykonywania praw z papierów już notowanych, w tym prawa do dywidendy i uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. 1.7. Wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendy W Spółce nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy. 1.8. Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. 2. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 zł i dzieli się na 3.971.000 akcji o wartości nominalnej 2 złotych każda, w tym: 3.248.750 akcji na okaziciela serii A oraz 722.250 akcji na okaziciela serii B. Lp. Seria Cena emisyjna (zł) 1. A 2* 2. B 9 *Uwzględniono zmianę wartości nominalnej akcji Emitenta, w wyniku której akcje serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, emitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwa Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w spółkę akcyjną, zostały wymienione na 5 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda. Cena sprzedaży akcji serii A w pierwszej ofercie publicznej była równa kwocie 9 zł za akcję. 3. Zmiany kapitału zakładowego w okresie ostatnich 3 lat W okresie ostatnich trzech lat nie miały miejsca zmiany kapitału zakładowego. 4. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji Emitent nie emitował dotychczas ani obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 5. Upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego. 6. Informacja o wpisach do Działu 4 Rejestru Przedsiębiorców zgodnie z Ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym Do Działu 4 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie zostały wpisane żadne dane dotyczące przedsiębiorstwa Emitenta. Str. 58 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ V Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU 1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta i Grupy Kapitałowej W związku z faktem, iż Spółka nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach 2002-2004, ocena zarządzania zasobami finansowymi ogranicza się wyłącznie do Emitenta i przeprowadzona została na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2002-2004. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta została dokonana w formie analizy wskaźnikowej w następującym układzie: 1. Płynność finansowa, 2. Rentowność, 3. Sprawność działania, 4. Zadłużenie. 1.1. Analiza płynności finansowej Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki: • Wskaźnik bieżącej płynności – relacja majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Jest to wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu środków pieniężnych w kasie oraz na rachunkach bankowych. Optymalny poziom tego wskaźnika mieści się w granicach 1,2 – 2,0. • Wskaźnik płynności szybki – relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Jest to wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki w kasie oraz środków na rachunkach bankowych. Satysfakcjonujący poziom wskaźnika oscyluje w granicach 1,0. • Wskaźnik płynności natychmiastowej – relacja stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Jest to wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych. Wskaźniki płynności Emitenta Wyszczególnienie 31.03.2005 r. 31.12.2004 r. 31.12.2003 r. 31.12.2002 r. Wskaźnik bieżącej płynności 1,36 1,39 1,40 1,39 Wskaźnik płynności szybki 1,13 1,26 1,31 1,26 Wskaźnik płynności natychmiastowej 0,07 0,06 0,08 0,00 Źródło: Emitent W analizowanych okresach Emitent zachowuje płynność finansową na optymalnym poziomie. Przedstawione powyżej wskaźniki płynności ulegają jedynie niewielkim wahaniom. 1.2. Analiza rentowności Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o zamieszczoną poniżej grupę wskaźników oceniających efektywność podstawowej działalności operacyjnej Spółki i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy: • Rentowność netto – relacja zysku netto do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik określa procent przychodów Spółki stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: kosztów sprzedaży, kosztów operacyjnych, kosztów finansowych oraz opłaceniu podatków. Prospekt emisyjny Str. 59 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju • • • • • Rentowność brutto – relacja zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik określa efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności, czyli w ogólności pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Spółce na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Rentowność operacyjna – relacja zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik określa efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, czyli pozwala ocenić jak część przychodów pozostaje w spółce na pokrycie kosztów jej działalności finansowej i zapłacenie podatków. Wskaźnik ten, interpretowany łącznie z innymi wskaźnikami rentowności, pozwala określić jaki wpływ na wynik Spółki mają pozostałe koszty operacyjne nie związane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną firmy, do której została statutowo powołana. ROS – Rentowność sprzedaży – relacja zysku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik ten obliczany jest w celu wyeliminowania wpływu pozostałej działalności operacyjnej i finansowej na wynik firmy, ponieważ działalności te nie są bezpośrednio związane z wielkością sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z wyżej opisanymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku spółki generowana jest na działalności finansowej lub wynika ze zdarzeń nadzwyczajnych. ROE – Rentowność kapitału własnego – relacja zysku netto do średniego stanu kapitału własnego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Spółce. Określa procentowy udział środków wypracowanych przez Spółkę (wynik netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Spółkę środków w poprzednich latach (kapitał własny). ROA – Rentowność aktywów ogółem – relacja zysku netto do średniego stanu aktywów. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Spółkę majątku Wskaźniki rentowności Emitenta Wyszczególnienie Wskaźnik rentowności sprzedaży Wskaźnik rentowności operacyjnej Wskaźnik rentowności brutto Wskaźnik rentowności netto ROE ROA I kwartał 2005 r. -4,4% -5,0% -4,5% -3,5% -2,4% -1,0% 2004 r. 2003 r. 2002 r. 5,6% 5,5% 3,7% 3,7% 3,5% 1,8% 2,7% 2,2% 1,1% 1,8% 1,3% 0,6% 7,4% 4,7% 2,6% 3,0% 1,9% 1,1% Do obliczenia wskaźników ROE i ROA posłużono się zyskiem netto narastająco za 12 miesięcy. Źródło: Emitent Utrzymująca się od kilku lat recesja w branży budowlanej w znacznym stopniu wpływa na wyniki finansowe Spółki. Mimo spadku przychodów ze sprzedaży w 2003 r. w porównaniu z rokiem 2002 Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 12 634 tys. zł i rentowność sprzedaży na poziomie 5,5%, podczas gdy w roku 2002 zysk na sprzedaży wynosił 9 477 tys. zł, a rentowność sprzedaży 3,7%. W 2004 roku zysk ze sprzedaży ulega dalszej poprawie i wynosi już 15 694,5 tys. zł., a wartość wskaźnika rentowności nieznacznie wzrasta do 5,6%. Rosnąca wartość wskaźnika ROS mówi o poprawiającej się rentowności sprzedaży. Świadczy to o redukcji kosztów operacyjnych lub zwiększeniu marży na sprzedaży. Z uwagi na sezonowość sprzedaży, która w branży budowlanej przejawia się słabymi wynikami finansowymi osiąganymi w pierwszym kwartale roku, w przypadku Spółki w I kwartale 2005 roku wskaźniki rentowności przyjmują wartości ujemne. 1.3. Analiza sprawności działania Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki: • Rotacja należności (w dniach) – relacja średniego stanu należności do przychodów ze sprzedaży netto x 365. Wskaźnik ten określa średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności. Ze względu na specyfikę działalności Spółki, obejmującą realizację dużych kontraktów, można spodziewać się wysokiej wartości tego wskaźnika, ponieważ należności handlowe stanowią ok. 95% wszystkich należności krótkoterminowych. Ogólnie należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. Str. 60 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA • • • • Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach) – relacja średniego stanu zobowiązań krótkoterminowych do przychodów ze sprzedaży netto x 365 dni. Wskaźnik ten określa średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Spółki. Zalecana jest maksymalizacja tego wskaźnika, przy czym uwzględnić trzeba fakt, że zobowiązania handlowe stanowią ok. 55% wszystkich zobowiązań. Rotacja zapasów (w dniach) – relacja średniego stanu zapasów do przychodów ze sprzedaży netto x 365. Wskaźnik ten określa co ile dni Spółka odnawia swoje zapasy dla zrealizowania określonej sprzedaży. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. Cykl środków pieniężnych – obrazuje okres czasu, jaki upływa od momentu odpływu gotówki przeznaczonej na regulowanie zobowiązań do momentu przypływu gotówki z pobranych należności. Dla firmy korzystny jest krótki cykl środków pieniężnych, oznacza on bowiem, że pieniądze zainwestowane w bieżące aktywa wracają do firmy szybko i mogą być dalej inwestowane. Rotacja aktywów ogółem – relacja przychodów ze sprzedaży netto do średniego stanu aktywów ogółem w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik ten określa stopień wykorzystania aktywów do generacji przychodów przez Spółkę. Ogólnie należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika. Wskaźniki sprawności działania Emitenta Wyszczególnienie Rotacja należności Rotacja zobowiązań Rotacja zapasów Cykl środków pieniężnych Rotacja aktywów ogółem I kwartał 2005 r. 2004 r. 2003 r. 2002 r. 175 164 29 40 0,29 129 148 121 112 126 98 13 14 11 30 36 34 1,69 1,45 1,71 Źródło: Emitent Wskaźnik szybkości obrotu należnościami wzrósł w 2003 r. w stosunku do roku 2002 z 121 do 148 dni przede wszystkim na skutek zmniejszania przychodów ze sprzedaży oraz zwiększenia się poziomu przeterminowania należności w roku badanym. Na wysokość wskaźnika miały wpływ również: • coraz trudniejsza sytuacja finansowa firm będących odbiorcami dostaw oraz realizowanych przez Spółkę robót budowlano-montażowych, • wydłużanie przez kontrahentów umownych terminów płatności, • postępowania upadłościowe i układowe kontrahentów Spółki. Równolegle do wzrostu wskaźnika rotacji należności w 2003 roku wzrasta również wskaźnik rotacji zobowiązań. Wiąże się to z coraz korzystniejszymi terminami płatności zobowiązań handlowych w zawieranych przez Spółkę umowach. Znacząca dysproporcja pomiędzy cyklem inkasa należności a okresem spłaty zobowiązań powoduje jednak konieczność zwiększenia zewnętrznego finansowania działalności operacyjnej Spółki. Spółka zakłada nasilenie działań w zakresie windykacji należności oraz wydłużania umownych terminów płatności zobowiązań handlowych, czego skutkiem winno być zmniejszenie zadłużenia wobec banków i obniżka kosztów finansowych. Efektem tych działań jest zmniejszenie się wskaźnika rotacji należności w 2004 r. w stosunku do 2003 do 129 dni, a cyklu środków pieniężnych do 30 dni. Wskaźnik rotacji aktywów w 2003 roku również ma tendencję spadkową: z 1,71 w 2002 r. spada do 1,45 w 2003. Spadek rotacji aktywów spowodowany jest przede wszystkim spadkiem przychodów ze sprzedaży. W 2004 roku następuje poprawa tego wskaźnika do poziomu 1,69. Wzrost wskaźników rotacji w I kwartale 2005 roku spowodowany jest w dużym stopniu niskimi przychodami ze sprzedaży w tym okresie, co związane jest ze wspomnianą już wcześniej, charakterystyczną dla branży budowlanej, sezonowością sprzedaży. 1.4. Analiza zadłużenia Oceny stopnia zadłużenia Emitenta dokonano w oparciu o następujące wskaźniki: • Wskaźnik ogólnego zadłużenia – relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik ten obrazuje strukturę majątku przedsiębiorstwa i określa w jakiej części majątek ten został sfinansowany kapitałem obcym. Prospekt emisyjny Str. 61 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju • • Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – relacja wielkości zobowiązań ogółem do sumy kapitałów własnych. Wskaźnik ten określa stopień pokrycia wszystkich zobowiązań Spółki posiadanymi przez nią kapitałami własnymi. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – relacja zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych. Wskaźnik ten określa stopień pokrycia zobowiązań długoterminowych Spółki posiadanymi przez nią kapitałami własnymi. Wskaźniki zadłużenia Emitenta Wyszczególnienie 31.03.2005 r. 31.12.2004 r. 31.12.2003 r. 31.12.2002 r. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 50,4% 52,6% 50,8% 49,1% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 110,6% 132,6% 119,9% 123,3% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Źródło: Emitent Wskaźniki obrazujące zadłużenie Spółki wykazują, iż działalność była finansowana w dużym stopniu przez zewnętrzne źródła finansowania. Wskaźnik ogólnego zadłużenia utrzymywał się na stałym poziomie i wynosił w 2002 r. 49,1%, w 2003 r. 50,8%, a w 2004 r. 52,6%, w I kwartale 2005 r. 50,4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego ma w latach 2002 - 2004 tendencję zwyżkową. W analizowanych okresach utrzymuje się na zadowalającym poziomie. 1.5. Zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań ELEKTROBUDOWA SA w 2004 r. posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych. Dotychczasowy nie najlepszy stan gospodarki był przyczyną szeregu postępowań upadłościowych i ugodowych kontrahentów Spółki, których skutki odczuła również ELEKTROBUDOWA SA. Wzrost poziomu wskaźnika rotacji należności w 2003 roku spowodowany jest: • coraz trudniejszą sytuacją finansową firm współpracujących z ELEKTROBUDOWĄ SA, • wydłużaniem umownych terminów płatności celem sprostania konkurencji na rynku. Negatywny efekt związany z wydłużającymi się terminami płatności został zrównoważony poprzez wzrost wskaźnika rotacji zobowiązań, co w rezultacie pozwoliło zachować wskaźnik obrotu gotówki na stałym poziomie. W celu zwiększenia efektywności zarządzania środkami pieniężnymi oraz obniżenia poziomu kosztów finansowych Spółka stara się różnicować zewnętrzne źródła i sposoby finansowania swojej działalności, wykorzystując w tym celu kredyty w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy oraz krótkoterminowe kredyty obrotowe oparte na różnych stopach procentowych (WIBOR 1M, WIBOR T/N). Spółka w pełni korzysta z bankowości elektronicznej, dzięki czemu ma dostęp do możliwości bilansowania rachunków bankowych oddziałów Spółki z rachunkami kredytu w rachunku bieżącym. Efektem codziennych operacji bilansowania rachunków jest zmniejszenie dziennego zadłużenia wobec banków, a co z tego wynika, zmniejszenie wielkości naliczanych odsetek od kredytów. W 2005 r. Zarząd nie przewiduje żadnych zagrożeń w zakresie możliwości wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań. Jednym z celów polityki w zakresie zarządzania kapitałem obrotowym jest wynegocjowanie dłuższych terminów płatności zobowiązań handlowych, czego skutkiem winno być zmniejszenie zadłużenia wobec banków i obniżka kosztów finansowych. Emitent przewiduje finansowanie zamierzeń inwestycyjnych w 2005 r. środkami własnymi oraz środkami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł finansowania. 2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej W roku 2003 dokonano zmian w sposobie ujmowania i prezentacji wyceny kontraktów długoterminowych. Do 31.12.2002 r. wycena kontraktów korygowała koszty wytworzenia sprzedanych produktów, a od 01.01.2003 r. wycena ta koryguje przychody ze sprzedaży. W wyniku tej zmiany przychody ze sprzedaży za rok 2003 są mniejsze o 2 649 tys. zł, a za rok 2002 są większe o 4 456 tys. zł. Ponadto, w 2003 r. Spółka wypowiedziała Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Po negocjacjach ze związkami zawodowymi, w styczniu 2004 r. został zawarty i wprowadzony w życie nowy Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, zgodnie z którym pracownikom nie przysługuje prawo do nagrody jubileuszowej. W wyniku tej zmiany w księgach 2003 r. została rozwiązana rezerwa na nagrody jubileuszowe w wysokości 4 334 tys. zł i kwota ta zwiększyła pozostałe przychody operacyjne. Str. 62 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju 3. Kierunki zmian w działalności gospodarczej W okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego do daty sporządzenia Prospektu nie zaszły w działalności gospodarczej Spółki i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej żadne istotne zmiany. 4. Czynniki istotne dla rozwoju i perspektywy rozwoju W ocenie Zarządu Spółki na realizację przyszłych wyników Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą miały wpływ: 1. Czynniki zewnętrzne, związane z aspektami (wymiarami): geograficznym, ekonomiczno-prawnym, technologicznym, społecznym i środowiskowym, 2. Klienci i poziom konkurencji, 3. Czynniki wewnętrzne, związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii, obniżaniem kosztów funkcjonowania Spółki oraz jej restrukturyzacją. 1. Czynniki zewnętrzne • Aspekt geograficzny Dotychczasowa działalność przedsiębiorstwa skupiała się głównie na rynku polskim. Realizowane przed rokiem 1989 kontrakty zagraniczne były związane z wymianą gospodarczą w ramach bloku RWPG i państw z nim związanych, dlatego ich kontynuację w podobnym zakresie należy uznać za niemożliwą. Realizowana obecnie strategia wejścia na rynek Rosji i Białorusi wynika z założenia, iż Europa Środkowowschodnia jest obszarem geograficznym będącym w zasięgu obecnych możliwości logistycznych przedsiębiorstwa. Należy zauważyć, że sektor energetyki zawodowej i dystrybucyjnej oraz szeroko rozumianego przemysłu i budownictwa w Polsce i krajach sąsiednich (Czechy, Słowacja, Białoruś, Rosja, Litwa i Łotwa i Estonia) w zdecydowanej części odbiega od zaawansowania technologicznego spotykanego w krajach wysoko rozwiniętych. W szczególności ma to miejsce w sektorze energetyki, głównie ze względu na zużycie majątku trwałego pochodzącego często z lat 50. i 60. W związku z powyższym Spółka wiąże duże nadzieje z utworzoną w 2003 r. na terenie Rosji, we współpracy z spółką TAVRIDA Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie oraz spółką KRUELTA Sp. z o.o. z siedzibą w Sankt Petersburgu, której celem jest produkcja i dystrybucja urządzeń ELEKTROBUDOWY SA na terenie Rosji. Do aspektu geograficznego należy również zaliczyć szanse związane z planowanymi na terenie Polski inwestycjami wojskowymi w ramach Sojuszu Północnoatlantyckiego. Spółka jest w pełni przygotowana do realizacji tych przedsięwzięć pod względem potencjału technologicznego, kompetencyjnego, jak również wymogów formalnych związanych z ochroną informacji niejawnych. • Aspekt ekonomiczno-prawny W okresie najbliższych 5 lat polską gospodarkę niewątpliwie charakteryzować będzie konieczność dochodzenia do poziomu wskaźników makroekonomicznych wymaganych w związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej. Spowolnienie tempa wzrostu PKB w latach 2000-2003, nadmierny deficyt budżetowy, niekorzystne saldo bilansu płatniczego oraz wysoka stopa bezrobocia sprawiły, iż był to okres niekorzystny dla wielu sektorów gospodarki, w tym również dla Emitenta. Rozpoczęty w 2000 r. w Spółce proces restrukturyzacji obejmujący niemal wszystkie dziedziny organizacji, a w szczególności stosunki z klientami, organizację formalną, finanse, majątek oraz zatrudnienie, pozwolił na względnie stabilne przejście przez ten okres. Aktualnie coraz wyraźniej zauważalne ożywienie gospodarcze, przejawiające się przede wszystkim wzrostem produkcji oraz eksportu powinno w najbliższym czasie skutkować przełamaniem stagnacji inwestycyjnej, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zakres realizowanych przez Spółkę przedsięwzięć. Znaczącym zagadnieniem wydaje się w chwili obecnej stabilizacja układu politycznego oraz wybór i wdrożenie określonych koncepcji rozwoju kluczowych dziedzin gospodarki i niezbędnych rozwiązań legislacyjnych (m.in. dotyczących prywatyzacji oraz polityki fiskalnej). Prospekt emisyjny Str. 63 Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju ELEKTROBUDOWA SA • Aspekt technologiczny Rozwiązania technologiczne w dziedzinie energetyki i elektrotechniki charakteryzują się względną stabilnością. Oznacza to, że na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat zmiany technologiczne nie miały charakteru rewolucyjnego, polegały bowiem na stopniowym doskonaleniu istniejących technologii pod względem cech takich jak: gabaryty urządzeń, stopień zautomatyzowania, zastosowanie nowoczesnej elektroniki oraz parametry znamionowe (np.: znamionowy prąd ciągły, znamionowy prąd wyłączalny, wytrzymałość zwarciowa, wytrzymałość izolacji). Należy nadmienić, iż praktycznie jedyna w ciągu ostatnich kilkunastu lat zmiana technologiczna o charakterze jakościowym polegająca na zastosowaniu w rozdzielnicach gazu SF6 jako izolatora, co umożliwiło ich dalszą miniaturyzację, odgrywa dziś drugorzędną rolę ze względu na podwyższony koszt oraz zaostrzające się wymagania dotyczące ochrony środowiska naturalnego. Możliwość wystąpienia rewolucyjnych zmian w zakresie technologii wytwarzania i przesyłu energii mogących ograniczyć rolę większości dostawców obecnych rozwiązań należy tym samym uznać za mało prawdopodobną. Wpływ pojawiających się innowacji technicznych będzie więc raczej ograniczony do pewnych segmentów rynku (tak jak na przykład rozdzielnice oparte na technologii SF6 znajdowały zastosowanie w budynkach biurowych i wszędzie, tam gdzie małe gabaryty rekompensowały wyższą cenę). • Aspekt społeczny Biorąc pod uwagę sektory gospodarki, w otoczeniu których funkcjonują firmy oferujące rozwiązania w zakresie energetyki i elektrotechniki, wart uwagi jest aspekt społeczny. Chodzi tu głównie o społeczny wymiar restrukturyzacji sektora energetycznego oraz górnictwa i hutnictwa. W obliczu groźby sprzeciwu ze strony związków zawodowych czy organizacji społecznych może dojść do opóźnienia decyzji w kwestii prywatyzacji, dokapitalizowania czy wyboru celów, na które przeznaczone zostaną środki finansowe przedsiębiorstw. Na przyszłe funkcjonowanie Spółki niewątpliwy wpływ będą miały decyzje prywatyzacyjne w energetyce oraz coraz wyraźniej zauważalna strategia wydzielania z działalności podstawowej służb pomocniczych w elektrowniach. Szczególnym przedmiotem zainteresowania Spółki są wydzielane służby zajmujące się utrzymaniem ruchu elektrycznego. Z jednej strony jest to istotne zagrożenie dla pozyskiwania przez Spółkę zamówień, z drugiej jednakże strony poziom kompetencyjny pracowników oraz zaawansowanie technologiczne Spółki, jak również zauważalna tendencja do rozwiązywania związków kapitałowych przedsiębiorstw energetycznych z podmiotami zależnymi pozwalają na optymizm w zakresie ewentualnych akwizycji na rynku serwisu przemysłowego oraz znaczącego rozszerzenia oferty i zwiększenia przychodów ze sprzedaży z tego segmentu. • Aspekt ekologiczny Ekologia jest procesem stymulującym rozwój technologii wytwarzania energii elektrycznej. Wynikające z tego regulacje prawne nakładają na odbiorców emitujących pozanormatywne ilości szkodliwych substancji rygorystyczne kary. Instalacje odsiarczania spalin są w chwili obecnej montowane we wszystkich polskich elektrowniach. Aktualnie po zakończeniu procesu akcesji Polski z krajami Unii Europejskiej należy się spodziewać, że temat ten będzie traktowany z jeszcze większą powagą. Doświadczenia Spółki w zakresie realizacji prac związanych z ochroną środowiska, przygotowanie kompetencyjne oraz rozszerzenie łańcucha wartości o część automatyki mogą stanowić szansę na zaistnienie na rynku, na którym spodziewane są znaczące subsydia ze środków unijnych. 2. Klienci oraz poziom konkurencji Na rozwój Emitenta w istotnym stopniu wpływają odbiorcy Spółki reprezentujący następujące branże: energetykę, petrochemię, górnictwo, hutnictwo, przemysł stoczniowy, cukrownictwo, transport oraz wojskowość. Każda z wymienionych branż charakteryzuje się inną specyfiką potrzeb w sferze usług i produktów związanych z wytwarzaniem, przesyłem i wykorzystaniem energii elektrycznej. Branże te różnią się również sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną. Str. 64 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju • Konkurencja ELEKTROBUDOWA SA i jej Grupa Kapitałowa adresuje swoją ofertę do co najmniej trzech tradycyjnych sektorów rynku (branż). W związku z tym trudno jest zdefiniować bezpośrednie otoczenie posługując się tradycyjnymi pojęciami sektora jako części systemu gospodarczego kraju. Znacznie precyzyjniej można zrobić to definiując bezpośrednie otoczenie konkurencyjne Grupy Kapitałowej jako podmioty gospodarcze działające w kraju, adresujące swoją ofertę do energetyki, przemysłu i budownictwa. Przy czym definicję należy ograniczyć do firm komponujących swoją ofertę z urządzeń i usług z zakresu elektroenergetyki. W praktyce definicja ta jest bardzo szeroka, gdyż obejmuje olbrzymią liczbę firm działających na rzecz odbiorców w tych trzech sektorach. Analizy wyników finansowych podmiotów działających w branży wykazują stopniowy spadek rentowności i pogarszające się wskaźniki cash-flow. Jest to spowodowane opóźnieniami w reakcji przedsiębiorstw na dekoniunkturę w branży i relatywnie wolnymi procesami restrukturyzacyjnymi. Do końca 2003 r. rynek branży cechowała wyraźna recesja. Wzrost inwestycji w rynku wytwarzania energii w horyzoncie najbliższych pięciu do dziesięciu lat będzie raczej słaby ze względu na nadwyżkę potencjału produkcyjnego w energetyce, wywołującą ograniczenie nakładów inwestycyjnych do nakładów odtworzeniowych. W zakresie rynku dystrybucji energii wzrost zrealizuje się poprzez inwestycje o charakterze modernizacyjnym, związane z liberalizacją rynku energii. W miarę dalszego przebiegu cyklu koniunkturalnego (przełamanie recesji na rynku inwestycyjnym) w ciągu najbliższych lat można oczekiwać wzrostu rynku i w pełni odwrócenia trendu spadkowego. Konkurencję w branży cechuje bardzo niska mobilność zasobów, co w połączeniu z relatywną stabilnością popytu głównych kontrahentów (energetyka, rafinerie itd.) zapewnia względną stabilność przychodów i rentowności. 3. Czynniki wewnętrzne Do czynników wewnętrznych mających wpływ na wyniki emitenta należy zaliczyć zagadnienia związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii marketingowej, obniżaniem kosztów funkcjonowania Spółki oraz jej restrukturyzacją. • Wdrożenie strategii Aktualnie na ukończeniu jest tworzenie nowej strategii rynkowej oraz określenie głównych kierunków rozwoju Spółki. W prace nad tymi zagadnieniami zaangażowanych jest wielu pracowników, co zdaniem Zarządu będzie miało pozytywny wpływ na zrozumienie strategii oraz jej akceptację przez kadrę menedżerską, jak również ogół zatrudnionych. Zarząd ocenia, iż są to niezwykle istotne czynniki gwarantujące powodzenie realizacji celów strategicznych. Nowa strategia rynkowa zakładać będzie konieczność zaspokojenia oczekiwań interesariuszy, a w szczególności akcjonariuszy, klientów oraz pracowników Spółki. Wdrożenie strategii opierać się będzie na doskonaleniu struktury organizacyjnej, utrzymaniu zarządzania przez cele jako podstawowego procesu komunikowania celów i rozliczania osiągniętych efektów działalności indywidualnej i zespołowej, jak również powiązaniu z tą metodą systemu motywacyjnego. • Obniżenie kosztów funkcjonowania Istotne znaczenie dla Spółki, w szczególności dla jej rentowności oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych, ma kwestia obniżania kosztów funkcjonowania. Jest to nieustanny proces zapoczątkowany w 2000 roku. Szczególnym przedmiotem zainteresowań w chwili obecnej jest ograniczenie kosztów stałych oraz optymalizacja wszystkich pozostałych pozycji kosztowych. Ograniczanie kosztów działalności jest jednym z podstawowych celów w budowanej strategii. Ograniczenie kosztów poza wpływem na poziom rentowności ma również bezpośredni związek ze zwiększeniem konkurencyjności oferowanych przez Spółkę produktów i usług. Zważywszy na niski poziom marż na rynku, na którym funkcjonuje Spółka, obniżenie kosztów będzie miało decydujące znaczenie dla działalności Spółki. Prospekt emisyjny Str. 65 Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju ELEKTROBUDOWA SA • Restrukturyzacja Działania restrukturyzacyjne zapoczątkowane w 2000 r. przyniosły zamierzone efekty w postaci zatrzymania niekorzystnych tendencji w zakresie spadku pozyskiwanych zamówień oraz uzyskania pozycji lidera branżowego. Niemniej gospodarka rynkowa wymaga ciągłego reagowania na zmieniające się potrzeby klientów i dostosowywania struktury wewnętrznej organizacji do tych potrzeb. Strategia rozwoju przewiduje kilka przedsięwzięć mających wpływ na organizację wewnętrzną. Należy do nich zaliczyć budowę kompetencji generalnego wykonawstwa i związaną z tym potrzebę utworzenia nowego oddziału Spółki, poszerzenie zakresu oferowanych prac o serwis przemysłowy i stworzenie struktur odpowiedzialnych za rozwój tego segmentu rynku, rozwój kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej i utworzenie działów zarządzających tym obszarem działalności. W lutym 2004 r. rozpoczęła działalność wyodrębniona ze struktur organizacyjnych Emitenta Spółka „KONIP” Sp. z o.o. ze 100% udziałem ELEKTROBUDOWY SA, która zajmuje się szeroko pojętym zarządzaniem oraz administrowaniem posiadanego przez Emitenta majątku. Podmiot realizuje zakres działalności dawnego Oddziału Zarządzania Majątkiem. Celem głównym wydzielenia była zamiana kosztów stałych na zmienne oraz zoptymalizowanie poziomu kosztów zarządzania majątkiem i w konsekwencji ograniczenia tych kosztów w dłuższym okresie czasu. 5. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki Do elementów wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i innych spółek Grupy Kapitałowej niewątpliwie należy zaliczyć obecnych i potencjalnych odbiorców oferty Spółki i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej, tj.: sektor energetyki, branżę petrochemiczną, górnictwo, hutnictwo, przemysł stoczniowy, cukrownictwo, transport oraz sektor wojskowy. Każda z tych branż ma nieco odmienną specyfikę potrzeb w zakresie usług i produktów związanych z wytwarzaniem, przesyłem i wykorzystaniem energii elektrycznej. Różnice występują także w zakresie ram instytucjonalnych i sytuacji ekonomicznej. • Energetyka zawodowa i dystrybucyjna Najistotniejszą z instytucjonalnego punktu widzenia rolę w unormowaniu sytuacji polskiej energetyki odgrywa od 1997 r. Ustawa Prawo Energetyczne. Określa ono zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, rozgranicza kompetencje organów administracji rządowej w zakresie gospodarki energetycznej oraz zasady i warunki zaopatrzenia oraz używania paliw, energii i ciepła. Ustawa przewiduje powołanie Urzędu Regulacji Energetyki, istnienie prywatnych przedsiębiorstw energetycznych oraz porządkuje politykę cenową. Uzupełnieniem ustawy jest dokument rządowy „Założenia polityki energetycznej Polski do 2010 roku”, który definiuje nadrzędne cele polityki energetycznej państwa. Od 1990 r. elektroenergetyka polska jest podzielona na trzy niezależne podsektory: - wytwórczy – około 40 przedsiębiorstw (elektrownie i elektrociepłownie), - przesyłania – jedno ogólnokrajowe przedsiębiorstwo – Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA (przesyła energię elektryczną sieciami wysokich napięć), - dystrybucji – 33 firmy prowadzące regionalną i lokalną działalność sieciową oraz handlową. Ważnym problemem jest rozdrobnienie energetyki w Polsce i związana z nią konieczność konsolidacji (w krajach Unii Europejskiej koncentracja firm energetycznych była następstwem liberalizacji elektroenergetyki). W związku z tym podjęta została decyzja o pogrupowaniu zakładów energetycznych i sprzedaży ich akcji. Konsolidacja dotyczyła również podsektora wytwórczego, czego przykładem jest powstanie Południowego Koncernu Energetycznego. Istnieje przekonanie, że konsolidacja pionowa i pozioma sektora energetycznego oprócz rozwiązania problemów własnościowych i inwestycyjnych może wywoływać w elektroenergetyce wystąpienie cykli cenowych o dużych wahaniach. Tworzenie kompleksów energetycznych umożliwi sprawniejsze zarządzanie inwestycjami, da większe zdolności kredytowe, co w konsekwencji dla firm kierujących swoją ofertę do tego sektora rynku zwiększa możliwość oferowania. Silne firmy energetyczne to niewątpliwie zwiększenie zdolności do podejmowania inwestycji. Str. 66 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju Prognozy dotyczące rozwoju sektora energetycznego oraz zużycia energii w Polsce w zależności od źródła pochodzenia różnią się zasadniczo. Z projektu bilansu energetycznego państwa, przygotowanego przez Ministerstwo Gospodarki, wynika, że do roku 2020 zapotrzebowanie na energię wzrośnie w kraju o 66%, ze 140 TWh do 236 TWh rocznie. Jednocześnie inni, niezależni autorzy szacują, że w Polsce jest nadmiar mocy wytwórczych oraz niski popyt na energię ze względu na równoważące się czynniki wzrostu zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej poprawie wydajności i energooszczędności gospodarki. Biorąc pod uwagę ramy instytucjonalne oraz perspektywy rozwoju sektora elektroenergetycznego należy stwierdzić, iż w strategii rozwojowej sektor ten nadal będzie postrzegany jako znaczący segment rynku. Spodziewamy się, iż w perspektywie najbliższych pięciu lat Emitent nadal będzie zajmował pozycję lidera na tym rynku. Wynika to głównie z potencjału Spółki, która jako jedna z niewielu na rynku może podjąć się kompleksowej realizacji branżowych projektów modernizacyjnych i inwestycyjnych. Niemniej oceniamy, iż w najbliższych latach nie będzie możliwości znaczącej ekspansji na tradycyjnym rynku wytwarzania energii. Jednakże w perspektywie najbliższych lat Zarząd ostrożnie ocenia, że przychody ze sprzedaży z rynku energetycznego w zakresie modernizacji i remontów oraz inwestycji zwiększą się z poziomu ok. 80 mln zł w 2004 roku do poziomu ok. 130 mln zł w roku 2009. • Procesy prywatyzacyjne i konsolidacyjne Od 1990 r. elektroenergetyka polska jest podzielona na trzy niezależne podsektory: - wytwórczy – około 40 przedsiębiorstw (elektrownie i elektrociepłownie), - przesyłania – jedno ogólnokrajowe przedsiębiorstwo – Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA (przesyła energię elektryczną sieciami wysokich napięć), - dystrybucji – 33 firmy prowadzące regionalną i lokalną działalność sieciową oraz handlową. Ważnym problemem jest rozdrobnienie energetyki w Polsce i związana z nią konieczność konsolidacji (w krajach Unii Europejskiej koncentracja firm energetycznych była następstwem liberalizacji elektroenergetyki). W związku z tym podjęta została decyzja o pogrupowaniu zakładów energetycznych i sprzedaży ich akcji. Konsolidacja dotyczyła również podsektora wytwórczego, czego przykładem jest powstanie Południowego Koncernu Energetycznego. Istnieje przekonanie, że konsolidacja pionowa i pozioma sektora energetycznego oprócz rozwiązania problemów własnościowych i inwestycyjnych może wywoływać w elektroenergetyce wystąpienie cykli cenowych o dużych wahaniach. Tworzenie kompleksów energetycznych umożliwia sprawniejsze zarządzanie inwestycjami, daje większe zdolności kredytowe, co w konsekwencji dla firm kierujących swoją ofertę do tego sektora rynku zwiększa możliwość oferowania. Silne firmy energetyczne to niewątpliwie zwiększenie zdolności do podejmowania inwestycji. • Perspektywy Prognozy dotyczące rozwoju sektora energetycznego oraz zużycia energii w Polsce w zależności od źródła pochodzenia różnią się zasadniczo. Z projektu bilansu energetycznego państwa, przygotowanego przez Ministerstwo Gospodarki, wynika, że do roku 2020 zapotrzebowanie na energię wzrośnie w kraju o 66%, ze 140 TWh do 236 TWh rocznie. Jednocześnie inni, niezależni autorzy szacują, że w Polsce jest nadmiar mocy wytwórczych oraz niski popyt na energię ze względu na równoważące się czynniki wzrostu zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej poprawie wydajności i energooszczędności gospodarki. W zależności od wielkości zapotrzebowania na energię elektryczną i jego wzrostu dokonywane będą inwestycje w ten sektor. Wielkość tych inwestycji może wprost proporcjonalnie wpłynąć na przyszłe wyniki Spółki. Spółka równolegle rozwija się w kierunku serwisu przemysłowego oraz automatyki. Obszary te mają stanowić perspektywiczne źródła dochodów Spółki. • Pozostałe gałęzie przemysłu Przemysł petrochemiczny, górnictwo, hutnictwo, cukrownictwo, przemysł celulozowo-papierniczy, transport, sektor obronny można traktować zbiorczo. W stosunku do energetyki różni je w kluczowych aspektach jedynie znaczenie, jakie odgrywały dotychczas w przychodach Spółki. Prospekt emisyjny Str. 67 Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju ELEKTROBUDOWA SA Elementem wspólnym dla wymienionych sektorów jest silne uzależnienie od polityki państwa w aspekcie własnościowym (prywatyzacja), jak i społeczno-ekonomicznym (oddłużenie, restrukturyzacja zatrudnienia, likwidacja, nowe inwestycje). Brak decyzji prywatyzacyjnych i restrukturyzacyjnych na przestrzeni ostatnich lat w połączeniu z sytuacją finansową większości kopalni, hut, zakładów chemicznych czy cukrowni spowodował zapaść m.in. w procesach inwestycyjnych. Ze względu na kapitałochłonność inwestycji i ich nierzadko strategiczną rolę, decyzje zarządów ograniczone zostały do momentów określenia strategii firm w oparciu o krystalizację koncepcji właścicielskiej. Kluczowym następstwem przemian m.in. w sektorze górniczym i w mniejszym stopniu hutniczym będzie ograniczanie produkcji, a co za tym idzie najprawdopodobniej zmniejszenie liczby zakładów. Tym samym efekt wzrostu procesów inwestycyjnych w restrukturyzujących się zakładach będzie ograniczany spadkiem ich liczby, co może ograniczać stronę popytową pod względem wartości zamówień, jak i zwiększać siłę odbiorców poprzez zmniejszającą się ich liczbę. Przykładami potwierdzającymi pozytywny wpływ finalizacji aspektów własnościowych i ich pozytywny wpływ na procesy inwestycyjne są przedsiębiorstwa branży celulozowo-papierniczej. • Konkurencja Emitent wraz z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej kieruje swoją ofertę do wielu segmentów rynku, jednak głównie do co najmniej trzech tradycyjnych branż, takich jak: energetyka, przemysł i budownictwo. Jednak właściwe otoczenie konkurencyjne Grupy Kapitałowej, a szczególnie Emitenta to przedsiębiorstwa działające w kraju, oferujące swoje produkty i usługi dla energetyki, przemysłu i budownictwa w zakresie urządzeń i usług elektroenergetycznych. Analizy wyników finansowych podmiotów działających w branży wykazują stopniowy spadek rentowności i pogarszające się wskaźniki cash-flow. Jest to spowodowane opóźnieniami w reakcji przedsiębiorstw na dekoniunkturę w branży i relatywnie wolnymi procesami restrukturyzacyjnymi. Do końca 2003 roku rynek branży cechowała wyraźna recesja. Wzrost rynku wytwarzania energii w horyzoncie najbliższych pięciu do dziesięciu lat będzie raczej słaby ze względu na nadwyżkę potencjału produkcyjnego w energetyce, wywołującą ograniczenie nakładów inwestycyjnych do nakładów odtworzeniowych. W zakresie rynku dystrybucji energii wzrost zrealizuje się poprzez inwestycje o charakterze modernizacyjnym, związane z liberalizacją rynku energii. W miarę dalszego przebiegu cyklu koniunkturalnego (przełamanie recesji na rynku inwestycyjnym) w ciągu najbliższych lat można oczekiwać wzrostu rynku i w pełni odwrócenia trendu spadkowego. Konkurencję w branży cechuje bardzo niska mobilność zasobów, co w połączeniu z relatywną stabilnością popytu głównych kontrahentów (energetyka, rafinerie etc.) zapewnia względną stabilność przychodów i rentowności. 6. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne W związku z faktem, iż Emitent w pełni dominuje w Grupie Kapitałowej, a pozostałe spółki Grupy Kapitałowej mają charakter uzupełniający i nie wpływają w istotny sposób na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, misja i strategia rozwoju Emitenta są tożsame z misją i strategią Grupy Kapitałowej. Za cel strategiczny Spółki Zarząd uważa zachowanie pozycji głównego dostawcy na rynku polskim w zakresie systemów średnich napięć rozumianych jako zespół usług i wyposażenia umożliwiającego odbiorcom korzystanie z energii elektrycznej wysokiej jakości w określonych przez nich miejscu i czasie. Emitent dąży do osiągnięcia silnej pozycji na rynku monitorowania, nadzoru oraz sterowania procesami technologicznymi, co oznacza zorientowanie Spółki w kierunku budowy systemów o wyższym stopniu zaawansowania technologicznego. Budowana aktualnie strategia marketingowa Spółki zakłada kilka wariantów i kierunków rozwoju zarówno w zakresie oferty, jak również łańcucha wartości oraz rozszerzenia rynku. Poniżej przedstawione zostały zasadnicze kierunki rozwoju: 1. Budowa kompetencji generalnego wykonawstwa. W chwili obecnej taki proces został rozpoczęty w dwóch obszarach: pierwszy to stacje elektroenergetyczne wysokiego napięcia; drugi to generalne wykonawstwo obiektów użyteczności publicznej. Str. 68 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju Odbiorcą większości stacji elektroenergetycznych rozumianych jako kompletne obiekty głównych punktów zasilających 110 kV średniego napięcia są w 90% krajowe zakłady energetyczne. Niewielkie ilości obiektów realizuje kolej, klienci przemysłowi, strefy ekonomiczne, jednostki samorządu. W Polsce istnieje około 1200 obiektów, które muszą być całkowicie lub chociaż fragmentarycznie odtwarzane w okresach 30-40 - letnich. Do tego dochodzą nowe obiekty wynikające z rozbudowy infrastruktury, modernizacje, rozszerzenia, rozbudowy itp. Należy więc założyć, że co najmniej 40 obiektów powinno się średniorocznie w kraju modernizować. Przyjmując średnią wartość obiektu 8-10 mln zł, uzyskujemy całkowity potencjał rynku około 400 mln zł rocznie. Biorąc pod uwagę ilość i aktywność konkurentów na rynku krajowym, w budżecie 2005-2009 zaplanowano 30 mln zł sprzedaży w tym segmencie. Zarząd ocenia, iż skupienie wysiłków na rozszerzeniu przedmiotowym oraz koncentracja na wybranych obszarach generalnego wykonawstwa obiektów użyteczności publicznej da efekt operacyjnej sprawności i umożliwi skuteczne konkurowanie w aspekcie czasowym, technologicznym i kosztowym z firmami tradycyjnie na tym rynku działającymi. Wartość inwestycji, jakimi się aktualnie Spółka zajmuje, wynosi przeciętnie 3-5 mln zł Planujemy również realizację inwestycji, których wartość będzie dochodzić do 15 mln zł. Wynika to z faktu, że ta wielkość inwestycji nie jest istotna dla wiodących generalnych wykonawców. Uważamy, że jest przestrzeń na tym rynku, ponieważ istnieje wielu prywatnych inwestorów realizujących mniejsze inwestycje np. obiekty handlowe, apartamenty, hale produkcyjne itp. Po uzyskaniu odpowiednich referencji będziemy w stanie działać na rynku zamówień publicznych, który powinien rosnąć ze względu na możliwość wykorzystania funduszy unijnych. Kluczowym czynnikiem sukcesu jest możliwość dotarcia do potencjalnych inwestorów, optymalna cena, jakość i terminowość wykonania. Strategia rozwoju Spółki zakłada znaczące zwiększenie przychodów z tego segmentu rynku. W ocenie Zarządu przychody ze sprzedaży z tego segmentu rynku powinny w przeciągu najbliższych lat zwiększyć się z ok. 27 mln zł w 2004 roku do poziomu ok. 86 mln zł w roku 2009. 2. Poszerzenie zakresu oferowanych prac o nowe, nie obsługiwane dotychczas segmenty rynku Na przyszłe funkcjonowanie Spółki niewątpliwy wpływ będą miały decyzje prywatyzacyjne w energetyce oraz coraz wyraźniej zauważalna strategia wydzielania z działalności podstawowej służb pomocniczych w elektrowniach. Szczególnym przedmiotem zainteresowania Spółki są wydzielane służby zajmujące się utrzymaniem ruchu elektrycznego. Z jednej strony jest to istotne zagrożenie dla pozyskiwania przez Spółkę zamówień, z drugiej jednakże strony poziom kompetencyjny pracowników oraz zaawansowanie technologiczne Spółki, jak również zauważalna tendencja do rozwiązywania związków kapitałowych przedsiębiorstw energetycznych z podmiotami zależnymi pozwalają na optymizm w zakresie przejmowania tej działalności i ewentualnych akwizycji na rynku serwisu przemysłowego oraz znaczącego rozszerzenia oferty i zwiększenia przychodów ze sprzedaży z tego segmentu. Rynek „serwisu energetycznego” w ocenie Zarządu będzie wzrastał w najbliższych latach i wykorzystanie tej szansy będzie stanowiło o kondycji jednej z podstawowych domen działania ELEKTROBUDOWY w przyszłości. W ocenie Zarządu przychody ze sprzedaży z tego segmentu rynku mogą w przeciągu najbliższych lat osiągnąć poziom kilkudziesięciu milionów złotych. 3. Rozwój kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej Aktualnie proces budowy kompetencji na bazie posiadanego potencjału własnego – przede wszystkim wysoko wykwalifikowanych pracowników – został zapoczątkowany w dwóch oddziałach Spółki. Zarząd ocenia, iż rozszerzenie kompetencji o automatykę zwiększy konkurencyjność oferty Spółki, poprzez znaczące rozszerzenie łańcucha wartości oferowanego klientom. 4. Zwiększenie oferty eksportowej Zapoczątkowana w roku 2000 strategia ekspansji eksportowej na rynki wschodnie będzie w ocenie Zarządu kolejnym motorem wzrostu przychodów. W latach 2005 – 2009 nastąpi wzrost sprzedaży do 25 mln zł. Przedmiotem eksportu będą wszystkie produkowane wyroby. Jest niezmiernie trudno oszacować potencjał rynku rosyjskiego, lecz należy założyć, że jest on 7-10 razy większy od rynku polskiego. Głównym partnerem na rynku rosyjskim będzie spółka KRUELTA. Za pośrednictwem spółki KRUELTA wyroby będą sprzedawane do spółek działających jako sieć sprzedaży naszego partnera na rynku rosyjskim, firmę TAVRIDA Sp. z o.o. Następnie odbiorcą będzie klient końcowy. Prospekt emisyjny Str. 69 Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju ELEKTROBUDOWA SA Docelowym segmentem w Rosji pozostaje przemysł związany z wydobyciem, transportem i przetwórstwem ropy i gazu. Uzupełnieniem tego podstawowego segmentu będzie ciężki przemysł, kopalnie minerałów, górnictwo. Wyroby będą wyposażone całkowicie lub częściowo w aparaturę. W przypadku dostaw niepełnych dozbrajanie w główne komponenty odbywać się będzie na miejscu w Rosji lub w spółce KRUELTA. Zabudowywanie części komponentów lokalnie pozwala na obniżenie ceny dla klienta końcowego. W takim przypadku następuje obniżenie obciążeń celnych. 5. Rozszerzenie oferty produktowej Celem głównym jest uzupełnienie oferty dla przemysłowego segmentu rynku oraz budownictwa publicznego. Nowy typ rozdzielnicy „lekkiej” i taniej wymaga jednakże poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania, projekt i konstrukcję oraz promocję nowego wyrobu, który ma wypełnić lukę pomiędzy najmniej i najbardziej zaawansowanymi technologicznie typami rozdzielnic. Łącznie nakłady inwestycyjne na ten cel Zarząd szacuje na poziomie 0,5 - 1 mln zł. Powyższe działania zmierzają do zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Nie mniej ważnym elementem strategii jest optymalizowanie poziomu kosztów działalności, który ma duże znaczenie w zakresie osiąganej rentowności działania. Spośród działań rozwojowych nakłady inwestycyjne w postaci inwestycji kapitałowych są możliwe w dwóch obszarach działalności, a mianowicie: w razie podjęcia decyzji o zmianie kierunku rozwoju kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej i skierowania swojego zainteresowania na akwizycje firm specjalistycznych w tej dziedzinie oraz w zakresie poszerzenia zakresu oferty Spółki o serwis przemysłowy, który będzie powiązany z koniecznością inwestycji kapitałowej. W chwili obecnej Spółka nie dysponuje jednakże skonkretyzowanymi planami i zamierzeniami inwestycyjnymi w tym zakresie. Oceniając szanse realizacji strategii należy uznać, iż do silnych stron Spółki i Grupy Kapitałowej zalicza się uznane: dobrą jakość i markę produktów, szeroki zakres oferowanych prac, elastyczność w stosunku do wymagań klienta, szybki i sprawny serwis oraz prorynkową organizację. Głównych szans należy upatrywać we wzroście rynku związanym z przełamaniem stagnacji na rynku inwestycyjnym, wysokiej rozpoznawalności marki, konsolidacji na rynku. 7. Prognoza wyników finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Opracowany na 2005 rok budżet zakłada zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w relacji do roku 2004 o ok. 9,6% do poziomu 304 676,9 tys. zł, z czego przychody ze sprzedaży eksportowej wyniosą 19 000 tys. zł, co stanowi 6,2% ogółu przychodów. Zysk ze sprzedaży wyniesie w skali 2005 roku 17 204,8 tys. zł, zysk operacyjny 13 311,2 tys. zł, zysk brutto na działalności gospodarczej 10 199,0 tys. zł, zysk netto 7 243,7 tys. zł. Zysk netto będzie większy niż w 2004 roku o ok. 44%. Rentowność netto wyniesie zatem 2,38%. Poziom zamówień w 2005 r. wyniesie 311 885,0 tys. zł, z czego w Oddziale Rynku Wytwarzania Energii 124 000,0 tys. zł, Oddziale Rynku Przemysłu 110 000,0 tys. zł, zaś Oddziale Rynku Dystrybucji Energii 75 000,0 tys. zł. Pozostałe zamówienia pochodzą z pozostałych jednostek organizacyjnych. Emitent ocenia, że dzięki poprawie skuteczności pozyskiwania zamówień oraz dalszemu ograniczaniu kosztów działalności następować będzie stała poprawa efektywności działania. Podstawą przygotowania budżetu na 2005 r. jest ocena otoczenia rynkowego oraz efekty przeprowadzonej w ostatnich latach restrukturyzacji wszystkich obszarów działalności Spółki. Ponadto przyjęto następujące podstawy i założenia prognozy wyników Spółki na 2005 r.: 1. Dane makroekonomiczne – założenia budżetu 2005 przyjęte przez Rząd Rzeczypospolitej Polski: • PKB wzrośnie realnie o 5%, • stopa bezrobocia wyniesie 18,2%, • średnioroczna inflacja wyniesie 3,9%, Str. 70 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju średnioroczny kurs złotego w relacji do euro ukształtuje się na poziomie 4,42 PLN/EUR, a do dolara 3,68 PLN/USD, • podatek dochodowy od osób prawnych wyniesie 19%. 2. Dane i rozliczenia wewnętrzne Spółki: • Wielkość narzutów na płace wyniesie 21,12% wynagrodzeń osobowych, • W I półroczu 2005 roku, na podstawie uzgodnień z zakładowymi organizacjami związkowymi, nie będzie tworzony odpis podstawowy na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, • Uzgodniono obrót wewnętrzny produktów i usług pomiędzy poszczególnymi rynkami. • W Spółce prowadzone jest coroczne budżetowanie przychodów, kosztów, bilansu i cash flow z podziałem na poszczególne jednostki organizacyjne ELEKTROBUDOWY SA. Budżetowanie dotyczy wszystkich komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa. Opracowywany coroczny budżet podlega systematycznej, wielostopniowej weryfikacji i zatwierdzaniu. Ostateczna wersja budżetu po zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki, przedstawiana jest do akceptacji Radzie Nadzorczej. W zakresie monitorowania bieżącej sytuacji ekonomiczno–finansowej w odniesieniu do budżetu, prowadzona jest comiesięczna prognoza wyników - zarówno w zakresie oddziałów, jak i spółki jako całości. Po każdym miesiącu na bazie wykonania wyników finansowych i informacji od służb marketingowych tworzona jest trzymiesięczna, krocząca prognoza obejmująca przewidywane wyniki finansowe przedsiębiorstwa. Prognozowanie odbywa się cyklicznie, co miesiąc i jest to weryfikacja zakładanych w budżecie celów i zadań do wykonania. W ramach comiesięcznego przeglądu działalności gospodarczej analizowane są wszelkie aspekty sytuacji marketingowo-handlowej pozyskiwanych zamówień, a także możliwości pozyskiwania zamówień w przyszłości. Comiesięcznej analizie podlega również portfel pozyskanych zamówień (zamówienia posiadane i pozostające do realizacji) pod kątem czasu realizacji, zapewnienia do tego odpowiednich środków itp. Podobnie, we wszystkich aspektach analizowane są przychody i koszty przedsiębiorstwa. Spółka posiada wysoko rozwinięty system rachunku kosztów, obejmujący możliwość rozliczania zarówno kontraktów budowlano-montażowych, jak i zleceń produkcyjnych. Prowadzona wielostopniowa analiza marż pozwala zidentyfikować we wszystkich aspektach zagadnienia dotyczące rentowności dużego przedsiębiorstwa. W podobnym zakresie Spółka dysponuje wszelkimi informacjami dotyczącymi zatrudnienia, poszczególnych pozycji bilansowych oraz pozycji rachunku przepływów pieniężnych. Pełny kontroling, analiza i planowanie odbywa się zarówno w Biurze Spółki na poziomie całego przedsiębiorstwa, jak i w poszczególnych oddziałach. Odpowiedzialne za to są wyspecjalizowane w tym zakresie służby finansowe. Dzięki funkcjonowaniu zintegrowanego systemu zarządzania JDEwards, możliwa jest analiza wszelkich zagadnień ekonomiczno-finansowych, które są udostępnione w odpowiednim zakresie we wszystkich jednostkach organizacyjnych ELEKTROBUDOWY SA. Pozwala to na pełną analizę bieżącej sytuacji, prawidłowe kosztorysowanie ofert handlowych oraz precyzyjne planowanie, budżetowanie i prognozowanie wszelkich zagadnień gospodarczych. Prognoza Emitenta nie podlegała ocenie biegłego rewidenta co do kompletności i rzetelności przyjętych przez Spółkę założeń. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i przekazana w formie raportu bieżącego. Prognoza wyników skonsolidowanych Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWY SA wynosi: - w zakresie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 316.243,6 tys. zł, - w zakresie zysku ze sprzedaży 17.566,2 tys. zł, - w zakresie zysku operacyjnego 13.657,9 tys. zł, - w zakresie zysku brutto na działalności gospodarczej 10.530,9 tys. zł, - w zakresie zysku netto 7.516,8 tys. zł. Prospekt emisyjny Str. 71 Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju Str. 72 ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ VI Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH,OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH 1. Osoby zarządzające przedsiębiorstwem Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Jacek Faltynowicz, Prezes Zarządu – Dyrektor Spółki Funkcję Prezesa Zarządu – Dyrektora Naczelnego Przedsiębiorstwa Spółki pełni Pan Jacek Faltynowicz, lat 54. Numer PESEL 51040201872. Adres zamieszkania Pana Jacka Faltynowicza został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Jacka Faltynowicza upływa w 2006 roku. Pan Jacek Faltynowicz jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Jacek Faltynowicz posiada wykształcenie wyższe (mgr inż.) – w 1974 roku ukończył studia na Wydziale Mechanicznym Technologicznym Politechniki Warszawskiej. Pan Jacek Faltynowicz w 1984 roku ukończył również studia podyplomowe dla kadry zarządzającej przemysłu na Uniwersytecie Warszawskim, oraz w 1988 roku „Podwyższanie trwałości elementów maszyn”, zorganizowane przez Stowarzyszenie Inżynierów Mechaników Polskich. Pan Jacek Faltynowicz w 1994 roku zdał egzamin kwalifikacyjny na Członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa (kurs zorganizowany przez Ministerstwo Przekształceń Własnościowych). Pan Jacek Faltynowicz kolejno pracował: 1) w latach 1974 – 1995 w Przedsiębiorstwie Państwowym Zakłady Wytwórcze Aparatury Rozdzielczej (ZWAR) w Przasnyszu kolejno jako Technolog-Programista, Kierownik Sekcji Oprogramowania O.S.N. (Obrabiarki Sterowane Numerycznie), Kierownik Działu Rozwoju Technologii, Główny Technolog, Dyrektor ds. Rozwoju, Dyrektor Techniczny i Dyrektor Naczelny, 2) w latach 1995 – 1998 w ZWAR SA w Przasnyszu jako Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny, 3) w latach 1998 – 1999 w ABB-ZWAR SA w Warszawie jako Prezes Zarządu, 4) w roku 2000 w ALSTOM Polska Sp. z o.o. w Mikołowie jako Dyrektor Krajowy (T&D Country Director), 5) od roku 2000 w Spółce jako Prezes Zarządu. Pan Jacek Faltynowicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki prawa rosyjskiego KRUELTA Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) z siedzibą w Sankt Petersburgu. Pan Jacek Faltynowicz pełni również funkcję Członka Rady Naukowej Instytutu Elektrotechniki w Warszawie. Według złożonego oświadczenia Pan Jacek Faltynowicz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jacek Faltynowicz nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Jacek Faltynowicz nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jacek Faltynowicz nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Jarosław Tomaszewski, Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy Funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego Spółki pełni Pan Jarosław Tomaszewski, lat 45. Numer PESEL 60102702679. Adres zamieszkania Pana Jarosława Tomaszewskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Prospekt emisyjny Str. 73 Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... ELEKTROBUDOWA SA Kadencja Pana Jarosława Tomaszewskiego upływa w 2006 roku. Pan Jarosław Tomaszewski jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Jarosław Tomaszewski posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii) – w 1984 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego (kierunek: ekonomika i organizacja produkcji). Pan Jarosław Tomaszewski kolejno pracował: 1) w latach 1985 – 1987 w Zakładach Wełnianych „Textilpol” w Łodzi jako Specjalista ds. Kosztów i Cen, 2) w latach 1987 – 1992 w Zakładach Chemicznych „Organika” w Woli Krzysztoporskiej jako Zastępca Głównego Księgowego, 3) w latach 1992 – 1993 w Centrum Wspierania Biznesu przy Łódzkiej Izbie Przemysłowo-Handlowej jako Konsultant ds. Finansowych, 4) w latach 1993 – 1994 w ABB ELWY Sp. z o.o. w Łodzi jako Specjalista ds. Finansowych, 5) w latach 1994 – 1996 w ABB ELMONT Sp. z o.o. w Łodzi jako Dyrektor Finansowy i Główny Księgowy, 6) w latach 1996 – 2002 w ABB ELTA Sp. z o.o. w Łodzi kolejno jako Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy i Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy, 7) od 2002 roku – w Spółce jako Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Według złożonego oświadczenia Pan Jarosław Tomaszewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jarosław Tomaszewski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Jarosław Tomaszewski nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jarosław Tomaszewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Ariusz Bober, Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Dystrybucji Energii Funkcję Członka Zarządu - Dyrektora Rynku Dystrybucji Energii pełni Pan Ariusz Wojciech Bober, lat 40. Numer PESEL 65041215271. Adres zamieszkania Pana Ariusza Bobera został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Ariusza Bobera upływa w 2006 roku. Pan Ariusz Bober jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Ariusz Bober posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. elektryk) – w 1990 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Lubelskiej (kierunek: elektroenergetyka, specjalność: wytwarzanie i przesył energii elektrycznej). Pan Ariusz Bober w 2002 roku ukończył studia na Wydziale Organizacji i Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (mgr zarządzania i marketingu), zorganizowane wspólnie przez Uniwersytet Warszawski i University of Illinois (Międzynarodowe Centrum Zarządzania, angielskojęzyczny program MBA). Pan Ariusz Bober kolejno pracował: 1) w latach 1991 – 1995 w Przedsiębiorstwie Państwowym Zakłady Wytwórcze Aparatury Rozdzielczej w Przasnyszu kolejno jako Konstruktor i Zastępca Kierownika Pracowni, 2) w 1995 roku w ZWAR SA w Przasnyszu jako Zastępca Kierownika Pracowni - Starszy Specjalista, 3) w latach 1996 – 1998 w ABB ZWAR SA w Warszawie kolejno jako Kierownik Działu Marketingu i Rozwoju, Dyrektor Projektu, Dyrektor Oddziału Serwisu, Dyrektor Oddziału Stacji i Systemów Elektroenergetycznych, 4) w roku 2000 – w KROSS Sp. z o.o. w Przasnyszu jako Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, 5) od 2001 roku w Spółce jako Członek Zarządu - Dyrektor Oddziału Dystrybucji Energii. Pan Ariusz Bober pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej EKOGAL Sp. z o.o. w Kutnie, która nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Str. 74 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... Według złożonego oświadczenia Pan Ariusz Bober nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Ariusz Bober nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Ariusz Bober nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Ariusz Bober nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Stanisław Rak, Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Wytwarzania Energii Funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Rynku Wytwarzania Energii pełni Pan Stanisław Rak, lat 58. Numer PESEL 47101903119. Adres zamieszkania Pana Stanisława Raka został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Stanisława Raka upływa w 2006 roku. Pan Stanisław Rak jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Stanisław Rak posiada wykształcenie wyższe (inżynier elektryk) – w 1970 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Wyższej Szkoły Inżynierskiej w Rzeszowie (kierunek: elektrotechnika przemysłowa). Dodatkowo Pan Stanisław Rak w 2002 roku ukończył studia podyplomowe „Zarządzanie Projektami w Organizacjach Gospodarczych” na Wydziale Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej. Pan Stanisław Rak kolejno pracował: 1) w latach 1970 – 1992 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako Kierownik Obiektu, Kierownik Montażu, 2) od 1992 roku w Spółce jako Kierownik Montażu, od 1993 roku Dyrektor Oddziału Wytwarzania Energii, a od 6.11.2000 roku Członek Zarządu. Według złożonego oświadczenia Pan Stanisław Rak nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Stanisław Rak nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Stanisław Rak nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Stanisław Rak nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Tomasz Jaźwiński, Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Przemysłu Funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Rynku Przemysłu pełni Pan Tomasz Jaźwiński, lat 41. Numer PESEL 64032610299. Adres zamieszkania Pana Tomasza Jaźwińskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Kadencja Pana Tomasza Jaźwińskiego upływa w 2006 roku. Pan Tomasz Jaźwiński jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Pan Tomasz Jaźwiński posiada wykształcenie wyższe (mgr) – w 1989 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomiczno – – Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego (kierunek: ekonomika i organizacja przemysłu). Dodatkowo Pan Tomasz Jaźwiński odbył szereg szkoleń z zakresu zarządzania. Prospekt emisyjny Str. 75 Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... ELEKTROBUDOWA SA W latach 1990 – 1994 Pan Tomasz Jaźwiński prowadził własną działalność gospodarczą w branży tekstylnej. Następnie Pan Tomasz Jaźwiński kolejno pracował: 1) w latach 1994 – 1997 w ABB ELWY Sp. z o.o. w Łodzi kolejno jako Kierownik Zaopatrzenia i Zastępca Prezesa, 2) w latach 1997 – 1998 w ABB ELPAR Sp. z o.o. w Łodzi jako Wiceprezes, 3) w latach 1998 – 1999 w ABB ZWAR SA w Warszawie jako Członek Zarządu - Dyrektor Systemów Średnich Napięć, 4) w latach 1999 – 2002 w PLIVA Kraków SA w Krakowie jako Prezes Zarządu, 5) od 2002 roku w Spółce jako Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Przemysłu. Pan Tomasz Jaźwiński pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Polfa Kutno SA w Kutnie oraz Członka Prezydium Izby Przemysłowo - Handlowej w Krakowie. Według złożonego oświadczenia Pan Tomasz Jaźwiński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Tomasz Jaźwiński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Tomasz Jaźwiński nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Tomasz Jaźwiński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Funkcję prokurentów w Spółce pełnią: Jerzy Moszczyński, Prokurent – Dyrektor Marketingu Funkcję Prokurenta – Dyrektora Marketingu pełni Pan Jerzy Moszczyński, urodzony 24.03.1944 r. Numer PESEL 44032403037. Adres zamieszkania Pana Jerzego Moszczyńskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Jerzy Moszczyński jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Jerzy Moszczyński posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk) – w 1968 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Poznańskiej (specjalność: sieci i systemy elektroenergetyczne). Pan Jerzy Moszczyński kolejno pracował: 1) w latach 1968 – 1969 w Przedsiębiorstwo Produkcji i Montażu Urządzeń Elektrycznych Budownictwa „Elektromontaż” w Poznaniu jako stażysta, 2) w latach 1969 – 1971 w Szefostwie Służby Inżynieryjno – Budowlanej w Warszawie (służba okresowa), 3) w 1971 roku w jednostce wojskowej w Bolesławcu Śląskim jako pracownik cywilny, 4) w latach 1971 – 1992 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako kierownik robót kierownik, zespołu montaży, kierownik Wielkiego Zespołu Montaży (WZM) Konin, dyrektor WZM Konin, dyrektor WZM Płock, 5) od 1992 roku w Spółce jako dyrektor WZM w Płocku, Dyrektor Rynku Przemysłu i Dyrektor Marketingu. Według złożonego oświadczenia Pan Jerzy Moszczyński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jerzy Moszczyński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Jerzy Moszczyński nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jerzy Moszczyński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Str. 76 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... Jan Wilk, Prokurent – Dyrektor Biura Zarządu Funkcję Prokurenta – Dyrektora Biura Zarządu pełni Pan Jan Wilk, urodzony 13.04.1951 r. Numer PESEL 51041303993. Adres zamieszkania Pana Jana Wilka został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Jan Wilk jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Jan Wilk posiada wykształcenie wyższe (inżynier elektryk) – w 1974 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Śląskiej w Gliwicach (specjalność: elektroenergetyka). Pan Jan Wilk ukończył również w 2002 roku studia podyplomowe „Zarządzanie projektami w organizacjach gospodarczych” na Wydziale Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej oraz w 2001 roku „Finanse i rynek kapitałowy” w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu w Warszawie. Pan Jan Wilk kolejno pracował: 1) w latach 1974 – 1982 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako Kierownik na budowie Elektrowni Dolna Odra, Elektrowni Opole, Elektrowni Wrocław 2) w latach 1983 – 1985 na podstawie umowy o pracę z MEGADEX SA w Warszawie jako Kierownik Obiektu na budowie Elektrowni Yatagan w Turcji 3) w latach 1985 – 1992 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako Kierownik Obsługi Produkcji, Kierownik Działu Marketingu 4) w latach 1993 – 1994 na podstawie umowy o pracę z MEGADEX SA w Warszawie jako Kierownik Obiektu na budowie Elektrowni Kemerköy w Turcji 5) od 1995 roku jako Kierownik Wydziału Obsługi Organizacyjno – Prawnej, od 2002 roku jako Dyrektor Biura Zarządu. Pan Jan Wilk pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w BIPROHUT Sp. z o.o. w Gliwicach oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w KONIP Sp. z o.o. w Katowicach (spółka zależna od Emitenta). Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Według złożonego oświadczenia Pan Jan Wilk nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jan Wilk nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Jan Wilk nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jan Wilk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Osoby nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Dariusz Mańko, Przewodniczący Rady Nadzorczej Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Dariusz Mańko, lat 37. Numer PESEL 68050505692. Adres zamieszkania Pana Dariusza Mańko został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Dariusz Mańko został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Dariusza Mańki upływa w 2008 roku. Pan Dariusz Mańko nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Dariusz Mańki posiada wykształcenie wyższe – w 1993 roku ukończył studia na Akademii Rolniczej w Poznaniu. Pan Dariusz Mańko w 1998 roku ukończył studia podyplomowe „Zarządzanie finansami przedsiębiorstw”na Akademii Ekonomicznej w Katowicach. Pan Dariusz Mańko był również uczestnikiem wielu specjalistycznych szkoleń krajowych i zagranicznych z zakresu zarządzania, marketingu i ekonomii. Prospekt emisyjny Str. 77 Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... ELEKTROBUDOWA SA Pan Dariusz Mańko kolejno pracował: 1) w latach 1993 – 1996 w SAPA Aluminium Sp. z o.o. w Trzciance jako Przedstawiciel Handlowy, następnie Kierownik Marketingu i Sprzedaży, 2) w latach 1996 – 1999 w Zakładach Metali Lekkich Kęty SA w Kętach jako Dyrektor Zakładu Prasowni, 3) od 1999 roku w Metalplast – Bielsko SA w Bielsku – Białej jako Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, 4) od 2000 roku w Grupie Kęty SA w Kętach jako Członek Zarządu - Zastępca Dyrektora Generalnego. Pan Dariusz Mańko pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Metalplast Stolarka Sp. z o.o. w Bielsku – Białej oraz Zakładu Remontowo - Energetycznego Metalplast Sp. z o.o. w Bielsku – Białej. Ponadto Pan Dariusz Mańko pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Alupol Sp. z o.o. w Tychach. Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Pan Dariusz Mańko pełni również funkcję Kanclerza Loży Bielskiej Business Center Club. Według złożonego oświadczenia Pan Dariusz Mańko nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Dariusz Mańko nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Dariusz Mańko nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Dariusz Mańko nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Michał Wnorowski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Michał Wnorowski, lat 32. Numer PESEL 73012600098. Adres zamieszkania Pana Michała Wnorowskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Michał Wnorowski został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Michała Wnorowskiego upływa w 2008 roku. Pan Michał Wnorowski nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Michał Wnorowski posiada wykształcenie wyższe – w 1999 roku ukończył studia na kierunku menedżerskim – zarządzanie i marketing Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Pan Michał Wnorowski ukończył również studia podyplomowe „Zarządzanie przedsiębiorstwem na wspólnym rynku europejskim” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (w 2000 roku) oraz „Akademię PZU” - studia podyplomowe dla pracowników Grupy PZU SA z zakresu ubezpieczeń i zarządzania (z wyróżnieniem) na Akademii Ekonomicznej w Krakowie (w 2002 roku). W 2004 roku Pan Michał Wnorowski brał również udział w Programie „City of Londyn Programme for financial practitioners and regulators from Poland”. Dodatkowo Pan Michał Wnorowski w 1997 roku ukończył kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych oraz studium dla dyrektorów finansowych, zorganizowane przez Fundację – Centrum Prywatyzacji. Pan Michał Wnorowski kolejno pracował: 1) w latach 1995 – 1997 w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń SA w Warszawie jako Analityk Rynku Papierów Dłużnych w Biurze Inwestycji Finansowych, 2) w latach 1997 – 1998 w Fidea Management Sp. z o.o. w Warszawie (firma zarządzająca NFI Foksal SA) jako Analityk Finansowy w Pionie Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego, 3) od 1998 roku w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń SA w Warszawie najpierw jako Naczelnik Wydziału Analiz Rynkowych, a obecnie Główny Specjalista w Biurze Inwestycji Finansowych. Od listopada 2002 roku Pan Michał Wnorowski jest również zatrudniony w PZU Asset Management S.A. z siedziba w Warszawie jako Analityk, jednak z uwagi na to, że spółka nie podjęła planowanej działalności, od stycznia 2003 roku pozostaje na urlopie bezpłatnym. W 2004 roku Pan Michał Wnorowski odbył staż w Hermes Investment Management Ltd. w Londynie (staż w zespole Corporate Governance). Str. 78 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... Według złożonego oświadczenia Pan Michał Wnorowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Michał Wnorowski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Michał Wnorowski nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Michał Wnorowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Michał Boni, Członek Rady Nadzorczej Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Michał Boni, lat 51. Numer PESEL 54061004279. Adres zamieszkania Pana Michała Boni został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Michał Boni został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Michała Boni upływa w 2008 roku. Pan Michał Boni nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Michał Boni posiada wykształcenie wyższe (dr nauk humanistycznych) – w 1986 roku ukończył studia w Katedrze Kultury Polskiej Uniwersytetu Warszawskiego. Pan Michał Boni ukończył również szereg specjalistycznych szkoleń m.in. z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi, funduszy emerytalnych. Pan Michał Boni kolejno pracował: 1) w latach 1977 – 1990 w Katedrze Kultury Polskiej Uniwersytetu Warszawskiego jako Adiunkt, 2) w latach 1989 – 1991 w NSZZ „Solidarność” jako Przewodniczący Regionu Mazowsze, 3) w 1991 roku jako Minister Pracy i Spraw Socjalnych, 4) w latach 1991 – 1993 Poseł na Sejm RP, 5) w latach 1992 – 1993 Sekretarz Stanu w Ministerstwie Pracy i Spraw Socjalnych, 6) w latach 1993 – 1994 roku w Towarzystwie Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta SA w Warszawie jako Dyrektor Departamentu Marketingu, 7) w 1995 roku w Fundacji Batorego jako Dyrektor Programu Reformy Społecznej, 8) w latach 1995 – 1997 jako Radny Miasta Stołecznego Warszawy, 9) w latach 1996 – 1997 w Instytucie Spraw Publicznych w Warszawie jako Dyrektor, 10) w 1997 roku w Profile – Dialog Sp. z o.o. w Warszawie jako Doradca w zakresie zasobów ludzkich (współwłaściciel), 11) w latach 1998 – 2001 w Ministerstwie Pracy i Polityki Społecznej jako Szef Doradców Wicepremiera, Ministra Pracy i Polityki Społecznej, 12) od 2001 roku w Enterprise Investors w Warszawie jako Specjalista ds. Zasobów Ludzkich. Pan Michał Boni pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Medycynie Rodzinnej SA w Warszawie, w Dworach SA w Oświęcimiu, w Commercial Union PTE BPH CU WBK SA w Warszawie oraz w Zelmer SA w Rzeszowie. Pan Michał Boni jest wspólnikiem Profile – Dialog Sp. z o.o., która nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według złożonego oświadczenia Pan Michał Boni nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Michał Boni nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Michał Boni nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Michał Boni nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Prospekt emisyjny Str. 79 Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... ELEKTROBUDOWA SA Arkadiusz Julke, Członek Rady Nadzorczej Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Arkadiusz Julke, lat 35. Numer PESEL 70100904638. Adres zamieszkania Pana Arkadiusza Julke został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Arkadiusz Julke został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Arkadiusza Julke upływa w 2008 roku. Pan Arkadiusz Julke nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Arkadiusz Julke posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii) – w 1994 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomii Uniwersytetu Gdańskiego (kierunek: handel zagraniczny). Pan Arkadiusz Julke posiada uprawnienia doradcy inwestycyjnego (egzamin w 2002 roku) oraz maklera papierów wartościowych (egzamin w 1998 roku). Pan Arkadiusz Julke kolejno pracował: 1) w latach 1996 – 1997 w Banku Gdańskim SA w Gdańsku jako Kontroler Finansowy w Departamencie Operacji Krajowych i Zagranicznych, 2) w latach 1997 – 1998 w Banku Współpracy Europejskiej SA w Warszawie jako Specjalista w Departamencie Rynku Pieniężnego i Kapitałowego, 3) w latach 1998 – 2000 w BWE Asset Management SA w Warszawie jako Kierownik Zespołu Analiz - Prokurent Spółki, 4) od 2000 roku w Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym PZU SA w Warszawie jako Zarządzający Portfelem Akcji. Według złożonego oświadczenia Pan Arkadiusz Julke nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Arkadiusz Julke nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Arkadiusz Julke nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Arkadiusz Julke nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Roman Zalewski, Członek Rady Nadzorczej Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Roman Zalewski, lat 37. Numer PESEL 68070511013. Adres zamieszkania Pana Romana Zalewskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Roman Zalewski został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Romana Zalewskiego upływa w 2008 roku. Pan Roman Zalewski nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Roman Zalewski posiada wykształcenie wyższe – w 1991 roku ukończył studia na Wydziale Turystyki i Rekreacji Akademii Wychowania Fizycznego w Poznaniu, a w 1997 roku ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu (kierunek: zarządzanie i marketing). Pan Roman Zalewski kolejno pracował: 1) w latach 1996 – 1998 w Biurze Maklerskim Banku Staropolskiego SA w Poznaniu jako Analityk, 2) w 1998 roku w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych WBK AIB w Poznaniu jako Analityk, 3) w latach 1998 – 1999 w Biurze Maklerskim PBK SA w Warszawie jako Analityk, 4) w latach 1999 – 2000 w PBK Asset Management SA w Warszawie jako Analityk, 5) w latach 2000 – 2001 w Domu Maklerskim BIG-BG SA w Warszawie jako Analityk, 6) w latach 2002 – 2003 w OPTIMUS SA w Warszawie jako Specjalista ds. Giełdy. Od 2004 roku Pan Roman Zalewski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „IN-OUT” Roman Zalewski, której przedmiotem jest doradztwo gospodarcze. Według złożonego oświadczenia Pan Roman Zalewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Roman Zalewski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Roman Zalewski nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Str. 80 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... Pan Roman Zalewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. Dariusz Wojda, Członek Rady Nadzorczej Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Dariusz Wojda, lat 39. Numer PESEL 65070513311. Adres zamieszkania Pana Dariusza Wojdy został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”. Pan Dariusz Wojda został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Dariusza Wojdy upływa w 2008 roku. Pan Dariusz Wojda nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Dariusz Wojda posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektroniki) – ukończył studia w 1990 roku na Wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej (specjalność: technologia elektronowa). Pan Dariusz Wojda zdał również egzamin dla maklerów papierów wartościowych w 1992 roku oraz doradców inwestycyjnych w 1995 roku. Pan Dariusz Wojda kolejno pracował: 1) w 1993 roku w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP w Warszawie jako Specjalista, 2) w latach 1993 – 1994 w Biurze Polskiego Banku Rozwoju SA w Warszawie jako Makler, 3) w latach 1995 – 1997 w Biurze Maklerskim Banku Gospodarki Żywnościowej w Warszawie jako Doradca Inwestycyjny, 4) w latach 1997 – 2001 w TFI Pekao/Alliance SA w Warszawie jako Doradca Inwestycyjny, 5) w latach 2002 – 2003 w PTE Pekao SA w Warszawie jako Analityk Inwestycji. Według złożonego oświadczenia Pan Dariusz Wojda nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Dariusz Wojda nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Dariusz Wojda nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Dariusz Wojda nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych. 3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym lub osobom nadzorującym za ostatni zakończony rok obrotowy oraz wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Emitenta Prospekt emisyjny Str. 81 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... 3.1. Osoby zarządzające Wynagrodzenie podstawowe (zł) Bonusy (zł) Lp. Imię i nazwisko 1. Jacek Faltynowicz 400.008 2. Jarosław Tomaszewski 360.000 3. Ariusz Bober 240.000 4. Stanisław Rak 240.000 5. Tomasz Jaźwiński 300.000 6. Jerzy Moszczyński 7. Jan Wilk Brutto (zł) 60.000 Netto (zł) 460.008 302.581,61 68.400 428.400 284.800,34 116.311,70 356.311,70 250.281,33 109.846,50 349.846,50 246.726,83 60.685,50 360.685,50 247.155,32 179.060,67 8.595,00 187.655,67 128.770,78 144.000,00 7.000,00 151.000,00 102.604,20 W 2004 roku osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Emitenta. 3.2. Osoby nadzorujące Lp. Imię i nazwisko Brutto (zł) Netto (zł) 1. Dariusz Mańko 49.614,42 40.190,92 2. Michał Wnorowski 53.490,06 43.314,15 3. Michał Boni 44.575,46 36.134,48 4. Arkadiusz Julke 44.575,46 36.134,48 5. Roman Zalewski 44.575,46 36.134,48 6. Dariusz Wojda 24.249,56 19.656,67 7. Grzegorz Stulgis 26.630,50 21.553,78 8. Andrzej Sołdek 19.972,90 16.212,92 W 2004 roku osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Emitenta. 4. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym Na dzień sporządzenia Prospektu w Spółce akcjonariuszami posiadającymi od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym Emitenta są: ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, Generali Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny. Lp. 1. 2. 3. 4. 5. Str. 82 Akcjonariusz ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 389.828 9,82 389.828 9,82 350.000 8,81 350.000 8,81 346.245 8,72 346.245 8,72 322.421 8,12 322.421 8,12 237.938 5,99 237.938 5,99 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... 4.1. ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez ING Nationale – Nederlanden Polska Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Ludna 2, 00-406 Warszawa). Akcje Spółki posiadane przez ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny są akcjami zwykłymi na okaziciela. ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gromadzenia środków pieniężnych i ich lokowania, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu, po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Pomiędzy Emitentem a ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny nie obowiązują żadne umowy. W dniu 22 czerwca 2001 roku Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale Nederlanden Polska (obecnie ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny) poinformował Emitenta o transakcji nabycia akcji Emitenta, w wyniku której przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na temat dat i cen nabycia akcji Emitenta przez ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 4.2. Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Postępu 15, 02-676 Warszawa). Akcje Spółki posiadane przez Generali Otwarty Fundusz Emerytalny są akcjami zwykłymi na okaziciela. Przedmiotem działalności Generali Otwarty Fundusz Emerytalny jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Pomiędzy Emitentem a Generali Otwarty Fundusz Emerytalny nie obowiązują żadne umowy. W wyniku nabycia akcji Emitenta w dniu 17 grudnia 2002 roku Zurich Otwarty Fundusz Emerytalny (obecnie Generali Otwarty Fundusz Emerytalny) przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na temat dat i cen nabycia akcji Emitenta przez Generali Otwarty Fundusz Emerytalny. Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 4.3. Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa), zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009831. Akcje Spółki posiadane przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA są akcjami zwykłymi na okaziciela. Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności ubezpieczeniowej bezpośredniej i pośredniej (reasekuracyjnej) w kraju i za granicą w zakresie pozostałych ubezpieczeń osobowych oraz ubezpieczeń majątkowych wg grup określonych w załączniku do ustawy z dnia 22 maja 2003 roku o działalności ubezpieczeniowej (Dz.U. nr 124, poz. 1151 ze zm.). Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA organizuje i prowadzi: 1) działalność prewencyjną, mającą na celu zapobieganie powstawaniu szkód i ograniczanie ich rozmiarów, 2) komisarkę awaryjną, polegająca na ustalaniu rozmiarów szkody, zabezpieczeniu praw regresowych, dochodzeniu roszczeń oraz wykonywaniu innych czynności związanych z likwidacją szkody, 3) inne usługi związane z działalnością ubezpieczeniową i reasekuracyjną. Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA prowadzi również działalność akwizycyjną na rzecz otwartych funduszy emerytalnych. Pomiędzy Emitentem a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń SA nie obowiązują żadne umowy, z wyjątkiem standardowych umów ubezpieczenia AC i OC dwunastu samochodów ciężarowych. Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA nabył akcje Emitenta w okresie od 16 lutego 1999 roku do 16 marca 1999 roku po średniej cenie nabycia 41,58 zł za każdą akcję. Prospekt emisyjny Str. 83 Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... ELEKTROBUDOWA SA Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 4.4. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa). Akcje Spółki posiadane przez Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU „Złota Jesień” są akcjami zwykłymi na okaziciela. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gromadzenia środków pieniężnych i ich lokowania, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu, po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Pomiędzy Emitentem a Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” nie obowiązują żadne umowy. W dniu 28 marca 2002 roku Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A., działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” zawiadomiło Spółkę, że w wyniku transakcji kupna akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 22 marca 2002 roku, od dnia jej rozliczenia w dniu 27 marca 2002 roku Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada akcje Emitenta, uprawniające do wykonywania więcej niż 5 procent ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na temat dat i cen nabycia akcji Emitenta przez Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 4.5. Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez Credit Suisse Life & Pensions Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Puławska 15, 02-513 Warszawa). Akcje Spółki posiadane przez Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny są akcjami zwykłymi na okaziciela. Przedmiotem działalności Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Pomiędzy Emitentem a Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny nie obowiązują żadne umowy. W dniu 21 września 2004 roku Credit Suisse Life & Pensions Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., działając w imieniu Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny, zawiadomiło Spółkę, że w wyniku nabycia akcji Emitenta w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 17 września 2004 roku Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny posiada akcje Emitenta, uprawniające do wykonywania więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na temat dat i cen nabycia akcji Emitenta przez Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny. Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Przewidywaną liczbę akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ich procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu i po przeprowadzeniu subskrypcji (przy założeniu, iż wszystkie Akcje serii C zostaną objęte) przedstawia poniższa tabela: Str. 84 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Lp. 1. 2. 3. 4. 5. Akcjonariusz ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 389.828 9,24 389.828 9,24 350.000 8,29 350.000 8,29 346.245 8,20 346.245 8,20 322.421 7,64 322.421 7,64 237.938 5,64 237.938 5,64 5. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym Na dzień sporządzenia Prospektu nie istnieją akcjonariusze posiadający ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym Emitenta. 6. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym Na dzień sporządzenia Prospektu w Spółce brak akcjonariusza posiadającego ponad 50% ogólnej liczby głosów naWalnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym. 7. Dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi Emitentowi nie są znane podmioty, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 8. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, którzy w wyniku wykorzystania prawa mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym Emitent nie emitował dotychczas obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 9. Informacje o wszelkich znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitent nie posiada informacji na temat umów, w następstwie których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji Emitenta. 10. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje, którzy w wyniku zamiany mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki. Prospekt emisyjny Str. 85 Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta... Str. 86 ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA ROZDZIAŁ VII Rozdział VII - Sprawozdania finansowe SPRAWOZDANIA FINANSOWE Raport roczny SA-R 2004 (Zgodnie z § 57 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Za rok obrotowy 2004 obejmujący okres od oraz za poprzedni rok obrotowy 2003 obejmujący okres od Data przekazania 2004-01-01 2003-01-01 2005-03-24 do do 2004-12-31 2003-12-31 Elektrobudowa Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) ELBUDOWA (skrócona nazwa emitenta) 40-246 (kod pocztowy) Porcelanowa (ulica) 032 25 90 100 (telefon) [email protected] (e-mail) 634-01-35-506 (NIP) Usługi -budownictwa (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Katowice (miejscowość) 12 (numer) 032 25 90 216 (fax) www.elbudowa.com.pl (www) 271173609 (REGON) BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa (podmiot uprawniony do badania) Raport roczny SA-R 2004 zawiera : Opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego Pismo Prezesa Zarządu Roczne sprawozdanie finansowe Wprowadzenie Zestawienie zmian w kapitale własnym Bilans Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek zysków i strat Dodatkowe informacje i objaśnienia Sprawozdanie Zarządu (sprawozdanie z działalności Emitenta) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł rok 2004 w tys. EURO rok 2003 rok 2004 rok 2003 278 091 228 753 61 549 51 448 10 383 7 983 2 298 1 795 III. Zysk (strata) brutto 7 553 4 996 1 671 1 124 IV. Zysk (strata) netto 5 016 3 068 1 110 690 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 755 6 355 1 938 1 429 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 1 468 15 - 325 4 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 7 851 - 196 - 1 738 - 44 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem - 564 6 174 - 125 1 389 IX. Aktywa razem 173 880 155 805 42 628 33 030 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 104 863 89 813 25 708 19 040 XI. Zobowiązania krótkoterminowe 91 497 79 147 22 431 16 779 XII. Kapitał własny 13 990 69 017 65 992 16 920 XIII. Kapitał zakładowy 8 450 8 450 2 072 1 791 XIV. Liczba akcji (w szt.) 3 971 000 3 971 000 3 971 000 3 971 000 XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 1,26 0,77 0,28 0,17 XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 17,38 16,62 4,26 3,52 Prospekt emisyjny Str. 87 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA 40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12 Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku Str. 88 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla Rady Nadzorczej Elektrobudowa SA Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Elektrobudowa SA z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa12, na które składa się: − wprowadzenie do sprawozdania finansowego; − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173 880 tys. złotych; − rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5 016 tys. złotych; − zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 025 tys. złotych; − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 564 tys. złotych; − dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. nr 76 poz. 694 z 2002 roku z późniejszymi zmianami), 2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, − sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, − sporządzone zostało zgodnie z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 roku nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 sierpnia 2004 roku w sprawie szczególnych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu ( Dz. U. z 2004 roku nr 186, poz.1921), − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Katowice, dnia 11 marca 2005 roku Prospekt emisyjny Str. 89 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe BDO Polska Spółka z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 Oddział Katowice ul. Drzymały 15 40-059 Katowice Grażyna Maślanka Biegły Rewident nr ident. 9375/7031 Str. 90 dr Andrè Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Polska Sp. z o.o. Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA 40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku Prospekt emisyjny Str. 91 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA SPIS TREŚCI I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 93 II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI 95 III. CZĘĆŚ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU Str. 92 98 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 1. Dane identyfikujące Spółkę 1.1. Nazwa i forma prawna Elektrobudowa Spółka Akcyjna. 1.2. Siedziba Spółki Katowice, ul. Porcelanowa 12 1.3. Przedmiot działalności W badanym okresie Spółka zajmowała się w szczególności produkcją aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, działalnością usługową w zakresie wykonywania, naprawy i konserwacji instalacji elektrycznych oraz wykonywaniem robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych. 1.4. Podstawa działalności ELEKTROBUDOWA SA działa na podstawie: − Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 9 stycznia 1992 roku (Rep. Nr 225/92) wraz z późniejszymi zmianami oraz − Kodeksu Spółek Handlowych. 1.5. Rejestracja w Sądzie Gospodarczym W dniu 29 grudnia 2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach – Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000074725. Wcześniej Spółka była zarejestrowana w rejestrze handlowym pod numerem RHB – 7682. 1.6. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP 634-01-35-506 REGON 271173609 1.7. Wysokość kapitału zakładowego i jego zmiany w ciągu okresu sprawozdawczego Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074,00 zł. i dzieli się na 3.971.000 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda. W poprzednich latach miało miejsce umorzenie akcji własnych. 1.8. Zarząd Spółki Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku stanowili: − Jacek Faltynowicz - Prezes Zarządu, − Jarosław Tomaszewski - Członek Zarządu, − Ariusz Bober - Członek Zarządu, − Stanisław Rak - Członek Zarządu, − Tomasz Jaźwiński - Członek Zarządu. W badanym okresie nie było zmian w składzie Zarządu. 1.9. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2004 roku przedstawia się następująco: − Dariusz Mańko - Przewodniczący Rady Nadzorczej, − Michał Wnorowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, − Michał Boni - Członek Rady Nadzorczej, − Arkadiusz Julke - Członek Rady Nadzorczej, − Roman Zalewski - Członek Rady Nadzorczej, − Dariusz Wojda - Członek Rady Nadzorczej. Prospekt emisyjny Str. 93 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: − rezygnacja Grzegorza Stulgisa z funkcji Przewodniczącego i członkostwa w Radzie Nadzorczej w dniu 7 maja 2004 roku, − rezygnacja Andrzeja Sołdka z członkostwa w Radzie Nadzorczej w dniu 7 maja 2004 roku, − powołanie Dariusza Wojdy w skład Rady Nadzorczej w dniu 10 maja 2004 roku, − powołanie na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusza Mańki w dniu 23 lipca 2004 roku, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej. 1.10. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wynosiło 1 087osób. 1.11. Informacja o jednostkach powiązanych Elektrobudowa SA posiada 51% udziałów w Spółce KRUELTA z siedzibą w Sankt Petersburgu w Federacji Rosyjskiej. Elektrobudowa SA posiada 100% udziałów w Spółce KONIP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 2. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku obejmujące: − wprowadzenie do sprawozdania finansowego; − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173 880 tys. złotych; − rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5 016 tys. złotych; − zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 025 tys. złotych; − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 564 tys. złotych; − dodatkowe informacje i objaśnienia; − sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki. 3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12 Oddział w Katowicach ul. Drzymały 15 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę pod nr 523. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy podpisanej w dniu 24 maja 2004 roku w siedzibie Spółki w Katowicach w dniach od 4 do 7 stycznia 2005 roku oraz od 18 lutego do 1 marca 2005 roku przez BDO Polska Sp. z o.o. reprezentowaną przez Biegłego Rewidenta Grażynę Maślankę nr ewid. 9375/7031. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2004 rok dokonała Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały nr 45/V/2004 z dnia 7 maja 2004 roku. Oświadczamy, że podmiot uprawniony BDO Polska Sp. z o.o. oraz Biegły Rewident badający opisane sprawozdanie spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 66 ust. 2 i 3. Spółka w czasie badania udostępniła Biegłemu Rewidentowi żądane dane i udzieliła informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania oraz poinformowała o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu, do dnia złożenia oświadczenia. Biegły nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania. 4. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku, które było badane przez BDO Polska Sp. z o.o. i uzyskało opinię z badania bez zastrzeżeń. Str. 94 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku zostało zatwierdzone Uchwałą Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 maja 2004 roku. Uchwałą nr 15 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk za okres 1.01.2003 – 31.12.2003 r. w wysokości 3.068 tys. zł na: - wypłatę dywidendy w kwocie 1.985 tys. zł, - obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w kwocie 6 tys. zł, - kapitał zapasowy w kwocie 1.077 tys. zł. Sprawozdanie finansowe za rok 2003 przekazano do Urzędu Skarbowego w dniu 20 maja 2004 roku, do Sądu Rejestrowego w dniu 14 maja 2004 roku oraz opublikowano w Monitorze Polskim „B” Nr 1047 w dniu 6 października 2004 roku. II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z rachunku zysków i strat, bilansu oraz podstawowe wskaźniki finansowe. 1. Bilans AKTYWA Aktywa trwałe wartości niematerialne i prawne rzeczowe aktywa trwałe 31.12.02 % sumy bilansowej 31.12.03 % sumy bilansowej 31.12.04 % sumy bilansowej 50 906 31,9% 44 773 28,7% 46 399 26,7% 3 533 2,2% 2 776 1,8% 1 926 1,1% 36 244 22,7% 32 225 20,7% 31 668 18,2% należności długoterminowe 4 910 3,1% 5 037 3,2% 8 841 5,1% inwestycje długoterminowe 620 0,4% 1 296 0,8% 1 525 0,9% 5 599 3,5% 3 439 2,2% 2 439 1,4% 108 927 68,1% 111 032 71,3% 127 481 73,3% długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe zapasy 9 905 6,2% 7 308 4,7% 11 866 6,8% należności krótkoterminowe 91 491 57,2% 93 488 60,0% 103 535 59,5% inwestycje krótkoterminowe 232 0,1% 6 406 4,1% 5 842 3,4% 7 299 4,6% 3 830 2,5% 6 238 3,6% 159 833 100,0% 155 805 100,0% 173 880 100,0% 63 649 39,8% 65 992 42,4% 69 017 39,7% krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny kapitał zakładowy 8 450 5,3% 8 450 5,4% 8 450 4,9% kapitał zapasowy 48 951 30,6% 52 590 33,8% 53 132 30,6% kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 2 903 1,8% 2 609 1,7% 2 419 1,4% pozostałe kapitały rezerwowe 1 757 1,1% 0 0,0% 0 0,0% -49 0,0% -725 -0,5% 0 0,0% 1 637 1,0% 3 068 2,0% 5 016 2,9% wynik z lat ubiegłych wynik netto roku bieżącego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 96 184 60,2% 89 813 57,6% 104 863 60,3% rezerwy na zobowiązania 12 875 8,1% 5 756 3,7% 4 228 2,4% zobowiązania krótkoterminowe 78 466 49,1% 79 147 50,8% 91 497 52,6% 4 843 3,0% 4 910 3,1% 9 138 5,3% 159 833 100,0% 155 805 100,0% 173 880 100,0% rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW W 2004 roku suma bilansowa Spółki w porównaniu z 2003 rokiem wzrosła o 11,6%, co w ujęciu bezwzględnym daje wzrost o 18 075 tys. zł. Prospekt emisyjny Str. 95 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Po stronie aktywów wzrost ten przejawił się głównie zwiększeniem poziomu należności długo i krótkoterminowych. W przypadku należności długoterminowych wzrost ten stanowią kaucje będące zabezpieczeniem udzielonych przez banki w imieniu Spółki gwarancji. Natomiast wzrost należności krótkoterminowych jest w znacznej mierze skutkiem wzrostu przychodów Spółki, które w porównaniu z 2003 rokiem zwiększyły się o 21,6%. Przyrost należności krótkoterminowych nie spowodował znaczącego przyrostu należności przeterminowanych z tytułu dostaw i usług, których poziom podniósł się jedynie o 2,4% w porównaniu z rokiem poprzednim, przy jednoczesnym spadku ich udziału w sumie należności z tytułu dostaw i usług z 38,0% do 34,3%. Wskaźnik rotacji należności wskazuje na poprawę w obszarze ściągania należności Spółki. Jednostka skróciła cykl inkasa należności handlowych z 136 do 119 dni. Po stronie pasywów na wzrost sumy bilansowej wpłynął w głównej mierze wzrost w obszarze zobowiązań krótkoterminowych o 15,6% w porównaniu do roku poprzedniego. Przyczyn tego wzrostu można upatrywać w zwiększeniu poziomu kosztów działalności podstawowej Spółki wynoszącego 21,4%. Należy podkreślić, że wzrostowi zobowiązań krótkoterminowych towarzyszy równocześnie skrócenie przeciętnego czasu ich spłaty z 69 do 63 dni. 2. Rachunek zysków i strat Wyszczególnienie 01.01-31.12.2002 01.01-31.12.2003 % do przych. w tys. zł 01.01-31.12.2004 % do przych. w tys. zł % do przych. w tys. zł 04/03 03/02 % % Przychody ze sprzedaży 259 104 100,0% 228 753 100,0% 278 091 100,0% 121,6% 88,3% Koszty działalności operacyjnej, sprzedaży i ogólnego zarządu 249 627 96,3% 216 119 94,5% 262 396 94,4% 121,4% 86,6% 9 477 3,7% 12 634 5,5% 15 694 5,6% 124,2% 133,3% Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych -4 854 -1,9% -4 651 -2,0% -5 311 -1,9% 114,2% 95,8% Wynik z działalności operacyjnej 4 623 1,8% 7 983 3,5% 10 383 3,7% 130,1% 172,7% -1 742 -0,7% -2 987 -1,3% -2 830 -1,0% 94,7% 171,5% 2 881 1,1% 4 996 2,2% 7 553 2,7% 151,2% 173,4% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0,0% 0,0% Wynik ze sprzedaży Saldo przychodów i kosztów finansowych Wynik z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Wynik brutto 2 881 1,1% 4 996 2,2% 7 553 2,7% 151,2% 173,4% Podatek dochodowy i obowiązkowe zmniejszenia wyniku 1 244 0,5% 1 928 0,8% 2 537 0,9% 131,6% 154,9% Wynik netto 1 637 0,6% 3 068 1,3% 5 016 1,8% 163,5% 187,5% W 2004 roku spółka odnotowała wzrost wyniku ze sprzedaży o 24,2% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrostowi temu nie towarzyszył jednak znaczący wzrost rentowności na działalności podstawowej. Rentowność sprzedaży netto ukształtowała się na poziomie 5,6%, zbliżonym do poziomu osiągniętego w 2003 roku wynoszącym 5,5%. Koszy działalności operacyjnej wzrosły o 46.277 tys. zł, głównie w zakresie kosztów zużycia materiałów i energii o 29.916 tys. zł oraz kosztów zakupu usług obcych, których poziom podniósł się o 20.271 tys. zł. Wzrost ten można tłumaczyć adekwatnym wzrostem przychodów ze sprzedaży. Spółka w 2004 roku, zgodnie z art. 25 punkt 4 Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, nie tworzyła odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Utworzenie odpisu spowodowałoby spadek wyniku finansowego brutto jednostki o 951 tys. zł, co wypłynęłoby na zmniejszenie wyniku finansowego netto w kwocie 770 tys. zł. Zysk osiągnięty na działalności operacyjnej pomniejszają straty poniesione przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej i na działalności finansowej. Pozostałe przychody operacyjne stanowiły przede wszystkim przychody uzyskane w związku z rozwiązaniem zbędnych rezerw na łączną kwotę 710 tys. zł, w tym na koszty windykacji należności w kwocie 581 tys. zł oraz na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 129 tys. zł. Znaczący udział w pozostałych przychodach operacyjnych stanowiły także przychody wynikające z odwrócenia odpisów aktualizujących należności na kwotę 794 tys. zł i zapasów na kwotę 131 tys. zł. Str. 96 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Natomiast na pozostałe koszty operacyjne składały się przede wszystkim koszty związane z utworzeniem odpisów aktualizujących należności w kwocie 4.727 tys. zł oraz umorzenie należności w kwocie 436 tys. zł. Koszty działalności finansowej to głównie koszty obsługi kredytów bankowych oraz ujemne różnice kursowe. Wynik finansowy roku obrotowego jest przede wszystkim rezultatem zysku wypracowanego przez Spółkę na podstawowej działalności operacyjnej. 3. Podstawowe wskaźniki finansowe 01.01.02 01.01.03 01.01.04 – 31.12.02 – 31.12.03 – 31.12.04 Rentowność majątku wynik finansowy netto suma aktywów 1,0 % 2,0 % 2,9 % 2,6 % 4,6 % 7,3 % 0,6 % 1,3 % 1,8 % aktywa obrotowe ogółem suma zobowiązań krótkoterminowych 1,4 1,4 1,4 aktywa obrotowe ogółem – zapasy zobowiązań krótkoterminowych 1,3 1,3 1,3 Szybkość spłaty należności w dniach średni stan należności *) z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody ze sprzedaży produktów 117 dni 136 dni 119 dni Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań*) z tytułu dostaw i usług x 365 dni koszt własny sprzedanych produktów 45 dni 69 dni 63 dni Szybkość obrotu zapasów średni stan zapasów*) x 365 dni koszt własny sprzedanych produktów 12 dni 15 dni 14 dni 16,03 16,62 17,38 0,41 0,77 1,26 Rentowność kapitału własnego wynik finansowy netto kapitał własny Rentowność netto sprzedaży wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży produktów Wskaźnik płynności I Wskaźnik płynności II Wartość księgowa na jedną akcj kapitał własny liczba akcji Wynik finansowy na jedną akcję wynik finansowy netto za ostatnie 12 miesięcy liczba akcji *) suma stanów na początek i koniec okresu podzielona przez dwa Prospekt emisyjny Str. 97 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Wskaźniki rentowności Spółki wykazują tendencję wzrostową na przestrzeni ostatnich trzech lat przede wszystkim na skutek osiąganego przez Spółkę wyniku finansowego, wzrastającego z roku na rok. Wskaźniki płynności w ostatnich trzech latach pozostają praktycznie na niezmienionym zadawalającym poziomie. W porównaniu z rokiem poprzednim obniżył się wskaźnik szybkości obrotu należnościami z poziomu 136 do poziomu 119 dni, co można oceniać pozytywnie. Równocześnie spadł także wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań do poziomu 63 dni. Tak ukształtowane wskaźniki rotacji świadczą o tym, że Spółka w większej mierze kredytuje swoich odbiorców niż korzysta z kredytu kupieckiego udzielanego przez dostawców. W porównaniu z rokiem ubiegłym spadła o 11 dni dysproporcja pomiędzy terminami regulacji należności i zobowiązań, co przy praktycznie niezmienionym poziomie rotacji zapasów spowodowało nieznaczny spadek zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy. Wskaźnik szybkości obrotu zapasami obniżył się nieznacznie z poziomu 15 do 14 dni. Towarzyszący temu równocześnie wzrost poziomu zapasów może świadczyć o efektywnym gospodarowaniu zapasami. Osiągnięte zyski i ogólna sytuacja nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działania Spółki. III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 1. Ocena systemu księgowości i kontroli wewnętrznej 1.1. System rachunkowości Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości. Zasady rachunkowości przyjęte przez Spółkę uwzględniają charakter prowadzonej działalności. Księgi rachunkowe są prowadzone rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie oraz na bieżąco. Zapisów w księgach dokonuje się w sposób trwały. Sposób dokonywania zapisów w księgach pozwala na zidentyfikowanie daty dokonania operacji gospodarczej, dokumentu źródłowego i osoby wprowadzającej dokument źródłowy, kwoty i oznaczenie kont księgowych, na których dana operacja została ujęta. W 2004 roku ewidencja księgowa była prowadzona w siedzibie Spółki w Katowicach przy wykorzystaniu zintegrowanego systemu komputerowego J.D. Edwards. Spółka posiada aktualną i kompletną dokumentację elektronicznego przetwarzania danych księgowych, która daje wgląd w budowę i przebieg stosowanego sposobu przetwarzania. Spółka jest w trakcie wprowadzania kolejnych modułów zintegrowanego systemu informatycznego J.D. Edwards. Stosowane metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera oraz ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych, są wystarczające. 1.2. Inwentaryzacja składników majątku Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości. W czwartym kwartale 2004 roku Spółka przeprowadziła inwentaryzację materiałów oraz wyrobów gotowych: − w magazynie w Koninie, − w magazynie w Dąbrowie Górniczej, − w magazynie w Płocku. W inwentaryzacji zapasów w magazynie w Koninie brał udział przedstawiciel audytora. Spółka dokonała potwierdzeń salda należności na dzień 30 listopada 2004 roku. Dodatkowo rozrachunki z wybranymi, największymi odbiorcami i dostawcami zinwentaryzowano na wniosek audytora na dzień 31 grudnia 2004 roku w drodze wysłanych potwierdzeń sald. Spółka zinwentaryzowała środki pieniężne w kasie według stanu na dzień 31.12.2004 roku. Środki pieniężne w banku zostały zinwentaryzowane w drodze potwierdzeń sald na 31 grudnia 2004 roku. Pozostałe aktywa i pasywa zostały zinwentaryzowane w drodze porównania danych ksiąg rachunkowych z odpowiednimi dokumentami źródłowymi. Str. 98 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Inwentaryzacje potwierdziły istnienie, kompletność i gospodarczą przydatność aktywów Spółki. Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne zostały ujęte w księgach roku obrotowego. 1.3. Kontrola wewnętrzna Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Przy planowaniu i prowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2004 roku wzięliśmy pod uwagę procedury systemu kontroli wewnętrznej, w takim zakresie jaki był konieczny w celu określenia naszych procedur niezbędnych do wydania miarodajnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Dlatego nasz przegląd systemu kontroli wewnętrznej mógł nie ujawnić wszystkich istotnych słabości w strukturze tego systemu. 2. Informacje o wybranych pozycjach bilansu i rachunku zysków i strat 2.1. Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe ................................................................................................................................................ 103.535 Udział procentowy w sumie bilansowej .................................................................................................................................. 59,5 w tym: 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: − do 12 miesięcy ..................................................................................................................................................................... 2.682 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty − do 12 miesięcy ...................................................................................................................................................................95.403 − powyżej 12 miesięcy.......................................................................................................................................................... 4.174 b) z tytułu podatków ......................................................................................................................................................................547 c) inne ..................................................................................................................................................................................................729 Spółka utworzyła w 2004 roku odpisy aktualizujące wartość należności w postępowaniu upadłościowym, układowym, po wyrokach sądowych oraz odpisy na należności wątpliwe w łącznej kwocie 4.727 tys. Ponadto w 2004 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość odsetek od należności w łącznej wysokości 733 tys. zł. W porównaniu z rokiem poprzednim udział procentowy odpisów aktualizujących w wartości należności krótkoterminowych brutto pozostał praktycznie na niezmienionym poziomie wynoszącym 18,3%. Struktura wiekowa przeterminowanych należności brutto z tytułu dostaw i usług przedstawia się następująco: − do 1 miesiąca..........................................................................................................................................................................12.127 − powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy.................................................................................................................................... 2.356 − powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy ................................................................................................................................... 2.214 − powyżej 6 miesięcy do 1 roku ............................................................................................................................................ 2.390 − powyżej 1 roku .....................................................................................................................................................................23.846 Razem ......................................................................................................................................................42.933 Spółka objęła odpisami aktualizującymi wartość przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 23.042 tys. zł. Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość należności biorąc pod uwagę ryzyko związane z ich ściągalnością. Należności przeterminowane powyżej 1 roku są zabezpieczone na majątku dłużników i nie zostały objęte odpisami aktualizującymi ich wartość. Spółka nie utworzyła jednak odpisu na należność od Spółki Pebex na kwotę 232 tys. zł, przeterminowaną powyżej 6 miesięcy. Spółka posiada prawomocny tytuł egzekucyjny, skierowała należność do windykacji i zdaniem Zarządu Spółki są duże szanse na całkowitą spłatę zadłużenia w ciągu najbliższych kilku miesięcy. Dodatkowo nie została objęta odpisem należność od kontrahenta ISPAT Polska Stal S.A. w Katowicach (obecnie Mittal Steel Poland S.A. w Krakowie) w kwocie 928 tys. zł, przeterminowana powyżej 1 roku. Prospekt emisyjny Str. 99 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Spółka posiada wyrok wydany w pierwszej instancji zasądzający na jej rzecz całą należność, od którego jednak została złożona apelacja. Termin rozstrzygnięcia apelacji został wyznaczony na 24.03.2005 roku. Zdaniem kancelarii prawnej prowadzącej w imieniu Spółki tę sprawę, należy uznać za duże prawdopodobieństwo utrzymania przez Sąd Apelacyjny wyroku, który zapadł w I instancji. Jeżeli wyrok sądu apelacyjnego okazałby się niekorzystny dla Spółki, to zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości Spółka jest zobowiązana powiadomić o tym fakcie biegłego rewidenta i odpowiednio zmienić sprawozdanie finansowe. 3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, informacje dodatkowe, i objaśnienia Zgodnie z ustawą o rachunkowości Elektrobudowa SA sporządziła informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Dane liczbowe w tych informacjach wynikają z ewidencji księgowej i są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym. 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazuje prawidłowo wzrost kapitału własnego w okresie w kwocie 3 025 tys. zł; zostało sporządzone prawidłowo i wykazuje prawidłowe powiązanie z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat. 5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone zostało przez Spółkę z uwzględnieniem przepisów art. 48b ustawy, metodą pośrednią i wykazuje prawidłowe powiązanie odpowiednio z bilansem, rachunkiem strat i zysków oraz zapisami w księgach rachunkowych. 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 sierpnia 2004 roku, Dz. U. nr 186 poz. 1921 Zarząd sporządził sprawozdanie z działalności Spółki w 2004 roku. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2004 rok. 7. Oświadczenie kierownictwa jednostki Kierownictwo Spółki złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o niewystąpieniu istotnych zdarzeń po dniu bilansowym. Katowice, dnia 11 marca 2005 roku BDO Polska Spółka z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 Oddział Katowice ul. Drzymały 15 40-059 Katowice Grażyna Maślanka Biegły Rewident nr ident. 9375/7031 Str. 100 dr Andrè Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Polska Sp. z o.o. Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe SZANOWNI AKCJONARIUSZE W imieniu Zarządu Spółki mam przyjemność przedstawić Państwu raport podsumowujący działalność ELEKTROBUDOWY SA w 2004 roku. Ubiegły rok był rokiem, w którym dotychczasowe intensywne prace nad dostosowaniem organizacji Spółki do zwiększających się wymogów rynku i oczekiwań klientów przyniosły wymierne efekty. Wprowadziliśmy na rynek szereg nowych produktów stanowiących uzupełnienie i uatrakcyjnienie dotychczasowej oferty produktowo-usługowej. Mimo silnej konkurencji, zajmujemy niepodważalną pozycję lidera w sektorze energetyki zawodowej i czynimy starania zmierzające do jej umocnienia. Zbudowaliśmy również silną pozycję świadcząc usługi dla przemysłu chemicznego i wydobywczego. W sektorze budownictwa komercyjnego, gdzie wykonujemy roboty w obiektach handlowych, staliśmy się nowym, zauważalnym graczem. Przychody Spółki ze sprzedaży produktów i materiałów osiągnęły w minionym roku rekordową wartość 278,3 mln zł, a zysk netto wyniósł 5,0 mln złotych. W 2004 roku podpisaliśmy największy w historii kontrakt na modernizację Głównych Punktów Zasilania w energię elektryczną PKN ORLEN SA w Płocku, którego wartość wynosi 47 mln złotych . Wzorem ubiegłych lat ELEKTROBUDOWA stawia na intensywny rozwój eksportu, ze szczególnym uwzględnieniem rynków wschodnich. Kreowanie wizerunku Spółki na rynkach zagranicznych jako rzetelnego i wiarygodnego dostawcy urządzeń i wykonawcy usług elektromontażowych wpłynęło na wygenerowanie przychodów z działalności eksportowej przekraczających w 2004 roku 21 mln złotych. Oceniając efekty działalności Elektrobudowy w roku 2004 należy podkreślić, iż Spółka utrzymuje wysoki poziom świadczonych usług oraz dostarczanych urządzeń elektroenergetycznych. Dzięki wzrastającemu potencjałowi finansowemu spełniamy ekstremalnie wysokie wymagania klientów stawiane w zakresie udzielanych gwarancji i zabezpieczeń. Wdrożone procedury zarządzania jakością, ochrony środowiska oraz zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy w pełni odpowiadają unijnym standardom. Wzrost koniunktury gospodarczej w 2004 r., potwierdzony badaniami rynku, wpłynął na szybki rozwój odkładanych do tej pory inwestycji w branży energetycznej i paliwowej, a to pozwala z optymizmem zakładać, że nastąpi dalszy rozwój naszej Spółki i w efekcie wzrost sprzedaży i wzrost zysku netto. Żywię głęboką nadzieję, iż zadowolenie naszych Akcjonariuszy systematycznie wzrasta, a dobre wyniki i osiągnięcia Spółki wpłyną pozytywnie na poziom notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prezes Zarządu Jacek Foltynowicz Prospekt emisyjny Str. 101 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. ELEKTROBUDOWA SA jest spółką akcyjną utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego o nazwie Przedsiębiorstwo Montażu Elektrycznego „Elektrobudowa” z siedzibą w Katowicach. Akt przekształcenia sporządzony został dnia 9 stycznia 1992 roku w formie aktu notarialnego (Repertorium Nr 225/95) przez kancelarię Nr 18 w Warszawie. Spółka została wpisana w Dziale B pod numerem 7682 Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego Wydział X Rejestrowy w Katowicach, na podstawie prawomocnego postanowienia tego Sądu wydanego dnia 3 lutego 1992 roku (Sygnatura akt RHB 7682 VIII G.Rej.H 248/92). Obecnie sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Numer KRS: 0000074725). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 4531A) jest wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli. Sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie - budownictwo. Działalność gospodarcza Spółki obejmuje wykonywanie pełnego zakresu robót elektromontażowych spotykanych we wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej, a także w obiektach przemysłowych oraz dostawy sprzętu elektroenergetycznego - są to przede wszystkim urządzenia przeznaczone dla przesyłu i rozdziału energii. Spółka wykonuje również usługi w zakresie projektowania, pomiarów pomontażowych i rozruchu. 2. Czas trwania działalności Spółki nie jest oznaczony. 3. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej. 3.1. Skład osobowy Zarządu: 1. Jacek Faltynowicz - Prezes Zarządu 2. Jarosław Tomaszewski - Członek Zarządu 3. Ariusz Bober - Członek Zarządu 4. Stanisław Rak - Członek Zarządu 5. Tomasz Jaźwiński - Członek Zarządu 3.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej: 1. Dariusz Mańko - Przewodniczący 2. Michał Wnorowski - Z-ca Przewodniczącego 3. Michał Boni - Członek Rady Nadzorczej 4. Arkadiusz Julke - Członek Rady Nadzorczej 5. Roman Zalewski - Członek Rady Nadzorczej 6. Dariusz Wojda - Członek Rady Nadzorczej 4. Prezentowane sprawozdanie finansowe dotyczy 2004 roku oraz porównywalnych danych za 2003 rok. 5. W skład przedsiębiorstwa ELEKTROBUDOWY SA nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, a tym samym sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych. 6. Sprawozdanie finansowe za 2004 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. 7. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za rok 2003 wydana została bez zastrzeżeń. Str. 102 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 8. Opis przyjętych przez ELEKTROBUDOWĘ SA zasad rachunkowości, metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia wyniku finansowego i sposobu sporządzenia sprawozdania. 8.1. Zasady rachunkowości. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są zgodnie z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) w oparciu o pięć podstawowych zasad rachunkowości: - zasadę ciągłości (art. 5,ust. 1 ww ustawy), zgodnie z którą wykazane w bilansie zamknięcia (31.12.2003 r.) stany aktywów i pasywów zostały ujęte w bilansie otwarcia (1.01.2004 r.). - zasadę kontynuacji (art. 5 ust. 2 ww. ustawy), zgodnie z którą wycena aktywów i pasywów bilansu następuje po cenach historycznych, ponieważ nie są przewidziane, w najbliższym czasie, likwidacje lub daleko idące zmiany prawne w zakresie Statutu Spółki; - zasadę memoriału (art. 6 ww ustawy), zgodnie z którą w księgach rachunkowych Spółki ujęte są wszystkie rzeczywiście osiągnięte przychody przypadające na rzecz Spółki w 2004 roku oraz wszystkie koszty związane z tym przychodami za 2004 rok, niezależnie od terminu ich zapłaty; - zasadę ostrożnej wyceny (art. 7 ww ustawy), zgodnie z którą składniki aktywów i pasywów bilansu wycenione zostały w oparciu o rzeczywiste ceny ich nabycia bądź koszt ich wytworzenia z uwzględnieniem zmniejszenia wyceny z tytułu: • stopniowego zużywania się składników majątkowych poprzez odpisy amortyzacyjne; • trwałych zmian cen; • odpisów aktualizacyjnych na zapasy oraz na należności i roszczenia od odbiorców w związku z postawieniem dłużników w stan upadłości, toczącym się postępowaniem ugodowym lub układowym oraz w przypadku, gdy z oceny sytuacji gospodarczej i finansowej dłużnika wynika, że spłata należności nie jest prawdopodobna w najbliższym półroczu; - zasadę istotności (art. 8 ww ustawy), zgodnie z którą w sprawozdaniu finansowym Spółki zostały wyodrębnione wszystkie operacje gospodarcze istotne z punktu widzenia oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Wyżej wymienione zasady rachunkowości opisane są w Zakładowym Planie kont wprowadzonym w życie zarządzeniem Prezesa Spółki Nr D/18/02 z dnia 31 grudnia 2002 r. (z późniejszymi zmianami). Zakładowy Plan Kont obejmuje wykaz kont księgi głównej, przyjęte zasady księgowania na nich operacji gospodarczych oraz wyceny aktywów i pasywów, a także zasady prowadzenia kont ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu komputera. Spółka posiada pełną dokumentację systemu przetwarzania danych. 8.2. Metody wyceny aktywów i pasywów bilansu oraz przychodów i kosztów. W 2004 roku Spółka nie dokonała zmian w sposobie wyceny aktywów i pasywów oraz sposobie sporządzania sprawozdań finansowych. Natomiast w 2004 roku po raz pierwszy dokonano korekty szacunku w zakresie wyceny nie zakończonych umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy. Korekta szacunku oparta została o wskaźnik, który ustalono proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kosztów w umowach o budowę. W wyniku dokonania wyżej opisanej korekty szacunku zysk netto Spółki za rok 2004 jest niższy o 5.078 tys. zł. Składniki aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych wycenione są po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP. Wartości niematerialne i prawne W księgach rachunkowych wartość początkowa wartości niematerialnych i prawnych wykazana jest w cenach nabycia lub w wysokości poniesionych kosztów. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są następująco: - oprogramowanie komputerów - w ciągu 2 lat - koszty zakończonych prac rozwojowych - w ciągu 3 lat - prawo do wykorzystania wiedzy w dziedzinie organizacyjnej (know-how) - 5 lat. - koszty zakupionych licencji - w ciągu 5 lat. W bilansie wartości niematerialne i prawne wykazywane są w wielkości netto, to znaczy w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne. Prospekt emisyjny Str. 103 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Na dzień bilansowy Spółka każdorazowo ocenia, czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartości przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. W Spółce nie wystąpiły przesłanki, które by na to wskazywały. Środki trwałe Wartość początkową środków trwałych ujęto w księgach rachunkowych w wysokości ceny nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę i modernizację z uwzględnieniem dotychczasowego przeszacowania. W bilansie, środki trwałe wykazane są w wielkości netto, to znaczy w wartości początkowej pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne. Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: - prawo użytkowania wieczystego gruntu 86 lat - budynki i lokale 40 lat - obiekty inżynierii lądowej i wodnej 25 lat - urządzenia techniczne i maszyny 7 lat - środki transportu 8 lat - inne środki trwałe 6 lat Na dzień bilansowy, wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych poddawana jest przeglądowi w celu ustalenia, czy nie przekracza ona wartości przyszłych korzyści ekonomicznych. W Spółce nie wystąpiły tego rodzaju przypadki. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Leasing Spółka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonych na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Inwestycje długoterminowe Udziały i akcje w walucie polskiej wycenione zostały w cenach nabycia z uwzględnieniem dokonanych odpisów aktualizujących. Udziały w innych jednostkach zaliczane do aktywów trwałych są każdorazowo poddawane przeglądowi w celu stwierdzenia, czy nie przekraczają one wartości przyszłych korzyści ekonomicznych. W przypadku, gdy wartość bilansowa przekracza wartość przyszłych korzyści ekonomicznych, obniża się ją do ceny sprzedaży netto. W 2004 roku Spółka dokonała aktualizacji wyceny udziałów firmy BIPROHUT w ten sposób, że zmniejszony został odpis z aktualizacji wartości udziałów na kwotę 339 tys. zł. Str. 104 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Zapasy Zapasy materiałów i towarów wycenione są według cen nabycia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto, przy zastosowaniu metody „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło”. Na zapasy materiałów, które zakupione zostały przed 1 stycznia 2004 roku, przyjmuje się zasadę tworzenia rezerwy w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych w wysokości 30% ich wartości. W związku z powyższym w bilansie na 31.12.2004 roku zapasy materiałów wykazane zostały w wysokości wynikającej z ich wyceny po pomniejszeniu o utworzone rezerwy. Zapasy produktów gotowych wycenione są po koszcie wytworzenia nie wyższym niż wartość sprzedaży netto. Produkcja nie zakończona Wartość produkcji nie zakończonej produktów gotowych wyceniana jest według kosztu bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Należności, roszczenia i zobowiązania Należności, roszczenia i zobowiązania w walucie polskiej wycenione są w wartości wymagającej zapłaty, tzn. pomniejszone o zaliczki na poczet dostaw i zwiększone o odsetki za przekroczenie terminu zapłaty z uwzględnieniem zasady ostrożnej wyceny, a więc pomniejszone o aktualizację należności w związku z ryzykiem nieściągalności. Należności i zobowiązania w walucie obcej są wykazane w bilansie po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP. Należności długoterminowe wykazane zostały w kwocie wymagającej zapłaty. Różnice kursowe wyliczone na dzień 31.12.2004 r. zostały zaksięgowane w koszty finansowe lub w przychody finansowe. Zobowiązania długoterminowe na dzień 31.12.2004 roku nie występują. Gdyby należności i zobowiązania w walucie obcej wykazane w bilansie na 31.12.2003 r. zostały wycenione po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP (tak jak na 31.12.2004 r.), to stan należności byłby mniejszy o 66 tys. złotych, natomiast stan zobowiązań byłby mniejszy o 8 tys. złotych. W związku z powyższym zysk brutto byłby o 58 tys. złotych mniejszy. Środki pieniężne Środki pieniężne w walucie polskiej wycenione są według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie obcej wycenione są po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na dzień 31.12.2004 r. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują: - koszty niezakończonych prac rozwojowych, - rezerwę na długotrwałe umowy o budowę, - koszty dotyczące przyszłych okresów. Przedmiotem rezerw są długotrwałe umowy o budowę, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone. Umowy długotrwałe o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy rozliczane są proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kosztów danej umowy, a do umów długotrwałych, których okres realizacji jest dłuższy niż 6 miesięcy przyjmuje się zasadę, że jeżeli zaawansowanie kosztów umowy o budowę jest mniejsze niż 50% ich wartości umownej, to na cały zysk lub stratę na umowie o budowę tworzy się rezerwę. W przypadku, gdy szacuje się, że rozliczenie danej umowy zakończy się stratą – to niezwłocznie zarachowuje się tę stratę w rachunku zysków i strat. Oznacza to, że jeżeli możliwe do uzyskania z danej umowy przychody będą niższe od kosztów, to w momencie ujawnienia się tego faktu zalicza się przewidywany niedobór jako stratę w rachunku zysków i strat. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Prospekt emisyjny Str. 105 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu akcji kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazana w bilansie w pozycji akcji własnych. Kredyty bankowe W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe są ujmowane według kosztu stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu. Podatek odroczony Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony ustalane są z zastosowaniem stawki podatkowej 19%. Rozliczenia międzyokresowe bierne obejmują rezerwy na długoterminowe umowy o budowę. Na 31.12.2004 r. stan rozliczeń międzyokresowych wykazany jest w wartościach pozostałych do rozliczenia w przyszłych okresach. Rezerwy Rezerwy utworzone zostały na: - odroczony podatek dochodowy od osób prawnych - niewykorzystane urlopy - świadczenia emerytalne - przyszłe zobowiązania. Spółka prowadzi program wypłaty odpraw emerytalnych. Wypłaty z tytułu powyższego programu księgowane są w ciężar utworzonej rezerwy na świadczenia emerytalne. Koszty z tytułu wyżej wymienionych świadczeń są ustalane metodą aktuarialną. Wyceny aktuarialnej dokonuje się na koniec każdego roku obrotowego. Międzyokresowe rozliczenia przychodów W rozliczeniach międzyokresowych przychodów zarejestrowano prawo wieczystego użytkowania gruntów, które zostało przeniesione z ewidencji pozabilansowej. Prawo wieczystego użytkowania gruntu zostało wycenione przez rzeczoznawców i zaliczone do rzeczowych aktywów trwałych. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Spółka tworzy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie z Ustawą z dnia 4 marca 1994 roku wraz z późniejszymi zmianami i dokonuje okresowych odpisów na podstawie odpisu podstawowego. Celem funduszu jest udzielanie pożyczek pracownikom i finansowanie pozostałych kosztów socjalnych takich jak: zapomogi dla pracowników, zapomogi dla emerytów i rencistów, kosztów wypoczynku dzieci i młodzieży, kosztów działalności sportowej i rekreacyjnej, kosztów imprez okolicznościowych oraz umorzenie udzielonych pożyczek dla osób zwalnianych z przyczyn ekonomicznych. W 2004 roku Spółka zawiesiła czasowo tworzenie odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie z art. 25 pkt 4 Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy z dnia 20 stycznia 2004 r., natomiast w roku 2005 zgodnie z art. 25 pkt 5 odpis ten będzie wynosił 50% odpisu podstawowego. Str. 106 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe W 2004 r. odpis ten wyniósłby 951 tys. złotych, co spowodowałoby, że po uwzględnieniu podatku dochodowego od osób prawnych wynik finansowy netto Spółki byłby mniejszy o 770 tys. złotych. 8.3. Metody ustalania wyniku finansowego. Pomiar wyniku finansowego ustalony został przy zastosowaniu następujących zasad: - zasady memoriału, to jest: ujęto w księgach rachunkowych Spółki oraz w sprawozdaniu finansowym wszystkie operacje gospodarcze dotyczące 2004 roku niezależnie od tego czy zostały na dzień bilansowy zapłacone; - zasady współmierności kosztów do przychodów, zgodnie z którą pomiar wyniku finansowego określony został przez ogół przychodów dotyczących 2004 roku i przypadające na 2004 rok koszty uzyskania przychodów, pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz przychody i koszty finansowe. Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić. Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności produktów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT). 8.4. Sposób sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku (wraz z późniejszymi zmianami)w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569). 9. Wykaz średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO ustalanych przez Narodowy Bank Polski. Rodzaj kursu 2004 roku 2003 roku Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (31.12.2004 r.) 1 EUR=4,0790 PLN (Tabela 256/2004) 1 EUR=4,7170 PLN (Tabela 253/2003) Kurs średni w okresie (średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca): 1 EUR=4,5182 PLN 1 EUR=4,4463 PLN Kurs najniższy w okresie: 1 EUR=4,0518 PLN (Tabela 253/2004) 1 EUR=3,9773 PLN (Tabela 3/2003) Kurs najwyższy w okresie: 1 EUR=4,9149 PLN (Tabela 42/2004) 1 EUR=4,7170 PLN (Tabela 253/2003) 10. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat i rachunku przepływu środków pieniężnych przeliczone na EURO: BILANS w tys. EURO Stan na dzień 31.12.2004 31.12.2003 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem 11.375 31.253 42.628 9.492 23.538 33.030 Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Pasywa razem 16.920 25.708 42.628 13.990 19.040 33.030 Do przeliczenia poszczególnych pozycji bilansu przyjęto kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu, czyli na dzień - 31.12.2004 roku - 1 EUR = 4,0790 PLN, na 31.12.2003 roku - 1 EUR = 4,7170 PLN. Prospekt emisyjny Str. 107 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Rachunek zysków i strat w tys. EURO za okres Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto 2004 roku 2003 roku 61.549 5.446 3.474 2.298 1.671 1.110 51.448 4.772 2.841 1.795 1.124 690 Do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat przyjęto kurs średni w okresie (średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca), czyli za 2004 rok - 1 EUR=4,5182 PLN, a za 2003 rok - 1 EUR=4,4463 PLN. Rachunek przepływów pieniężnych w tys. EURO Za okres Zysk (strata) netto Korekty razem, w tym: amortyzacja Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności finansowej Wydatki z tytułu działalności finansowej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem 2004 roku 2003 roku 1.110 828 1.239 690 739 1.566 1.938 556 881 1.429 747 743 -325 -1.738 4 355 399 - 1.738 -125 -44 1.389 Do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku przepływu środków pieniężnych przyjęto kurs średni w okresie (średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca), czyli za 2004 rok - 1EUR=4,5182 PLN, a za 2003 rok - 1EUR=4,4463 PLN. 11. Obszary, w których występują różnice w zakresie przyjętych zasad i metod rachunkowości oraz ujawnionych danych pomiędzy rocznym sprawozdaniem finansowym sporządzonym przez ELEKTROBUDOWĘ SA według polskich zasad rachunkowości a sprawozdaniem, które zostałoby sporządzone według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (MSSF) są następujące: 11.1 Korekta amortyzacji środków trwałych całkowicie umorzonych w związku z ustaleniem rzeczywistego okresu ich użytkowania, który jest dłuższy od okresu wynikającego z zastosowanych pierwotnie stawek amortyzacyjnych. 11.2 Koszty finansowania zewnętrznego. W sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF Spółka przyjęła politykę niekapitalizowania kosztów finansowych do środków trwałych w budowie, a także do kontraktów długoterminowych. 11.3. Przeszacowanie środków trwałych i umorzenia w warunkach hiperinflacji. Str. 108 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe W oparciu o MSSF 1 Spółka uznaje wartość rzeczowych aktywów trwałych w dniu przejścia na MSSF jako koszt uznany. 11.4. Należności długoterminowe. Dla celów MSSF ustalono wartość bieżącą należności długoterminowych poprzez zdyskontowanie wartości przyszłych przepływów pieniężnych za pomocą efektywnej stopy procentowej (stopa oprocentowania WIBOR -1 roczny), a skutek tej operacji przedstawiono w tabeli w pkt 11.8. 11.5. Zaliczki na poczet dostaw. Dla celów MSSF zaliczki na poczet dostaw powinny być prezentowane w pozycji bilansu „rozliczenia międzyokresowe kosztów”, a nie jak dotychczas w pozycji „zapasy”. 11.6. Prawo wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych nieodpłatnie. Dla celów MSSF aktywa z tytułu wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych nieodpłatnie oraz związane z nimi przychody przyszłych okresów nie powinny być wykazywane w bilansie Spółki. 11.7. Skutki w podatku odroczonym. W wyniku zmian opisywanych w pkt 11.1. i 11.4. zmienia się stan podatku odroczonego; skutki przedstawiono w tabeli w pkt 11.8. 11.8. Korekty wartościowe do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Kapitały własne na dzień 31.12.2003 r. (w tys. zł) Kapitały własne na dzień 31.12.2004 r. (w tys. zł) Zysk netto za okres 12 m-cy zakończ. 31.12.2004 (w tys. zł) 1. Sprawozdanie sporządzone wg polskich standardów rachunkowości 65.992 69.017 5.016 2. Dyskonto należności długoterm. -2.309 -2.363 -54 3. Korekta amortyzacji +5.271 +4.661 -610 -563 -437 +126 68.391 70.878 4.478 Wyszczególnienie 4. Skutki w podatku odroczonym 5. Sprawozdanie wg MSSF BILANS Nota rok 2004 rok 2003 AKTYWA I. Aktywa trwałe 46 399 44 773 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 1 1 926 2 776 2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 31 668 32 225 3,8 8 841 5 037 8 841 5 037 1 525 1 296 1 525 1 296 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 647 676 b) w pozostałych jednostkach 878 620 2 439 3 439 2 439 3 439 3. Należności długoterminowe 3.1. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 4 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Prospekt emisyjny 5 Str. 109 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 127 481 6 11 866 7 308 7,8 103 535 93 488 2 682 263 100 853 93 225 5 842 6 406 5 842 6 406 5 842 6 406 6 238 3 830 173 880 155 805 69 017 65 992 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 111 032 10 AKTYWA RAZEM PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 12 8 450 8 450 2. Kapitał zapasowy 13 53 132 52 590 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 14 2 419 2 609 - 725 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych 5 016 3 068 104 863 89 813 5. Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 228 5 756 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 095 2 690 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 265 1 436 a) długoterminowa 1 229 1 277 36 159 1.3. Pozostałe rezerwy 868 1 630 a) krótkoterminowe 868 1 630 91 497 79 147 76 340 90 763 77 384 658 1 423 9 138 4 910 9 138 4 910 1. Rezerwy na zobowiązania 15 b) krótkoterminowa 2. Zobowiązania krótkoterminowe 16 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 2.3. Fundusze specjalne 3. Rozliczenia międzyokresowe 17 3.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 742 894 8 396 4 016 173 880 155 805 a) długoterminowe b) krótkoterminowe PASYWA RAZEM Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 69 017 65 992 3 971 000 3 971 000 17,38 16,62 18 POZYCJE POZABILANSOWE Nota rok 2004 rok 2003 1. Zobowiązania warunkowe 20 008 22 199 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 20 008 22 199 - udzielonych gwarancji i poręczeń 20 008 22 199 2. Inne (z tytułu) 189 -toczących się spraw sądowych (biernych) 189 Pozycje pozabilansowe, razem Str. 110 20 197 22 199 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów rok 2003 278 091 - w tym od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 19 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 20 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów - w tym od jednostek powiązanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów rok 2004 21 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 228 753 8 029 668 274 718 227 509 3 373 1 244 253 484 207 533 841 662 250 209 206 323 3 275 1 210 24 607 21 220 IV. Koszty sprzedaży 21 1 311 913 V. Koszty ogólnego zarządu 21 7 602 7 673 15 694 12 634 2 294 8 123 278 1 484 VI. Zysk (strata) na sprzedaży VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Inne przychody operacyjne 22 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 2. Inne koszty operacyjne 23 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. Przychody finansowe 24 1. Odsetki, w tym: 2 016 6 639 7 605 12 774 4 903 10 555 2 702 2 219 10 383 7 983 2 237 2 578 1 552 2 171 8 2. Zysk ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 339 4. Inne 338 407 5 067 5 565 1. Odsetki, w tym: 2 427 2 405 2. Inne 2 640 3 160 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 7 553 4 996 XIII. Zysk (strata) brutto 7 553 4 996 2 537 1 928 2 133 2 560 XI. Koszty finansowe XIV. Podatek dochodowy 25 26 a) część bieżąca 404 - 632 XV. Zysk (strata) netto 5 016 3 068 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 5 016 3 068 3 971 000 3 971 000 1,26 0,77 b) część odroczona Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 28 W związku z dokonaniem w 2004 roku korekty szacunku w zakresie wyceny niezakończonych na dzień bilansowy umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy, przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są niższe o 6.269 tys. zł. Natomiast zysk netto Spółki jest niższy o 5.078 tys. zł. Powyższa korekta szacunku została zastosowana przez Spółkę po raz pierwszy. Prospekt emisyjny Str. 111 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM rok 2004 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. Kapitał zapasowy na początek okresu 2.1. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - aktualizacja wyceny zbytych środków trwałych - z rozwiązania pozostałych kapitałów rezerwowych b) zmniejszenia (z tytułu) - pokrycia straty 2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zmniejszenia (z tytułu) - zbycia środków trwałych 3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 4.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zmniejszenia (z tytułu) - przeniesienie na kapitał zapasowy 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) korekty błędów podstawowych 5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) - rozliczenie wyniku finansowego z lat ubiegłych (strata) b) zmniejszenia (z tytułu) - przeniesienie na kapitał zapasowy - dywidenda - obsługa wypłaty dywidendy - KDPW 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zmniejszenia (z tytułu) - rozliczenie wyniku finansowego z lat ubiegłych (strata) 5.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 6. Wynik netto a) zysk netto II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) rok 2003 65 992 63 649 - 725 65 992 62 924 8 450 8 450 52 590 542 1 267 1 077 190 8 450 8 450 48 951 3 639 3 639 1 588 294 1 757 725 725 53 132 2 609 - 190 190 190 2 419 52 590 2 903 - 294 294 294 2 609 1 757 - 1 757 1 757 1 757 863 1 637 - 725 2 343 3 068 3 068 912 - 49 - 49 1 588 1 588 3 068 1 077 1 985 6 725 - 725 - 49 725 - 49 725 725 - 49 - 49 - 725 3 068 3 068 65 992 64 001 5 016 5 016 69 017 65 017 RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH rok 2004 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Str. 112 5 016 3 739 5 600 117 1 940 - 727 - 1 528 - 4 564 - 14 803 15 472 rok 2003 3 068 3 287 6 964 1 836 - 1 222 - 7 118 2 597 - 2 516 - 625 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Z aktywów finansowych, w tym: a) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Kredyty i pożyczki II. Wydatki 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 2. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 3. Spłaty kredytów i pożyczek 4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 5. Odsetki III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 2 820 - 588 8 755 4 494 - 1 123 6 355 2 514 2 425 89 89 89 3 982 3 603 379 379 379 - 1 468 3 320 3 320 3 305 2 969 336 336 336 15 1 579 1 579 1 775 7 851 1 986 6 3 920 65 1 874 - 7 851 - 564 - 564 - 78 6 406 5 842 1 775 - 196 6 174 6 174 18 232 6 406 804 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU NOTA 1A WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) koszty zakończonych prac rozwojowych b) koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: - oprogramowanie komputerowe c) inne wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem Prospekt emisyjny rok 2004 rok 2003 897 1 029 418 1 926 534 1 895 944 347 2 776 Str. 113 Str. 114 NOTA 1B Nieplanowane odpisy amortyzacyjne wynoszą 164 tys. zł - z tytułu wypowiedzenia umowy licencyjnej 164 tys. zł 1 029 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 897 - 374 3 055 - wypowiedzenie umowy licencyjnej - likwidacja j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 164 - 578 891 103 - wypowiedzenia umowy licencyjnej - amortyzacja 3 254 205 - likwidacji nieprzydatnego oprogramowania 205 f ) amortyzacja za okres (z tytułu) 2 952 3 049 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu -odpisów planowanych 4 084 374 - wypowiedzenie umowy licencyjnej 4 151 578 - likwidacji nieprzydatnego oprogramowania (całkowite umorzenie) d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 952 568 189 568 189 4 847 c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 3 583 b) wartość firmy c) zmniejszenia (z tytułu) wykonanie we własnym zakresie - zakup b) zwiększenia (z tytułu) a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu a) koszty zakończonych prac rozwojowych ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (wg grup rodzajowych) 418 2 787 - 578 715 137 2 650 3 205 578 578 189 189 3 594 oprogramowanie komputerowe 1 734 347 347 1 387 1 734 1 734 d) inne wartości niematerialne i prawne e) zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych 1 926 8 043 - 374 164 - 578 1 443 655 7 388 9 969 374 578 952 568 189 757 10 164 Wartości niematerialne i prawne razem Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 1C WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (struktura własnościowa) rok 2004 rok 2003 a) własne 1 926 2 776 Wartości niematerialne i prawne, razem 1 926 2 776 NOTA 2A RZECZOWY MAJĄTEK TRWAŁY a) środki trwałe, w tym: - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) rok 2004 rok 2003 30 205 32 149 1 238 1 396 21 437 22 785 - urządzenia techniczne i maszyny 5 408 5 988 - środki transportu 1 615 1 370 - inne środki trwałe 507 610 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej b) środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1 463 76 31 668 32 225 Na rzeczowym majątku trwałym ustanowiono hipoteki kaucyjne, w celu zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu, na rzecz: a) ING Banku Śląskiego z siedzibą w Katowicach do kwoty 3.000.000 złotych, b) PKO BP z siedzibą w Warszawie do kwoty 12.800.000 złotych, c) BPH SA z siedzibą w Krakowie do kwoty 7.999.424 złotych. Ustanowiono również hipotekę kaucyjną w celu zabezpieczenia udzielonej linii gwarancyjnej - ING Bank Śląski S.A. do kwoty 1.660.000 złotych. Prospekt emisyjny Str. 115 Str. 116 NOTA 2B a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 1 293 16 - odpisów planowanych Nieplanowane odpisy amortyzacyjne wynoszą 1.150 tys. zł - z tytułu sprzedaży środków trwałych 971 tys. zł - z tytułu likwidacji środków trwałych 30 tys. zł - z tytułu sprzedaży gruntów 142 tys. zł - z tytułu nieodpłatnie przekazanych środków trwałych 7 tys. zł j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu - aportu - rozliczenia różnic inwentaryzacyjnych - umorzenia nieodpłatnie przekazanych środków trwałych - umorzenia sprzedanych środków trwałych 1 238 55 -2 14 f ) amortyzacja za okres (z tytułu) - umorzenia zlikwidowanych środków trwałych 41 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 21 437 9 704 - 610 - 15 880 255 9 449 31 141 5 408 19 075 - 74 4 - 15 - 557 - 751 2 109 716 18 359 24 483 85 - aportu d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 22 752 651 - nieodpłatnego przekazania 15 1 467 1 615 5 012 - 36 - 381 - 17 644 210 4 802 6 627 48 18 401 144 - likwidacji 467 1 510 144 794 922 6 172 c) zmniejszenia (z tytułu) 10 326 1 310 1 646 24 347 środki transportu - sprzedaży 1 482 389 389 32 234 urządzenia techniczne i maszyny 128 1 437 budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - zakupu z tytułu leasingu - rozliczenia różnic inwentaryzacyjnych - przyjęcia z inwestycji - zakupu b) zwiększenia (z tytułu) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (wg grup rodzajowych) 507 4 559 - 24 25 - 137 344 208 4 351 5 066 29 137 166 35 236 271 4 961 pozostałe środki trwałe 30 205 38 405 - 134 29 - 15 - 1 550 - 920 3 993 1 403 37 002 68 610 162 22 922 2 663 3 769 128 45 715 2 340 3 228 69 151 Środki trwałe, razem Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 2C ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (struktura własnościowa) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - umowa leasingu Środki trwałe bilansowe, razem rok 2004 rok 2003 30 074 32 115 131 34 131 34 30 205 32 149 NOTA 3A rok 2004 rok 2003 a) od pozostałych jednostek (z tytułu) NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 8 841 5 037 - sprzedaży środków trwałych 3 520 3 840 - kaucji gwarancyjnych 5 321 1 197 Należności długoterminowe netto 8 841 5 037 Należności długoterminowe brutto 8 841 5 037 rok 2004 rok 2003 NOTA 3B ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH a) stan na początek okresu 5 037 4 910 b) zwiększenia (z tytułu) 4 184 1 197 - kaucji gwarancyjnych 4 184 1 197 c) zmniejszenia (z tytułu) 380 1 070 - zapłaty należności 320 307 - przekwalifikowania do należności krótkoterminowych 40 763 - wyceny bilansowej kaucji gwarancyjnych 20 d) stan na koniec okresu 8 841 5 037 rok 2004 rok 2003 8 283 5 037 NOTA 3C NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 558 b1. jednostka/waluta tys. / EUR. 137 po przeliczeniu na tys. zł 558 Należności długoterminowe, razem 8 841 5 037 NOTA 4A rok 2004 rok 2003 a) w jednostkach zależnych DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 647 676 - udziały lub akcje 647 676 b) w pozostałych jednostkach 878 620 - udziały lub akcje Długoterminowe aktywa finansowe, razem 878 620 1 525 1 296 rok 2004 rok 2003 1 296 620 426 676 NOTA 4B ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (wg grup rodzajowych) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - zakupu udziałów w firmie KRUELTA - zakupu udziałów Spółki KONIP - odwrócenie odpisu aktualizującego udziały BIPROHUT - różnic kursowych zrealizowanych przy zapłacie udziałów KRUELTY c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaży udziałów firmy POLNORD-ENERGOBUDOWA - wyceny udziałów Spółki KRUELTA d) stan na koniec okresu Prospekt emisyjny 676 70 339 17 197 80 117 1 525 1 296 Str. 117 Str. 118 KONIP Sp. z o.o. 2. Katowice Sankt Petersburg siedziba b d działalność usługowa usługi produkcyjno -handlowe zależna zależna przedmiot charakter powiąprzedsiębiorstwa zania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) c KRUELTA Sp. z o.o. KONIP Sp. z o.o. należne wpłaty 1 132 70 167 kapitał zakłado- zakławy dowy (wartość ujemna) kapitał 1 357 kapitał nazwa własny jednostki jednostki, w tym: a zapasowy kapitał m 97 225 - 227 niepodzielony zysk (niepokryta strata) z lat pozostały kapitał własny, w tym: 97 550 zysk (strata) netto jednostka nie podlega konsolidacji jednostka nie podlega konsolidacji n data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu f 110 5 637 zobow. jednostki, w tym: g h 110 5 509 - zobwiązania krótkoterminowe 70 694 83 2 163 o wartość bilansowa udziałów / akcji i - należności długoterminowe 70 577 j 83 2 163 przychody r 277 6 994 845 12 698 s l przez emitenta wartość akcji/ udziałów w jednostce należne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy otrzymane lub t wskazanie innej niż określona pod lit. j) lub k) podstawy kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu nieopłacona 100,00 51,00 udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu k jednostki ze sprzedaży razem aktywa p 100,00 51,00 procent posiadanego kapitału zakładowego - należności krótkoterminowe należności jednostki, w tym: - 117 wartość korekty aktualizujące wartość udziałów / akcji według (razem) ceny nabycia - zobwiązania długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności e Zgodnie z art. 56 i art. 58 ustawy o rachunkowości Spółki nie podlegają konsolidacji. Pozycje przychodów i zysku netto w Spółce KRUELTA przeliczono przy zastosowaniu kursu średniego ze średnich, a pozostałe pozycje kursem średnim NBP. 2. 1. Lp. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NOTA 4D KRUELTA Sp. z o.o. nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej a 1. Lp. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NOTA 4C Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny Prospekt emisyjny 1. BIPROHUT Gliwice AKCJE / UDZIAŁY W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Lp. a b siedziba nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej NOTA 4E usługi projektowo-inżynierskie c przedmiot przedsiębiorstwa 878 d wartość bilansowa akcji / udziałów 3 909 e kapitał własny jednostki, w tym: 3 301 - kapitał zakładowy 22,18 19,85 f g % posiadanego Udział w ogólnej kapitału zakłado- liczbie głosów na wego walnym zgromadzeniu h Nieopłacona przez emitenta wartość akcji (udziałów) i Otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Str. 119 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 4F PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (struktura walutowa) rok 2004 rok 2003 a) w walucie polskiej 948 620 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 577 676 5 355 5 355 577 676 1 525 1 296 b1. jednostka/waluta mln / RUB po przeliczeniu na tys. zł Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem NOTA 4G PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (wg zbywalności) rok 2004 rok 2003 A. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach regulowanych (wartość bilansowa) 1 525 1 296 a) akcje (wartość bilansowa) 1 525 1 296 222 - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu 1 296 620 - wartość według cen nabycia 2 864 2 856 Wartość bilansowa, razem 1 525 1 296 NOTA 5A ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO rok 2004 rok 2003 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 3 439 5 599 a) odniesionych na wynik finansowy 3 439 5 599 2. Zwiększenia 1 989 3 252 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1 989 3 252 - aktualizacji wartości aktywów niefinansowych 33 1 701 - rezerwy na niewykorzystane urlopy 50 48 - naliczonych odsetek od zobowiązań 26 110 1 595 1 084 139 277 - rezerwy na kontrakty długoterminowe - rezerwy na przyszłe zobowiązania 146 32 3. Zmniejszenia 2 989 5 412 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 2 989 5 412 - aktualizacji aktywów niefinansowych 1 749 975 39 1 228 763 1 308 - wyceny różnic kursowych - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - rezerwy na kontrakty długoterminowe - rezerwy na niewykorzystane urlopy - rezerwy na przyszłe zobowiązania - wyceny różnic kursowych na dzień bilansowy 34 52 318 328 22 20 57 - rezerwy na poręczenia wekslowe - zmiany stawki podatkowej (8%) - odwrócenia odpisu aktualizującego udziały BIPROHUT 1 444 64 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 2 439 3 439 a) odniesionych na wynik finansowy 2 439 3 439 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zrealizują się w 2005 roku w wysokości 2.172 tys. zł. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do zrealizowania w przyszłych okresach wynoszą 267 tys. zł. W tym z tytułu: - odsetek od zobowiązań 42 tys. zł - wyceny bilansowej różnic kursowych 146 tys. zł Str. 120 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA - Rozdział VII - Sprawozdania finansowe aktualizacji wartości aktyw. niefin. 67 tys. zł rezerwy na świadczenia emerytalne 240 tys. zł wyceny udziałów 176 tys. zł rezerwy na kontrakty długoterminowe 1.595 tys. zł rezerwy na niewykorzystane urlopy 50 tys. zł rezerwy na przyszłe zobowiązania 123 tys. zł NOTA 6A ZAPASY rok 2004 rok 2003 a) materiały 6 764 5 509 b) półprodukty i produkty w toku 2 204 917 c) produkty gotowe 2 898 877 11 866 7 308 d) zaliczki na dostawy Zapasy, razem 5 Zapasy materiałów zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 176 tys. zł NOTA 7A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE rok 2004 rok 2003 a) od jednostek powiązanych 2 682 263 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 2 682 263 - do 12 miesięcy 2 682 263 100 853 93 225 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 99 577 89 907 - do 12 miesięcy 95 403 82 932 4 174 6 975 b) należności od pozostałych jednostek - powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 547 - inne 729 3 318 Należności krótkoterminowe netto, razem 103 535 93 488 c) odpisy aktualizujące wartość należności 23 211 20 874 126 746 114 362 Należności krótkoterminowe brutto, razem NOTA 7B NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH rok 2004 rok 2003 a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 2 682 263 - od jednostek zależnych 2 682 263 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem 2 682 263 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 2 682 263 NOTA 7C ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH rok 2004 rok 2003 Stan na początek okresu 20 874 9 846 a) zwiększenia (z tytułu) 10 170 12 305 - utworzenia i przekwalifikowania należności w postępowaniu upadłościowym 6 923 2 569 - utworzenia i przekwalifikowania należności w postępowaniu układowym i sądowym 1 598 2 583 - utworzenia i przekwalifikowania należności od dłużników zalegających z zapłatą 1 649 7 153 b) zmniejszenia (z tytułu) 7 833 1 277 - zapłaty należności - rozwiązanie odpisu 1 130 464 - umorzenia należności - wykorzystanie odpisu 1 993 64 - przekwalifikowania do postępowania upadłościowego i sądowego 4 710 749 23 211 20 874 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu Prospekt emisyjny Str. 121 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 7D NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (struktura walutowa) rok 2004 rok 2003 122 303 112 102 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 4 443 2 260 b1. jednostka/waluta tys. / USD 1 158 439 po przeliczeniu na tys. zł 3 464 1 726 240 117 a) w walucie polskiej b2. jednostka/waluta tys. / EUR 979 534 126 746 114 362 po przeliczeniu na tys. zł Należności krótkoterminowe, razem NOTA 7E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: rok 2004 rok 2003 a) do 1 miesiąca 33 836 29 525 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 34 474 24 602 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 2 549 5 778 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 7 335 1 410 e) powyżej 1 roku 4 174 6 990 f ) należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 42 933 41 932 125 301 110 237 23 042 20 067 102 259 90 170 Z normalnym tokiem sprzedaży związany jest najczęściej przedział czasowy płatności należności do 60 dni. NOTA 7F NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: rok 2004 rok 2003 12 127 4 915 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 356 3 532 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 2 214 7 759 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 2 390 10 669 e) powyżej 1 roku 23 846 15 057 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 42 933 41 932 f ) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane 23 042 20 067 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 19 891 21 865 a) do 1 miesiąca NOTA 8A Należności długoterminowe brutto 8.841 tys. zł. Należności krótkoterminowe brutto 126.746 tys. zł. Razem należności 135.587 tys. zł. W tym: - należności dochodzone na drodze sądowej 502 tys. zł - należności przeterminowane z tyt. dostaw i usług 42.431 tys. zł Należności dochodzone na drodze sądowej wynoszą 502 tys. zł Na należności te utworzono rezerwę na całą ich wartość. Należności dochodzone na drodze sądowej to: - należności z tytułu dostaw, robót i usług w wysokości 502 tys. zł Dokonane (wg stanu na 31.12.2004 r.) odpisy aktualizujące należności w wysokości 23.211 tys. zł dotyczą następujących należności: Str. 122 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA - Rozdział VII - Sprawozdania finansowe w postępowaniu układowym 3.003 tys. zł w postępowaniu upadłościowym 10.422 tys. zł w postępowaniu sądowym 458 tys. zł (należność główna) od pozostałych dłużników zalegających z zapłatą 5.307 tys. zł od pozostałych należności 168 tys. zł z tytułu naliczonych odsetek 3.853 tys. zł (w tym 44 tys. zł. - odsetki dot. należności w postępowaniu sądowym) NOTA 9A KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE rok 2004 rok 2003 g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 842 6 406 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 5 842 6 406 Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 5 842 6 406 NOTA 9B ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (struktura walutowa) rok 2004 a) w walucie polskiej rok 2003 4 986 6 403 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 856 3 b1. jednostka/waluta tys. / USD 223 1 po przeliczeniu na tys. zł 667 3 47 b2. jednostka/waluta tys. / EUR 189 po przeliczeniu na tys. zł Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 5 842 6 406 NOTA 10A KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE rok 2004 rok 2003 a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - koszty niezakończonych prac rozwojowych 111 253 19 209 92 44 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 6 127 3 577 - rezerwa na kontrakty długoterminowe 6 127 3 577 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 6 238 3 830 - koszty dotyczące przyszłych okresów NOTA 11A Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. NOTA 12A KAPITAŁ ZAKŁADOWY Seria/ emisja A B Rodzaj akcji zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela Wartość nominalna jednej akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji nieuprzywilejowane brak 3 248 750 6 497 nieuprzywilejowane brak 722 250 1 953 Liczba akcji razem Kapitał zakładowy razem Liczba akcji 0,00 PLN Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) gotówka 95-06-07 95-01-01 gotówka 95-12-11 95-01-01 3 971 000 8 450 Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,00 złote. Struktura akcjonariuszy na dzień 04.02.2005 r.: 1. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. 340.000 głosów, co stanowi 8,56%, Prospekt emisyjny Str. 123 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 2. 3. 4. 5. 6. ING Nationale Nederlanden Polska 389.828 głosów, co stanowi 9,82%, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień 322.421 głosów, co stanowi 8,12%, Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 350.000 głosów, co stanowi 8,81%, Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny 204.010 głosów, co stanowi 5,14%, Pozostali akcjonariusze 2.364.741 głosów, co stanowi 59,55%. Liczba akcji równa liczbie głosów 3.971.000, co stanowi 100%. NOTA 13A KAPITAŁ ZAPASOWY rok 2004 rok 2003 a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 8 234 8 234 b) utworzony ustawowo 2 999 2 999 38 756 38 404 3 143 2 953 c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) inny (wg rodzaju) 3 143 2 953 53 132 52 590 - z aktualizacji wyceny środków trwałych zbytych Kapitał zapasowy, razem NOTA 14A KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY rok 2004 rok 2003 a) z tytułu aktualizacji środków trwałych 2 419 2 609 Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 2 419 2 609 NOTA 15A ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO rok 2004 rok 2003 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 2 690 4 759 a) odniesionej na wynik finansowy 2 690 4 759 2. Zwiększenia 1 174 1 482 a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 1 174 1 482 - odsetki naliczone od należności przeterminowanych - kontraktów długoterminowych 499 1 164 - zasądzonych kosztów sądowych - wyceny różnic kursowych na dzień bilansowy 965 18 10 3. Zmniejszenia 1 769 3 551 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1 769 3 551 - odsetek naliczonych od należności przeterminowanych 832 67 - rozwiązania rezerwy z tytułu ulgi inwestycyjnej 244 449 680 1 905 - zrealizowanych różnic kursowych - kontraktów długoterminowych 1 - zmiany stawki podatkowej (8%) - zapłaconych kosztów sądowych 1 129 13 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 2 095 2 690 a) odniesionej na wynik finansowy 2 095 2 690 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zrealizuje się w 2005 r w wysokości 1.174 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do zrealizowania w przyszłych okresach wynosi 921 tys. zł. W tym z tytułu: - rezerwy na kontrakty długoterminowe 1.164 tys. zł - ulgi inwestycyjnej 921 tys. zł - różnic kursowych z wyceny 10 tys. zł Str. 124 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zrealizuje się w 2005 r w wysokości 1.174 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do zrealizowania w przyszłych okresach wynosi 921 tys. zł. W tym z tytułu: - rezerwy na kontrakty długoterminowe 1.164 tys. zł - ulgi inwestycyjnej 921 tys. zł - różnic kursowych z wyceny 10 tys. zł. NOTA 15B ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (wg tytułów) rok 2004 rok 2003 a) stan na początek okresu 1 277 b) wykorzystanie (z tytułu) 40 - wypłaty świadczeń emerytalnych 40 5 414 8 c) rozwiązanie (z tytułu) 4 137 - zmiany w systemie wynagradzania (od 01.01.04 nie przysługuja świadczenia z tyt. nagród jubileuszowych) 3 967 170 - zmniejszenia stanu zatrudnienia 8 - wyceny aktuarialnej 1 229 d) stan na koniec okresu 1 277 NOTA 15C ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (wg tytułów) rok 2004 rok 2003 159 a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) 16 - wyceny aktuarialnej 16 c) wykorzystanie (z tytułu) 10 - wypłaty świadczeń emerytalnych 10 571 d) rozwiązanie (z tytułu) 129 412 - zmiany w systemie wynagrodzenia (od 01.01.04 nie przysługuje świadczenie z tyt. nagród jubileuszowych) 129 365 36 159 47 - zmniejszenia stanu zatrudnienia e) stan na koniec okresu NOTA 15D ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KTÓTKOTERMINOWYCH (wg tytułów) rok 2004 rok 2003 1 630 2 131 b) zwiększenia (z tytułu) 868 1 049 - rezerwy na niewykorzystane urlopy 263 180 42 47 - rezerwy na premie roczne 362 620 - rezerwy na niezafakturowane usługi 201 202 1 630 1 550 202 184 a) stan na początek okresu - rezerwy na badanie bilansu c) wykorzystanie (z tytułu) - rezerwy na niezafakturowane usługi - spłaty zobowiązań z tytułu poręczenia bankowego 211 - rezerwy na koszty windykacji 581 - rezerwy na niewykorzystane urlopy 180 185 47 61 - rezerwy na badanie bilansu - rezerwy na premie roczne 620 909 d) stan na koniec okresu 868 1 630 Prospekt emisyjny Str. 125 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 16A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE rok 2004 rok 2003 76 a) wobec jednostek zależnych 340 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 340 - niezapłacone udziały w Spółce KRUELTA 340 76 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 76 - do 12 miesięcy b) wobec pozostałych jednostek 90 763 77 384 - kredyty i pożyczki, w tym: 21 483 25 402 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 51 069 38 273 49 925 38 084 1 144 189 368 503 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy 13 669 9 972 - z tytułu wynagrodzeń 2 117 2 174 - inne (wg tytułów) 2 057 1 060 - nabycie składników aktywów trwałych 1 747 688 11 21 208 222 91 129 c) fundusze specjalne (wg tytułów) 658 1 423 - Fundusz Świadczeń Socjalnych 658 1 423 91 497 79 147 - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń - wobec pracowników z tytułu delegacji służbowych - różne potrącenia z listy płac - inne Zobowiązania krótkoterminowe, razem Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są płacone przeciętnie w ciągu 60 dni. Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych wynoszą 13.669 tys. zł. Z tego: - podatek dochodowy od osób prawnych 1.366 tys. zł - podatek dochodowy od osób fizycznych 565 tys. zł - podatek VAT 8.796 tys. zł - ubezpieczenie społeczne 2.883 tys. zł - PFRON 59 tys. zł. NOTA 16B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / EUR po przeliczeniu na tys. zł. rok 2004 rok 2003 88 863 78 484 2 634 663 646 72 2 634 334 b2. jednostka/waluta tys. / DKK 528 po przeliczeniu na tys. zł. 329 Zobowiązania krótkoterminowe, razem Str. 126 91 497 79 147 Prospekt emisyjny Prospekt emisyjny Warszawa Warszawa Warszawa Katowice Kraków Bank Handlowy PKO BP S.A. ING Bank Śląski S.A. BPH S.A. Siedziba BRE Bank S.A. ze wskazaniem formy prawnej Nazwa (firma) jednostki 8 000 11 000 10 000 6 130 3 000 w tys. zł. w walucie w tys. w tys. w tys. w tys. w tys. jednostka zł zł zł zł zł. waluta Kwota kredytu / pożyczki wg umowy ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NOTA 16C 4 396 3 255 10 000 3 466 366 zł w tys. w tys. w tys. w tys. w tys. w walujednostka cie zł. zł zł zł zł waluta Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty WIBOR 1M+0,8% WIBOR 1M+0,7% WIBOR 1M+1,0% WIBOR T/N+0,6% WIBOR 1M+1,5% Warunki oprocentowania 20-04-2005 01-06-2005 21-05-2005 odnawialny co 7 dni 30-09-2005 Termin spłaty 1 weksel in blanco cesja wierzytelności tytuł egzekucyjny do kwoty 3.600.000 zł cesja wierzytelności tytuł egzekucyjny do kwoty 10.800.000 zł 1 weksel in blanco cesja wierzytelności tytuł egzekucyjny do kwoty 20.000.000 zł hipoteka kaucyjna 12.800.000 zł wraz z cesją praw z polisy 1 weksel in blanco cesja wierzytelności tytuł egzekucyjny do kwoty 18.000.000 zł hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł wraz z cesją praw z polisy 5 weksli in blanco cesja wierzytelności tytuł egzekucyjny do kwoty 22.000.000 zł. hipoteka kaucyjna do kwoty 7.999.424 zł. wraz z cesją praw z polisy Zabezpieczenia Inne ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Str. 127 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 17A INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE rok 2004 rok 2003 a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 8 396 4 016 - krótkoterminowe (wg tytułów) 8 396 4 016 - rezerwa na kontrakty długoterminowe 8 396 4 016 b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 742 894 - długoterminowe (wg tytułów) 742 894 - prawo wieczystego użytkowania gruntów 742 894 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 9 138 4 910 NOTA 18A Do obliczenia wartości księgowej na jedną akcję zwykłą przyjęto kapitał własny w wysokości 69.017 tys. zł oraz 3.971.000 akcji. Wartość księgowa na jedną akcje wynosi 17,38 złotych. NOTA19A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) - budowlano-montażowa rok 2004 rok 2003 192 648 163 461 72 472 56 858 - w tym: od jednostek powiązanych 7 743 668 - pozostałe usługi 9 598 7 190 - wyroby elektrotechniczne 286 - w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem - w tym: od jednostek powiązanych 274 718 227 509 8 029 668 W związku z dokonaniem w 2004 roku korekty szacunku w zakresie wyceny niezakończonych na dzień bilansowy umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są niższe o 6.269 tys. zł. Natomiast zysk netto Spółki jest niższy o 5.078 tys. zł Powyższa korekta szacunku została zastosowana przez Spółkę po raz pierwszy. NOTA 19B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (struktura terytorialna) a) kraj rok 2004 rok 2003 253 111 - w tym: od jednostek powiązanych 89 - KONIP Sp. z o.o. 89 b) eksport 21 607 7 823 7 940 668 - w tym: od jednostek powiązanych 7 940 668 274 718 227 509 8 029 668 - KRUELTA Sp. z o.o. Rosja Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 219 686 - w tym: od jednostek powiązanych NOTA 20A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (struktura rzeczowa - rodzaje działalności) rok 2004 rok 2003 - materiały 3 373 1 244 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 3 373 1 244 Str. 128 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 20B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (struktura terytorialna) rok 2004 a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem rok 2003 3 037 1 151 336 93 3 373 1 244 NOTA 21A KOSZTY WEDŁUG RODZAJU rok 2004 b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce rok 2003 5 424 6 948 135 648 105 732 64 325 44 054 a) amortyzacja d) podatki i opłaty 1 927 1 741 e) wynagrodzenia 40 986 41 169 f ) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 10 325 11 419 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 4 371 3 907 - koszty reprezentacji i reklamy 1 036 600 - delegacje służbowe 2 139 2 064 647 674 - ubezpieczenia majątkowe i osobowe 549 569 263 006 214 970 - inne Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych - 3 487 448 - 397 - 509 Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) - 1 311 - 913 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) - 7 602 - 7 673 250 209 206 323 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów NOTA 22A INNE PRZYCHODY OPERACYJNE rok 2004 rok 2003 a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 710 4 549 - nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych 129 4 549 - należn. windykacyjnych 581 1 306 2 090 - odwrócenie odpisu aktualizującego należności 794 1 020 - odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy 131 b) pozostałe, w tym: 41 - zwrot kosztów sądowych 111 - częściowy zwrot z tyt. poręczenia bankowego na rzecz Cukrowni Witaszyce 700 - odszkodowanie z Towarzystw Ubezpieczeniowych 122 - równow. odpisów gruntów 152 5 66 76 2 016 6 639 - inne Inne przychody operacyjne, razem 178 NOTA 23A INNE KOSZTY OPERACYJNE a) utworzone rezerwy (z tytułu) - odpraw emerytalnych i rentowych b) pozostałe, w tym: rok 2004 rok 2003 8 8 2 694 2 219 - koszty niedokonanej emisji akcji 134 - darowizny 128 62 - opłaty sądowe i kary 211 433 58 193 - nieuzasadnione koszty pośrednie 490 184 - wypłaty niezaliczane do wynagrodzeń 372 759 - podatek VAT od sprzedaży zwolnionej Prospekt emisyjny Str. 129 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe - podatek doch. z lat ubiegłych 458 - amortyzacja 140 16 - umorzenie należności 436 412 - inne Inne koszty operacyjne, razem 31 267 129 2 702 2 219 Wartość utworzonych odpisów aktualizujących w 2004 r. wynosi 4.903 tys. zł. w tym: na wierzytelności w postępowaniu układowym 961 tys. zł - na wierzytelności w postępowaniu upadłościowym 2.731 tys. zł - na wierzytelności w postępowaniu sądowym 119 tys. zł - na wierzytelności trudnościągalne 916 tys. zł - na zapasy trudnozbywalne 176 tys. zł. Wartość utworzonych odpisów aktualizujących w 2003 r. wynosi 10.555 tys. zł w tym: - na wierzytelności w postępowaniu układowym 2.323 tys. zł - na wierzytelności w postępowaniu upadłościowym 2.569 tys. zł - na wierzytelności w postępowaniu sądowym 222 tys. zł - na wierzytelności trudno ściągalne 5.341 tys. zł - na zapasy trud nozbywalne 100 tys. zł. NOTA 24A PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK rok 2004 rok 2003 a) pozostałe odsetki 1 552 2 171 - od pozostałych jednostek 1 552 2 171 Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 1 552 2 171 NOTA 24B INNE PRZYCHODY FINANSOWE rok 2004 rok 2003 a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu) 158 - poręczenia bankowego 158 b) pozostałe, w tym: 338 249 - odwrócenie odpisów aktualizujących z tyt. naliczenia odsetek od należności 337 247 - inne Inne przychody finansowe, razem 1 2 338 407 NOTA 25A KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK rok 2004 rok 2003 a) od kredytów i pożyczek 1 920 1 826 - dla innych jednostek 1 920 1 826 b) pozostałe odsetki 507 579 - dla innych jednostek 507 579 2 427 2 405 Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem NOTA 25B INNE KOSZTY FINANSOWE a) ujemne różnice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane b) pozostałe, w tym: Str. 130 rok 2004 rok 2003 1 279 222 683 104 596 118 1 361 2 938 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe - prowizje od kredytów i poręczeń bankowych 615 573 733 1 850 - poręczenie bankowe cukrowni Witaszyce 487 - odpis aktualizujący należności - odsetki - umorzenie odsetek 11 - inne Inne koszty finansowe, razem 13 17 2 640 3 160 NOTA 26A PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY rok 2004 rok 2003 1. Zysk (strata) brutto 7 553 4 996 2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) 3 672 4 486 - 692 - przychody, które zgodnie z przepisami nie są zaliczane do dochodu do opodatkowania - odliczenia od dochodu przewidziane przepisami podatkowymi - darowizny - 43 - koszty i straty nie uznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu - naliczone i niezapłacone odsetki od zobowiązań Spółki - VAT od należności w postępowaniu upadłościowym i sądowym 1 710 - 89 383 - 298 762 83 -4 - 172 - 4 549 - 2 792 2 926 46 100 1 830 2 649 - rezerwa na niewykorzystane urlopy - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - odpis aktualizujący należności 4 425 - odpis aktualizujący zapasy trudno chodliwe - rezerwa dot. rozliczenia kontraktów długoterminowych - rezerwa na poręczenia wekslowe - 211 - różnice kursowe - amortyzacja środków trwałych z tyt. ulgi inwestycyjnej 1995-1999 rok - niewypłacone zobowiązania z BFP - rezerwa na badanie bilansu 596 42 1 281 1 660 - 56 37 -4 - 14 - rezerwa na usługi obce 19 - rezerwa na premie roczne - 258 - odwrócenie odpisu aktualizującego udziały BIPROHUT - 339 - 289 - 581 - rezerwa na koszty windykacji należności 11 225 9 482 4. Podatek dochodowy według stawki 19% 2 133 2 560 6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: 2 133 2 560 - wykazany w rachunku zysków i strat 2 133 2 560 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym NOTA 26B PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY rok 2004 rok 2003 - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych 404 - 632 Podatek dochodowy odroczony, razem 404 - 632 NOTA 27A 1. Zysk netto za 2003 rok w wysokości 3.068.165,84 złotych zgodnie z Uchwałą Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 maja 2004 roku został podzielony w następujący sposób: a) na dywidendę po 0,50 złotych na jedną akcję, tj. 1.985.500 złotych, b) na obsługę wypłaty dywidendy przez krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 5.956,50 złotych, c) na kapitał zapasowy 1.076.709,34 złotych. 2. Zgodnie z Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 maja 2004 roku w sprawie rozliczenia wyniku finansowego z lat ubiegłych, został zmniejszony kapitał zapasowy Spółki o kwotę 724.967,00 złotych. Prospekt emisyjny Str. 131 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 3. Zysk za 2004 rok w wysokości 5.016.025,05 złotych Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć na: a) wypłatę dywidendy w wysokości 3.971.000,00 złotych b) koszt obsługi wypłaty dywidendy 29.000,00 złotych c) kapitał zapasowy 1.016.025,05 złotych. NOTA 28A Do obliczenia zysku na jedną akcję przyjęto zysk za 2004 rok w kwocie 5.016.025,05 złotych oraz liczbę akcji w wysokości 3.971.000. Zysk na jedną akcję zwykłą wynosi 1,26 złotych. NOTA OBJAŚNIAJĄCA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NOTA 29 Przez przyjęte do rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne rozumie się aktywa pieniężne w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz. STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach 2004 rok 2003 rok 5.842 6.406 5.842 6.406 b) inne środki pieniężne Środki pieniężne, razem Podział działalności przyjęty w rachunku przepływów pieniężnych. Działalność operacyjna obejmuje działalność wynikającą ze statutu firmy, w ramach której podejmowane są działania zmierzające do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży. Należą do niej również inne operacje (z wyjątkiem zaliczanych do działalności inwestycyjnej i finansowej) wywierające wpływ na wynik finansowy. Działalność inwestycyjna to nabywanie lub zbywanie składników aktywów trwałych i krótkoterminowych aktywów finansowych oraz wszystkie z nimi związane pieniężne koszty i korzyści. Działalność finansowa to operacje związane z pozyskiwaniem lub utratą źródeł finansowania (zmiany w rozmiarach i relacjach kapitału (funduszu) własnego i obcego) oraz wszystkie z nimi związane pieniężne koszty i korzyści. NOTA 30 Wyjaśnienie różnic pomiędzy bilansowymi zmianami stanu niektórych pozycji oraz zmianami stanu tych pozycji, wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych. 2004 rok 2003 rok 1. Zmiana stanu należności (poz. A II 7) a) zmiana bilansowa stanu należności, w tym: -13.850 -2.125 - zmiana bilansowa należności długoterminowych -3.803 -128 - zmiana bilansowa należności krótkoterminowych -10.047 -1.997 953 391 -14.803 -2.516 12.350 249 b) zmiana należności netto z tytułu sprzedaży składników aktywów trwałych Razem zmiana stanu należności wykazywana w rachunku przepływów pieniężnych (a-b) 2. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (poz. A II 8) a) zmiana bilansowa stanu zobowiązań krótkoterminowych b) zmiana bilansowa stanu zobowiązań krótkoterminowych (dywidenda) c) zmiana bilansowa stanu zobowiązań wekslowych (weksli inwestycyjnych) -3.919 1.578 e) zmiana zobowiązań netto z tytułu wydatków inwestycyjnych 862 -704 f ) spłata zobowiązań z tytułu umów leasingowych -65 d) zmiana bilansowa stanu krótkoterminowych kredytów bankowych Razem zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wykazywana w rachunku przepływów pieniężnych (a-b-c-d-e-f ) Str. 132 15.472 -625 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 31 Pozycje „pozostałe” 2004 roku 2003 roku 1. Inne korekty (poz. A II 10) a) środki trwałe wytworzone we własnym zakresie -20 -60 b) przeniesienie zakończonych prac rozwojowych -568 -373 c) zysk/strata z lat ubiegłych -725 d) rozliczenie różnic inwentaryzacyjnych ze środków trwałych 35 Razem pozostałe korekty -588 -1.123 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA NOTA 1 W roku 2004 ELEKTROBUDOWA SA nie nabyła papierów wartościowych wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447) oraz nie posiada instrumentów finansowych takich jak: • instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności • pożyczki udzielone i należności własne • instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu • instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży NOTA 2 2.1. Informacja o udzielonych gwarancjach. GWARANCJE: T.U. ALLIANZ POLSKA S.A. LP. 1 PRZEDMIOT GWARANCJI gwarancja należytego BENEFICJENT Elektrim -Megadex S.A. wykonania umowy 2 gwarancja gwarancji Lurgi Lentjes Energietechnik 3 gwarancja należytego Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. TERMIN WAŻNOŚCI 03.07.2003 2 046 825,88 zł 01.08.2007 (501 796,00 EUR) 03.07.2003 25.05.2006 wykonania umowy 4 właściwe usunięcie wad i usterek 5 6 7 23.10.2005 Będziński Zakład 31.01.2004 wad i usterek Elektroenergetyczny S.A. 14.07.2006 właściwe usunięcie Elektrownia im. T. Kościuszki S.A. 08.09.2003 właściwe usunięcie 30.08.2005 ZZW Niedzica S.A. wad i usterek 8 gwarancja należytego Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. 9 gwarancja należytego Elektrociepłownie Warszawskie S.A. 10 właściwe usunięcie wad i usterek Prospekt emisyjny 154 500,00 zł 17 200,00 zł 84 450,00 zł 30.10.2003 31.05.2006 Elektrociepłownie Warszawskie S.A. 80 559,32 zł 30.10.2003 09.08.2007 wykonania umowy 291 994,50 zł 31.10.2003 31.10.2006 wykonania umowy 85 400,00 zł 08.09.2003 właściwe usunięcie wad i usterek 1 673 996,50 zł 26.08.2003 14.10.2006 Zakład Energetyczny Opole S.A. KWOTA 22 995,00 zł 30.10.2003 13.08.2005 39 900,00 zł Str. 133 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 11 właściwe usunięcie Zakład Energetyczny Łódź Teren S.A. wad i usterek 12 13 14.04.2007 właściwe usunięcie Katowicki Holding Węglowy S.A. 30.03.2004 wad i usterek KWK Wujek 29.03.2007 właściwe usunięcie Grupa Energetyczna ENEA S.A. 27.03.2004 wad i usterek 14 właściwe usunięcie 10.03.2007 Elektrownia im. T. Kościuszki S.A. wad i usterek 15 właściwe usunięcie Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. właściwe usunięcie ComputerLand Sp. z o.o. 17 właściwe usunięcie Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. 18 właściwe usunięcie Elektrociepłownia „Mielec” Sp. z o.o. 19 gwarancja należytego Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. 20 gwarancja należytego wykonania umowy 21 gwarancja należytego wykonania umowy 22 właściwe usunięcie wad i usterek 23 24 25 26 27 19.05.2006 Zespół Zbiorników Wodnych 18.05.2004 wykonania umowy Czorsztyn-Niedzica-Sromowce Wyżne SA 14.10.2007 gwarancja należytego Miejski Klub Sportowy MKS Cracovia 09.06.2004 wykonania umowy SSA Kraków 14.08.2007 gwarancja należytego PKE S.A. 09.06.2004 wykonania umowy Elektrociepłownia Katowice 15.08.2007 gwarancja należytego Fabryka Elektrofiltrów„ELWO” S.A. 29.06.2004 gwarancja należytego 29.09.2007 Muzeum w Bielsku - Białej wykonania umowy 28 gwarancja należytego PKE S.A. 29 gwarancja należytego BSPiR Energoprojekt - Katowice S.A. 30 31 32 gwarancja należytego Kopalnia Węgla Brunatnego 21.07.2004 wykonania umowy „Bełchatów” 21.08.2005 właściwe usunięcie ELEKTRIM - MEGADEX S.A. 20.07.2004 gwarancja należytego 16.02.2007 TELE-FONIKA Kable S.A. wykonania umowy 33 gwarancja należytego wykonania umowy 34 35 Str. 134 właściwe usunięcie 17 685,00 zł 115 471,56 zł 28 425,00 zł 56 700,00 zł 9 997,60 zł 85 910,40 zł 5 623,35 zł 620 250,00 zł 57 671,00 zł 08.09.2004 14.01.2005 Elektrownia Skawina S.A. 21 000,00 zł 09.07.2004 24.09.2006 wad i usterek 77 880,00 zł 16.07.2004 29.06.2008 wykonania umowy 240 000,00 zł 29.06.2004 13.09.2009 wykonania umowy 26 700,00 zł 19.05.2004 gwarancja należytego wykonania umowy 39 000,00 zł 27.04.2004 29.08.2008 Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. 10 000,00 zł 25.03.2004 30.06.2007 PBG S.A. 6 802,50 zł 25.03.2004 13.08.2007 Grupa LOTOS S.A. 18 000,00 zł 08.12.2003 15.09.2006 wykonania umowy 138 700,00 zł 08.12.2003 30.07.2005 wad i usterek 5 296,50 zł 18.12.2003 19.12.2006 wad i usterek 32 235,00 zł 12.12.2003 12.12.2006 wad i usterek 25 500,00 zł 08.12.2003 21.11.2005 wad i usterek 16 01.04.2004 220 000,00 zł 03.09.2004 14.01.2007 Rejonowy Zarząd Inwestycji 09.09.2004 wad i usterek w Słupsku 20.02.2007 właściwe usunięcie Rejonowy Zarząd Inwestycji 09.09.2004 wad i usterek w Słupsku 16.04.2009 69 940,00 zł 9 321,30 zł 34 889,63 zł Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA 36 gwarancja należytego Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Kompania Węglowa Katowice wykonania umowy 37 gwarancja należytego 20.09.2004 31.03.2007 Grupa Energetyczna ENEA S.A. wykonania umowy 03.09.2006 38 wadium Elektrociepłownie Warszawskie S.A. 39 właściwe usunięcie PKE SA El. Jaworzno 31.08.2006 PKE SA El. Jaworzno właściwe usunięcie 53 400,00 zł 14.12.2004 wad i usterek 41 100 000,00 zł 13.12.2004 wad i usterek właściwe usunięcie 4 000,00 zł 21.10.2004 19.01.2005 40 95 892,00 zł 30.09.2004 30.12.2006 PKN ORLEN SA 117 000,00 zł 20.12.2004 wad i usterek 17.04.2008 RAZEM 240 054,70 zł 7 081 166,74 zł kursy walut na dzień 31.12.2004 r 1 EUR= 4,0790 zł 1 USD= 2,9904 zł BPH S.A. Lp. PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT 1 dobre wykonanie kontraktu POLIMEX-CEKOP S.A. 2 dobre wykonanie kontraktu PKE S.A. Jaworzno III 3 dobre wykonanie kontraktu PKE S.A. Jaworzno III 4 dobre wykonanie kontraktu PKE S.A. Jaworzno III TERMIN WAŻNOŚĆI 10.05.2004 KWOTA 410 477,10 zł 14.08.2007 24.05.2004 30.09.2005 31.12.2005 dobre wykonanie kontraktu Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. dobre wykonanie kontraktu KONCEPTA Sp. z o.o. dobre wykonanie kontraktu IME Serwis Sp. z o.o. dobre wykonanie kontraktu Elektrownia Skawina S.A. 10 dobre wykonanie kontraktu dobre wykonanie kontraktu BSPiR ENERGOPROJEKT 22.07.2004 - KATOWICE S.A. 30.10.2006 PKN ORLEN SA 22.07.2004 17.12.2006 11 dobre wykonanie kontraktu ALSTOM Power Sp. z o.o. 12 dobre wykonanie kontraktu ALSTOM Power Sp. z o.o. 13 rękojmia KONCEPTA Sp. z o.o. 14 rękojmia KONCEPTA Sp. z o.o. 136 560,00 zł 150 970,00 zł 148 000,00 zł 13.09.2004 19.02.2006 350 008,87 zł 13.09.2004 19.02.2006 602 359,63 zł 13.10.2004 13.10.2005 250 000,00 zł 22.10.2004 22.10.2005 Prospekt emisyjny 13 385,04 zł 19.07.2004 31.12.2006 9 250 000,00 zł 15.07.2004 23.03.2007 8 3 100,00 zł 15.07.2004 15.07.2005 7 57 938,60 zł 18.06.2004 20.05.2006 6 38 250,00 zł 24.05.2004 31.10.2005 5 22 000,00 zł 24.05.2004 250 000,00 zł Str. 135 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 15 rękojmia Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej 22.10.2004 we Wrocławiu 15.12.2005 16 dobre wykonanie kontraktu ALSTOM Power Sp. z o.o. 27.12.2004 18.11.2005 RAZEM 16 552,66 zł 262 471,98 zł 2 962 073,88 zł Kursy walut na dzień 31.12.2004 EUR 4,079 BRE Bank S.A. LP PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT TERMIN WAŻNOŚCI 1 zwrot kaucji gwarancyjnej ENERGOBUDOWA S.A. 09.05.2000 2 wykonanie kontraktów. Zakład Wodociągów 14.03.2001 zobowiązań gwaranc. i Kanalizacji Sp. z o.o. 25.01.2006 wykonanie kontraktów. Urząd Miasta i Gminy w Gryfinie 01.06.2001 KWOTA 71 218,55 zł 28.02.2005 3 zobowiązań gwaranc. 4 dobre wykonanie umowy 40 879,86 zł 8 307,69 zł 25.04.2006 JEDYNKA WROCŁAWSKA S.A. 07.11.2001 13 360,00 zł 16.11.2007 5 wykonanie kontraktów. ALSTOM Power Sp. z o.o. zobowiązań gwaranc. 6 zwrot kaucji ENERGOBUDOWA SA gwarancyjnej 7 dobre wykonanie umowy 03.12.2001 186 600,96 zł 26.05.2005 (62.400,00 USD ) 03.12.2001 369 966,30 zł 30.06.2005 ALSTOM Power Sp. z o.o. 25.03.2002 486 949,90 zł 28.02.2005 8 dobre wykonanie umowy Westinghouse Electric Poland Sp. z o.o. 26.03.2002 168 400,00 zł 14.01.2007 9 zwrot kaucji HOCHTIEF POLSKA Sp. z o.o. gwarancyjnej 10 wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. Lurgi Energie Entsorgung Sp. z o.o. wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. wykonanie kontraktów. Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. wykonanie kontraktów. BSPiR Energoprojekt Katowice S.A. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. Str. 136 11.02.2004 22 326,00 zł 11.02.2004 48 560,00 zł 11.02.2004 75 937,68 zł 16.04.2004 19 875,00 zł 22.04.2004 81 394,20 zł 28.11.2005 PROKOM Software S.A. zobowiązań gwaranc. 20 43 500,00 zł 31.08.2007 zobowiązań gwaranc. 19 23.01.2004 05.02.2006 zobowiązań gwaranc. 18 144 500,00 zł 05.02.2006 KGHM Polska Miedź S.A. zobowiązań gwaranc. 17 23.01.2004 29.04.2006 KGHM Polska Miedź S.A. zobowiązań gwaranc. 16 533 652,70 zł 03.12.2006 KGHM Polska Miedź S.A. zobowiązań gwaranc. 15 24.09.2003 03.12.2006 P.P.H. ALBUD Sp. z o.o. zobowiązań gwaranc. 14 664 335,36 zł 30.12.2007 P.P.H. ALBUD Sp. z o.o. zobowiązań gwaranc. 13 31.01.2003 23.01.2006 Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. zobowiązań gwaranc. 12 49 117,50 zł 28.03.2007 zobowiązań gwaranc. 11 25.04.2002 22.04.2004 37 610,16 zł 14.11.2006 Fabryka Elektrofiltrów ELWO S.A. 22.04.2004 23 600,00 zł 25.11.2006 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 21 dobre wykonanie umowy Elektrim - Megadex S.A. 22 wykonanie kontraktów. Foster Wheeler Energia Sp. z o.o. zobowiązań gwaranc. dobre wykonanie umowy Tecnimont Poland 24 dobre wykonanie umowy Tecnimont Poland wadium 74 488,25 zł 01.10.2007 (18.261,40 EUR) 16.04.2004 2 156 232,09 zł 10.02.2006 23 25 22.04.2004 Polskie Radio SA 08.07.2004 800 707,70 zł 31.12.2007 196.300,00 EUR 08.07.2004 730 814,61 zł 31.12.2007 179.165,14 EUR 15.11.2004 12.02.2005 26 27 wadium dobre wykonanie umowy+ Centralny Szpital Kliniczny 29.10.2004 MSWiA Warszawa 26.01.2005 POLNORD S.A. 19.10.2004 term. wyk.um i zapł. kar 28 wadium 10.01.2010 Biblioteka Narodowa 100 000,00 zł 20 000,00 zł 98 000,00 zł 24.11.2004 22.01.2005 RAZEM 25 000,00 zł 7 095 334,51 zł Kursy walut na dzień 31-12-2004 USD = 2,9904 zł EUR = 4,0790 zł ERGO HESTIA S.A. Lp. 1 2 PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT TERMIN WAŻNOŚCI właściwe usunięcie wad Gospodarstwo Pomocnicze przy od 01.07.2001 i usterek Urzędzie Morskim w Szczecinie do 30.09.2006 dobre wykonanie umowy Jedynka Wrocławska S.A. od 26.02.2002 KWOTA 4 453,35 zł 9 228,75 zł do 31.12.2006 3 gwarancja rękojmi Miejskie Przedsiębiorstwo od 21.08.2002 Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o. do 03.03.2006 4 gwarancja rękojmi PPH Elektromontaż - Export S.A. od 23.09.2002 5 właściwe usunięcie wad Miejskie Wodociągi i Kanalizacja od 14.10.2002 58 000,00 zł 574 873,27 zł do 20.06.2006 i usterek Sp. z o.o. do 15.12.2005 6 dobre wykonanie umowy Rejonowy Zarząd Inwestycji od 27.12.2002 7 dobre wykonanie umowy Gmina Gryfino 8 właściwe usunięcie wad BE Energobudowa 3 741,24 zł 13 779,08 zł do 15.04.2006 od 04.12.2002 3 804,90 zł do 20.06.2006 i usterek 9 właściwe usunięcie wad dobre wykonanie umowy 100 100,00 zł do 20.01.2006 Elektromontaż Warszawa S.A. i usterek 10 od 10.01.2003 od 29.01.2003 220 000,00 zł do 31.12.2004 ELEKTROMONT Sp. z o.o. od 29.01.2003 84 459,75 zł do 03.04.2006 11 dobre wykonanie umowy Elektrownia Skawina S.A. 12 dobre wykonanie umowy Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej od 19.03.2003 25 700,00 zł do 30.06.2005 od 01.04.2003 10 850,00 zł do 30.01.2006 Prospekt emisyjny Str. 137 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 13 właściwe usunięcie wad Przedsiębiorstwo Wielobranżowe od 01.04.2003 i usterek ELMONT- KOSTRZYN WLKP. do 17.12.2005 14 dobre wykonanie umowy ABB Sp. z o.o. od 24.02.2003 15 właściwe usunięcie wad Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. 17 655,00 zł 32 150,00 zł do 31.07.2005 od 28.03.2003 i usterek 16 dobre wykonanie umowy 95 000,00 zł do 27.04.2006 Fabryka Maszyn i Urządzeń FAMAK od 30.04.2003 195 000,00 zł do 31.12.2006 17 właściwe usunięcie wad Zakład Energetyczny Wałbrzych SA od 16.10.2004 i usterek 25 054,05 zł do 23.07.2008 RAZEM 1 473 849,39 zł ING Bank Śląski SA Lp. PRZEDMIOT GWARANCJI 1 dobre wykonanie kontraktu TERMIN BENEFICJENT KWOTA WAŻNOŚCI SK EUROCHEM 17.11.2004 174 000,00 zł 30.06.2006 2 dobre wykonanie kontraktu HYDROBUDOWA-6 SA 16.12.2004 62 220,00 zł 21.02.2005 3 dobre wykonanie kontraktu HYDROBUDOWA-6 SA 4 usunięcie wad i usterek PKN ORLEN SA 5 usunięcie wad i usterek PKN ORLEN SA 6 usunięcie wad i usterek PKN ORLEN SA 7 usunięcie wad i usterek Elektrownia Kozienice SA 8 usunięcie wad i usterek Zespół Elektrowni Dolna Odra SA 16.12.2004 112 850,00 zł 15.01.2005 21.12.2004 29 750,00 zł 15.06.2007 21.12.2004 24 500,00 zł 15.06.2007 21.12.2004 281 412,00 zł 30.08.2007 21.12.2004 33 630,00 zł 28.05.2007 28.12.2004 36 200,00 zł 14.12.2007 RAZEM 754 562,00 zł Gerling Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA Lp. PRZEDMIOT GWARANCJI 1 dobre wykonanie kontraktu SKANSKA SA 2 dobre wykonanie kontraktu KOMPANIA WĘGLOWA SA TERMIN BENEFICJENT KWOTA WAŻNOŚCI 17.11.2004 37 210,00 zł 16.11.2007 16.12.2004 50 874,00 zł 30.11.2006 RAZEM 88 084,00 zł Weksle wystawione przez ELEKTROBUDOWA S.A. , jako gwarancje dobrego wykonania kontraktu Lp. 1 PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA dobre wykonanie umowy BENEFICJENT MG WISŁA S.A. na okres gwarancji 2 dobre wykonanie umowy dobre wykonanie umowy od 13.05.2002 RODZAJ WEKSLA KWOTA 5 079,20 zł in blnco 59 616,25 zł in blnco 59 000,00 zł in blnco do 13.04.2005 Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej na okres gwarancji 3 TERMIN WAŻNOŚCI od 24.09.2002 do 28.02.2013 ZGH BOLESŁAW od 04.12.2002 do 29.05.2005 Str. 138 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 4 zabezpieczenie umowy Volksbank - Leasing Polska S.A. 5 dobre wykonanie umowy Elektrownia Kozienice S.A. 6 dobre wykonanie umowy PKE S.A. od 30.01.2003 Elektrownia Jaworzno III do 31.10.2005 7 dobre wykonanie umowy PKE S.A. od 20.02.2003 Elektrownia Jaworzno III do 30.09.2005 PKE S.A. od 20.02.2003 Elektrownia Jaworzno III do 31.12.2005 ELBOX Sp. z o.o. od 24.07.2003 leasingu od 26.09.2002 16 003,30 zł in blnco 33 105,00 zł in blanco 57 938,60 zł in blanco 22 000,00 zł in blanco 38 250,00 zł in blanco 11 726,00 zł in blanco 25 228,95 zł in blanco 42 500,00 zł in blanco 5 670,16 zł in blanco 4 862,82 zł in blanco 4 862,82 zł in blanco 4 862,82 zł in blanco 113 400,00 zł in blanco do 26.11.2006 od 28.01.2003 do 14.04.2007 8 9 dobre wykonanie umowy dobre wykonanie umowy na okres gwarancji 10 dobre wykonanie umowy do 31.07.2006 BETON STAL Ostrołęka Sp. z o.o. na okres gwarancji 11 12 do 28.05.2005 dobre wykonanie umowy ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW od 17.09.2003 na okres gwarancji Sp. z o.o. do 30.12.2008 zabezpieczenie umowy BEL Leasing Sp. z o.o. od 06.11.2003 leasingu 13 zabezpieczenie umowy 14 zabezpieczenie umowy 15 zabezpieczenie umowy 16 dobre wykonanie umowy do 06.11.2006 Renault Credit Polska Sp. z o.o. leasingu od 08.01.2004 do 31.01.2007 Renault Credit Polska Sp. z o.o. leasingu od 08.01.2004 do 31.01.2007 Fabryka Elektrofiltrów„ELWO”S.A. na okres gwarancji dobre wykonanie umowy od 08.01.2004 do 31.01.2007 Renault Credit Polska Sp. z o.o. leasingu 17 od 20.08.2003 od 28.06.2004 do 28.02.2005 ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW na okres gwarancji od 25.11.2004 48 800,00 zł do 15.12.2009 RAZEM 552 905,92 zł NOTA 3 Na dzień 31 grudnia 2004 roku nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. NOTA 4 W 2004 roku Spółka nie zaniechała żadnej działalności. Nie przewiduje się zaniechania żadnej działalności w roku 2005. NOTA 5 Informacja o koszcie wytworzenia inwestycji rozpoczętych. 2004 rok 1. Stan inwest. rozpocz. na początek okresu sprawozd. 2. Nakłady poniesione w okresie sprawozd. 2003 rok 76 tys. zł 4.570 tys. zł 1.277 tys. zł z tego - koszt wytworzenia dokonany siłami własnymi 20 tys. zł 60 tys. zł - koszt usług obcych 2.082 tys. zł 178 tys. zł - zakup maszyn i urządzeń 2.468 tys. zł 1.039 tys. zł 3. Wartość inwest. przyjętych na środ. trwałe 3.183 tys. zł 1.201 tys. zł 4. Stan inwest. rozpocz. na koniec okresu sprawozd. w tym zakup w leasingu Prospekt emisyjny 128 tys. zł 34 tys. zł 1.463 tys. zł 76 tys. zł Str. 139 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 6 Planowane nakłady inwestycyjne. Lp. 1. Nakłady inwestycyjne 2004 rok 2005 rok 4.570 5.392 - zadania inwestycyjne 2.102 2.645 - maszyny i urządzenia 1.273 1.279 Zakup środków trwałych w tym: 2. - środki sprzętowo-transportowe 831 845 - sprzęt komputerowy 364 623 Zakup wartości niematerialnych i prawnych 757 592 189 592 5.327 5.984 w tym: - zakup oprogramowania komputerowego OGÓŁEM NOTA 7 ELEKTROBUDOWA SA posiada 51% udziałów w Spółce KRUELTA, której siedziba znajduje się w Sankt Petersburgu (Federacja Rosyjska). Spółka została zarejestrowana przez Moskiewską Izbę Rejestracyjną dnia 22 kwietnia 2003 roku. ELEKTROBUDOWA SA posiada 100% udziałów w Spółce KONIP, której siedziba znajduje się w Katowicach. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 16 stycznia 2004 roku. Zgodnie z art. 56 i art. 58 ustawy o rachunkowości Spółka nie podlega konsolidacji. Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów Stan należności Stan zobowiązań 7.940 tys. zł - 2.682 tys. zł - KONIP 89 tys. zł 841 tys. zł - 76 tys. zł Razem 8.029 tys. zł 841 tys. zł 2.682 tys. zł 76 tys. zł KRUELTA NOTA 8 W 2004 roku ELEKTROBUDOWA SA nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć. NOTA 9 Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych (w osobach po przeliczeniu osób niepełnosprawnych na pełne etaty). Przeciętna liczba zatrudn. Przeciętna liczba zatrudn. W 2004 roku W 2003 roku 1.093 1.117 Pracownicy na stanow. robotn. 672 680 Pracownicy na stanow. nierobotn. 415 434 6 3 Wyszczególnienie Pracownicy ogółem z tego: Uczniowie Osoby zatrudn. poza gran. kraju Osoby wykonujące pracę nakładczą Osoby korzyst. z url. wych. i bezpł. Str. 140 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 10 Informacja o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 2004 rok (tys. zł.) Wynagrodzenie podstawowe Bonusy Razem 1.540 415 1.955 Faltynowicz Jacek 400 60 460 Tomaszewski Jarosław 360 68 428 Bober Arkadiusz 240 116 356 Jaźwiński Tomasz 300 61 361 Rak Stanisław 240 110 350 Rada Nadzorcza 308 308 Stulgis Grzegorz 27 27 Wnorowski Michał 53 53 Boni Michał 45 45 Julke Arkadiusz 45 45 Mańko Dariusz 49 49 Sodek Andrzej 20 20 Wojda Dariusz 24 24 Zalewski Roman 45 45 Zarząd Spółki 2003 rok 1.761 w tym: 309 w tym: Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Uchwałą nr 8/96 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA z 07.02.1996 roku ustalono, że podstawą wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jest przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc minionego kwartału w wysokości: - Przewodniczący Rady Nadzorczej 1,8 - krotność ww. kwoty - Z-ca przewodniczącego Rady Nadzorczej 2 – krotność ww. kwoty - pozostali Członkowie 1,5 – krotność ww. kwoty. Wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu oprócz wynagrodzenia podstawowego przysługuje bonus do 50% wynagrodzenia rocznego za wykonanie zadań rocznych określonych w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Budżecie Spółki. NOTA 11 W prezentowanych okresach sprawozdawczych Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek, zaliczek i gwarancji Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. NOTA 12 W 2004 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które zostałyby uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za 2004 rok. W przedstawionych okresach sprawozdawczych nie występowały zdarzenia dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych, które zostałyby uwzględnione w bieżących sprawozdaniach. NOTA 13 Wszystkie zdarzenia dotyczące prezentowanych okresów sprawozdawczych zostały uwzględnione w bilansie i rachunku zysków i strat. Prospekt emisyjny Str. 141 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 14 ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jest następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Montażu Elektrycznego „Elektrobudowa” z siedzibą w Katowicach. Bilans zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego PME „Elektrobudowa” stanowi bilans otwarcia Spółki ELEKTROBUDOWA SA. NOTA 15 W związku z tym, że w okresie ostatnich trzech lat działalności ELEKTROBUDOWY SA skumulowany wskaźnik inflacji kształtował się poniżej 100% w skali roku, nie dokonano korekty bilansu oraz rachunku zysków i strat z tytułu zmiany wskaźnika inflacji. NOTA 16 Stan należności krótkoterminowych na 31.12.2004 r. bez należności, 2004 rok na które utworzono rezerwy wynosił: 2003 rok 103.535 tys. zł 93.488 tys. zł 102.259 tys. zł 90.170 tys. zł 341 tys. zł 1.048 tys. zł 39 tys. zł 14 tys. zł 233 tys. zł 392 tys. zł z tego: - należności z tytułu dostaw, robót i usług - należności z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych - należności z tytułu rozrachunku z pracownikami - należności z tytułu wadium - należności z tytułu kaucji gwarancyjnych 54 tys. zł - należności z tytułu kompensat 1.370 tys. zł - należności z tytułu podatku 547 tys. zł - należności z tytułu kaucji bankowych 47 tys. zł 296 tys. zł - inne należności 69 tys. zł 144 tys. zł NOTA 17 2004 rok Krótkoterm. czynne rozliczenia międzyokresowe wynoszą i obejmują: 2003 rok 6.238 tys. zł 3.830 tys. zł - koszty nie zakończonych prac rozwojowych 19 tys. zł 209 tys. zł - koszty dotyczące przyszłych okresów 92 tys. zł 44 tys. zł 6.127 tys. zł 3.577 tys. zł - rezerwę na kontrakty długoterminowe NOTA 18 Informacja o rezerwach i odpisach aktualizujących. Lp. Treść Stan na 01.01.2004 r. Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 31.12.2004 r. 1. Aktywa na odroczony podatek dochodowy 3.439 1.989 2.989 2.439 2. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 2.690 1.174 1.769 2.095 3. Pozostałe rezerwy - w tym: 3.504 2.255 4.401 439 2.269 - na kontrakty długoterminowe 439 - na nagrody jubileuszowe 135 - na odprawy emerytalne 1.301 - na przyszłe zobowiązania 782 - na premie roczne 620 - na niewykorzystane urlopy 180 - na poręczenia wekslowe - na badanie sprawozdania finansowego 4. 47 3.152 2.269 16 200 362 263 42 135 52 1.265 782 200 620 362 180 263 47 42 Odpisy aktualizujące - w tym: 22.565 10.346 8.303 24.608 - należności z tytułu dostaw i usług 20.067 9.750 7.109 22.708 - należności dochodzone na drodze sądowej 807 420 724 503 - na zapasy trudno zbywalne 131 176 131 176 339 1.221 12.683 9.338 28.665 - aktualizacja wartości udziałów RAZEM (-1+2+3+4) Str. 142 1.560 25.320 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe NOTA 19 Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Saldo bilansowe Funduszu na dzień 31.12.2004 r. przedstawia się następująco: z tego: - stan ZFŚS na 31.12.2004 r. wynosi ...................................................................................................................... 4.080 tys. zł - środki pieniężne ZFŚS na 31.12.2004 r. wynoszą ............................................................................................. -425 tys. zł - pożyczki udzielone na 31.12.2004 r. wynoszą ................................................................................................ -2.997 tys. zł Saldo bilansowe Funduszu wynosi ........................................................................................................................ 658 tys. zł W 2004 r. Spółka zawiesiła czasowo tworzenie odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie z art. 25 pkt 4 Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy z dnia 20 stycznia 2004 r., natomiast w roku 2005 zgodnie z art. 25 pkt 5 odpis ten będzie wynosił 50% odpisu podstawowego. W 2004 r. odpis ten wyniósłby 951 tys. złotych, co spowodowałoby, że po uwzględnieniu podatku dochodowego od osób prawnych wynik finansowy netto Spółki byłby mniejszy o 770 tys. złotych. NOTA 20 Zdarzenia po dacie bilansu W dniu 08.02.2005 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA SA, na którym podjęto następujące uchwały: 1. ELEKTROBUDOWA SA wyemituje 249.096 obligacji imiennych o wartości 1 grosz każda z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 złote każda. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej przez osoby wskazane w uchwale. W związku z wyemitowaniem obligacji, kapitał zakładowy Spółki podniesiony zostanie warunkowo o kwotę nie większą niż 498.192,00 złote. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję nie więcej niż 249.096 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 złote. 2. Począwszy od 01.01.2005 roku sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA sporządzane będą zgodnie z MSR, MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. PODPISY Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Stanowisko 2005.03.11 Jacek Faltynowicz Prezes 2005.03.11 Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu 2005.03.11 Ariusz Bober Członek Zarządu 2005.03.11 Stanisław Rak Członek Zarządu 2005.03.11 Tomasz Jaźwiński Członek Zarządu Podpis Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i nazwisko Stanowisko 2005.03.11 Danuta Tomaszewska Główny Księgowy Prospekt emisyjny Podpis Str. 143 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ELEKTROBUDOWY SA Za okres 01.01.2004 r. – 31.12.2004 r. Katowice, marzec 2005 r. Str. 144 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 1. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 1.1. Przychody ze sprzedaży. Podstawowe produkty i usługi W 2004 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ELEKTROBUDOWY SA wyniosły 278.091 tys. złotych. Największy udział w sprzedaży stanowiły przychody z podstawowej działalności Spółki, jaką jest świadczenie usług budowlano-montażowych w zakresie prac elektromontażowych. Sprzedaż ta wyniosła 192.649 tys. złotych i stanowiła 69,3% przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż zewnętrzna wyrobów elektrotechnicznych w 2004 roku wynosiła 72.472 tys. złotych, a jej udział w przychodach Spółki wynosił 26,0%. Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w roku 2004 w porównaniu z rokiem 2003. 2004 rok 2003 rok Zmiana tys. zł % tys. zł % tys. zł 278.091 100,0 228.753 100,0 49.554 usługi budowlano-montażowe 192.649 69,3 163.461 71,5 29.404 wyroby elektrotechniczne 72.472 26,0 56.858 24,9 15.614 pozostałe usługi 9.598 3,5 7.190 3,1 2.408 materiały i towary 3.372 1,2 1.244 0,5 2.128 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ELEKTROBUDOWA SA specjalizuje się w produkcji urządzeń służących do przesyłu i rozdziału energii; ich udział w przychodach ze sprzedaży ciągle wzrasta. Będąc głównym dostawcą rozdzielnic średniego napięcia na polski rynek Spółka realizuje swój główny cel strategiczny. W roku 2004 dokonano sprzedaży wyrobów przemysłowych na kwotę 118.505 tys. złotych. Z wymienionej kwoty sprzedaż przez jednostki montażowe wynosiła 46.033 tys. złotych a sprzedaż bezpośrednia (zewnętrzna) osiągnęła wartość 72.472 tys. złotych. Produkcja najważniejszych wyrobów w ujęciu ilościowym Jedn. Typ wyrobu Ilość miary 2004 rok 2003 rok Rozdzielnice średniego napięcia pola 1.421 552 Rozdzielnice niskiego napięcia seg 983 791 Mosty szynowe (szynoprzewody) m 920 1.363 Konstrukcje kablowe tony 99 318 Stacje kontenerowe kpl 122 183 Produkcja wyrobów w ujęciu wartościowym 2004 rok Typ wyrobu 2003 rok Wartość (tys. zł) Struktura (%) Rozdzielnice średniego napięcia 41.755 35,1 32.243 35,0 Rozdzielnice niskiego napięcia 20.749 17,5 19.969 21,7 6.452 5,4 6.545 7,1 589 0,5 2.086 2,3 43.437 36,5 27.726 30,1 5.985 5,0 3.528 3,8 118.967 100,0 92.097 100,0 Mosty szynowe (szynoprzewody) Konstrukcje kablowe Stacje kontenerowe Pozostałe wyroby Razem Prospekt emisyjny Wartość (tys. zł) Struktura (%) Str. 145 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 1.2. Wynik finansowy oraz podstawowe czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na jego wielkość Utrzymująca się od kilku lat recesja w budownictwie w znacznym stopniu wpływa na wyniki finansowe ELEKTROBUDOWY SA. Jednak w 2004 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnięte przez Spółkę były wyższe od osiągniętych za rok 2003 o 49,3 mln złotych, co oznacza ich wzrost aż o 21,6%. Wysoki poziom przychodów, szczególnie w IV kwartale 2004 roku, był wynikiem zakończenia realizacji między innymi takich kontraktów jak: wykonanie dokumentacji i dostawa rozdzielnic SN i NN dla Tecnimont Poland w Warszawie, dostawy stacji kontenerowych dla KWB Bełchatów, budynków LIDL w Gdyni dla Koncepty Poznań oraz dostawa i montaż rozdzielnic - stacja P27 w PKN ORLEN. Główne pozycje rachunku zysków i strat za rok 2004 wraz z dynamiką w odniesieniu do roku 2003 są następujące: 2004 rok tys. zł 2003 rok % tys. zł Zmiana % tys. zł % 278.091 100,0 228.753 100,0 49.338 21,6 253.484 91,2 207.533 90,7 45.951 22,1 24.607 8,8 21.220 9,3 3.387 16,0 Koszty sprzedaży 1.311 0,5 913 0,4 398 43,6 Koszty ogólnego zarządu 7.602 2,7 7.673 3,4 -71 -0,9 Zysk (strata) na sprzedaży 15.694 5,6 12.634 5,5 3.060 24,2 Zysk (strata) z dział. operacyjnej 10.383 3,7 7.983 3,5 2.400 30,1 Zysk (strata) brutto 7.553 2,7 4.996 2,2 2.557 51,2 Zysk (strata) netto 5.016 1,8 3.068 1,3 1.948 63,5 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Za rok 2004 Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 15.694 tys. złotych i rentowność sprzedaży na poziomie 5,6%, czyli na poziomie podobnym do osiągniętej za rok 2003 (5,5%). Strata na pozostałej działalności operacyjnej za rok 2004 wynosiła 5.311 tys. złotych. Wpływ na wysokość straty miało przede wszystkim dokonanie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług w wysokości 4.727 tys. złotych. Konieczność dokonania odpisów aktualizujących należności to skutek słabej kondycji finansowej naszych zleceniodawców. Finansowanie się kontrahentów kredytem kupieckim, otwieranie postępowań upadłościowych i układowych wpływa na to, że cykl spłaty należności jest nadal wysoki. Strata na działalności finansowej za rok 2004 wyniosła 2.830 tys. złotych. Na wysokość tej straty główny wpływ miały koszty obsługi zadłużenia, to znaczy odsetki od kredytów bankowych 1.920 tys. złotych oraz niezrealizowane ujemne różnice kursowe z tytułu wyceny na 31.12.2004 należności, zobowiązań i środków pieniężnych w walutach obcych (714 tys. złotych). Zysk brutto Spółki za rok 2004 wyniósł 7.553 tys. złotych a zysk netto 5.016 tys. złotych i był wyższy od zysku netto osiągniętego za rok 2003 o 1.948 tys. złotych tzn. 63,5%. Rentowność sprzedaży za rok 2004 na poziomie zysku netto wyniosła 1,8% i była wyższa od osiągniętej za rok 2003 o 0,5 punktu procentowego ( rok 2003 - 1,3% ). Wskaźnik rentowności majątku ( ROA ) za ten okres wyniósł 3,04% ( rok 2003 1,94% ), a wskaźnik rentowności kapitału własnego ( ROE ) wyniósł 7,43% ( rok 2003 4,73% ). Wskaźniki ROA i ROE obliczono następująco: ROA = zysk netto / średniego stanu majątku ROE = zysk netto / średniego stanu kapitału własnego Przedstawione wyżej wskaźniki rentowności sprzedaży, majątku i kapitału własnego są zdecydowanie wyższe niż osiągnięte w roku 2003 na skutek osiągnięcia przez Spółkę w roku 2004 dużo większych niż w roku 2003 przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto. Str. 146 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Odzwierciedlają one w syntetycznej formie pomiar efektywności gospodarowania w Spółce, który należy ocenić jako dobry. W roku 2004 Spółka kontynuowała wdrażanie programu obniżki kosztów, przede wszystkim kosztów stałych. Program ten stosowany będzie konsekwentnie w latach następnych. W styczniu 2004 roku, po negocjacjach ze związkami zawodowymi, został zawarty i wprowadzony w życie Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Zmiana układu zbiorowego miała na celu: • uporządkowanie i uproszczenie systemu wynagradzania, • uelastycznienie zasad wynagradzania, • uwzględnienie celów strategicznych w zakresie wynagradzania pracowników, • dostosowanie układu zbiorowego pracy do realiów gospodarczych oraz uaktualnienie obowiązujących przepisów prawa pracy. Przeciętne zatrudnienie w 2004 roku wynosiło 1087 osoby ( w przeliczeniu na pełne etaty) i spadło w stosunku do przeciętnego zatrudnienia za rok 2003 (1114 osób) o 2,4% Średniomiesięczne wynagrodzenie w rozpatrywanym okresie wyniosło 3046 zł i było wyższe o 2% aniżeli w roku 2003. Produktywność zatrudnienia w roku 2004 ukształtowała się na poziomie 255.833 zł / osobę i wzrosła o 25% w stosunku do roku ubiegłego, zaś zyskowność zatrudnienia wyniosła 4.614 zł / osobę i była większa o 67% w stosunku do roku 2003. Na szkolenia pracowników w 2004 roku wydatkowano 389.000 zł, tj. około 360 zł w przeliczeniu na jednego zatrudnionego. Łącznie na szkolenia wydatkowano ok. 1% funduszu wynagrodzeń, co jest zgodne z długoterminową strategią rozwoju kompetencyjnego pracowników. Aktualnie Spółka zatrudnia ok. 200 pracowników posiadających zawodowe oraz magisterskie studia wyższe. Potencjał kompetencyjny zatrudnionych pracowników jest jednym z najistotniejszych elementów zapewniających Spółce utrzymanie przewagi konkurencyjnej na rynku. 1.3. Zarządzanie zasobami finansowymi W 2004 roku ELEKTROBUDOWA S.A posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych; zarówno w stosunku do swoich dostawców i podwykonawców jak i instytucji finansowych. Wskaźnik płynności bieżącej wynosił na dzień 31.12.2004 roku 1,27, wskaźnik płynności szybki 1,09, a wskaźnik płynności podwyższony 0,06. Wskaźnik płynności obliczono w następujący sposób: - wskaźnik płynności bieżącej majątek obrotowy zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne - wskaźnik płynności szybki majątek obrotowy - zapasy - rozlicz. międzyokres. czynne zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne - wskaźnik płynności podwyższony inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne Wszystkie wskaźniki płynności finansowej za rok 2004 kształtują się, podobnie jak w roku 2003 na optymalnym poziomie, co świadczy o posiadanej przez Spółkę całkowitej płynności finansowej. W ocenie Spółki jej poziom jest racjonalny i dostosowany do warunków otoczenia i koniunktury gospodarczej. W 2004 roku zarówno wskaźniki rotacji należności handlowych jak i zobowiązań handlowych obniżyły się o kilka dni. Ich poziom był wysoki, jednak mieścił się w granicach przeciętnych wskaźników dla branży „budownictwo”. Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw robót i usług wynosił na koniec 2004 roku 125 dni i był niższy o 14 dni od wskaźnika za rok 2003, który wynosił 141 dni. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych wynosił 58 dni i obniżył się w stosunku do 2003 roku, za który wynosił 62 dni, o 4 dni. Prospekt emisyjny Str. 147 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA Wskaźniki rotacji obliczono w następujący sposób: • wskaźnik rotacji należności • wskaźnik rotacji zobowiązań średni stan należności handlowych x 360 przychody ze sprzedaży średni stan zobowiązań handlowych x 360 przychody ze sprzedaży W 2004 roku, podobnie jak w roku ubiegłym, cykl spłat należności Spółki był dość długi, ponieważ w dalszym ciągu bardzo trudna była sytuacja finansowa większości naszych kontrahentów. Długie okresy spływu należności, sezonowość produkcji oraz ostre wymagania banków stawiane przy udzielaniu linii kredytowych i linii gwarancyjnych spowodowały, że w Spółce podjęte zostały działania mające na celu: 1. skrócenie terminów spływu należności przy równoczesnym wydłużeniu cyklu zapłaty zobowiązań; 2. dywersyfikację środków finansowania zewnętrznego poprzez: - korzystanie z różnorodnych kredytów opartych o niższe stopy procentowe i marże; - współpracę z kilkoma bankami; 3. nasilenie działań zmierzających do szybszej i pełniejszej oceny finansowej naszych zleceniodawców, co w efekcie przyspieszy późniejszą windykację należności. Mając na uwadze konieczność zwiększania efektywności zarządzania środkami pieniężnymi, Spółka korzysta w szerokim zakresie z bankowości elektronicznej, która umożliwia korzystanie z takiego produktu jak bilansowanie rachunków bankowych Oddziałów Spółki z rachunkami kredytu w rachunku bieżącym. W związku z powyższym bardzo istotną sprawą jest zmiana proporcji w zakresie wykorzystania różnych form kredytu polegająca na zwiększeniu udziału kredytu w rachunku bieżącym. W efekcie takiego działania następuje zmniejszenie dziennego zadłużenia wobec banków oraz średniego stanu kredytu, a w konsekwencji obniżenie kosztów kredytu i kosztów prowadzenia rachunków bankowych. Średnie wykorzystanie kredytu w ciągu 2004 roku obniżyło się o 1,6 mln złotych w stosunku do roku 2003. Na podkreślenie zasługuje fakt, że obniżka średniego stanu kredytu osiągnięta została przy jednoczesnym istotnym wzroście skali działalności Spółki; wzrost przychodów ze sprzedaży za rok 2004 wynosił 21,6%. Istotne zagrożenia, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki to sytuacja panująca w gospodarce, niespójne przepisy prawa, zła kondycja firm - zleceniodawców robót, a co za tym idzie niebezpieczeństwo niewypłacalności inwestorów. Na działalność finansową Spółki, szczególnie w zakresie współpracy z bankami, mają także wpływ dwa czynniki: poziom stóp procentowych i kursów walut. Wzrost stóp procentowych nie miał wpływu na jakość współpracy z bankami, możliwość korzystania z linii kredytowych, natomiast duże wahania kursów walut w 2004 r. wpłynęły na niższy poziom przychodów z eksportu, rekompensowany w części niższymi wydatkami związanymi z importem. Poważnym utrudnieniem jest usztywnienie się banków i zaostrzenie warunków, na jakich otwierane są i prowadzone poszczególne linie gwarancyjne. Mając powyższe na uwadze, działania Spółki zmierzają do wynegocjowania z bankami takich zabezpieczeń linii kredytowych i gwarancyjnych, które zabezpieczają ryzyko banków, a Spółce pozwalają na pełne wykorzystanie możliwości wynikających z oferowanych przez banki produktów. Obecna sytuacja finansowa pozwala na terminową realizację zobowiązań Spółki, jednakże nie daje możliwości prowadzenia dodatkowej działalności inwestycyjnej szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych, co nie wyklucza możliwości sfinansowania ewentualnego projektu inwestycyjnego po wykorzystaniu innych, potencjalnie dostępnych źródeł. W roku 2005 Spółka nie przewiduje żadnych zagrożeń w zakresie możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Perspektywy rozwoju działalności Spółki • istotne czynniki ryzyka i zagrożeń. Str. 148 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe W ocenie Spółki rok 2005 nadal nie będzie okresem łatwym dla prowadzenia działalności gospodarczej szczególnie w sektorze energetyki i przemysłu. Należy jednak podkreślić, że w realizację zadań roku 2005 Elektrobudowa SA weszła z dość wysoką wartością portfela zamówień wynoszącą 177,1 mln złotych. Przychody ze sprzedaży produktów w 2005 roku zaplanowano na poziomie 304,7 mln złotych, zysk brutto w wysokości 10,2 mln złotych, a zysk netto na poziomie 7,2 mln złotych. Oferta sprzedaży Elektrobudowy w 2005 roku i następnych, podobnie jak w roku 2004, składać się będzie z całej gamy produktów oferowanych przez Spółkę do tej pory oraz nowych pozycji stanowiących uzupełnienie i uatrakcyjnienie oferty, która zawiera takie grupy produktów jak: 1. Sieci elektroenergetyczne niskiego, średniego i wysokiego napięcia 2. Instalacje elektryczne siłowe i oświetleniowe 3. Instalacje w strefach zagrożonych 4. Stacje energetyczne NN, ŚN, WN 5. Pomiary i rozruchy 6. Projektowanie w zakresie urządzeń wymienionych w pkt. 1-4 7. Usługi serwisowe 8. Generalne wykonawstwo instalacji 9. Prace koncepcyjne i doradztwo Klientowi będzie oferowana kompleksowa realizacja projektów począwszy od projektowania i prefabrykacji urządzeń przez dostawę, montaż, rozruch wraz z eksploatacją w okresie próbnym aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego. Potencjał, który Spółka posiada, pozwala na samodzielną realizację zdecydowanej większości skomplikowanych projektów. W zależności od sektora gospodarki nasilenie działalności firm konkurencyjnych jest różne. W niektórych Spółka jest niekwestionowanym liderem, a w innych dopiero buduje swoją pozycję. Rozwój Elektrobudowy w istotnym stopniu zależy od odbiorców naszych wyrobów i usług reprezentujących następujące branże: energetykę, petrochemię, górnictwo, hutnictwo, transport oraz wojsko. Każda z ww. branż ma inną specyfikę potrzeb w zakresie usług i produktów związanych z wytwarzaniem, przesyłem i wykorzystaniem energii elektrycznej oraz różni się sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną. Analizy wyników finansowych podmiotów działających w branży energetycznej wykazują stopniowy spadek rentowności i pogarszające się wskaźniki cash flow. Jest to spowodowane opóźnieniami w reakcji przedsiębiorstw na dekoniunkturę w branży, dość wolnymi procesami restrukturyzacyjnymi oraz opóźnieniami lub zaniechaniem realizacji inwestycji. Powyższe nie dotyczy spółek dystrybucji energii - Zakładów Energetycznych wykazujących wysoki wzrost wyników ekonomicznych. Do końca 2003 rynek tej branży cechowała wyraźna recesja. Po przełamaniu recesji na rynku inwestycyjnym, w roku 2004 i w ciągu najbliższych lat, można oczekiwać pełnego odwrócenia trendu spadkowego. 2. SYTUACJA RYNKOWA - SPRZEDAŻ I ZAOPATRZENIE 2.1 Kierunki sprzedaży Działalność ELEKTROBUDOWY SA koncentruje się głównie na rynku polskim. Eksport w 2004 roku wynosił 21.607 tys. złotych, co stanowiło 7,8% przychodów ze sprzedaży produktów i dotyczył głównie eksportu produkowanych przez Spółkę wyrobów elektrotechnicznych. Niżej przedstawiamy zestawienie przychodów ze sprzedaży produktów Elektrobudowy SA według sektorów gospodarki, dla których dokonywana była sprzedaż w 2004 roku. Prospekt emisyjny Str. 149 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Obszary działania 2004 rok Wartość (tys. zł) 2003 rok Struktura (%) Wartość (tys. zł) Struktura (%) Energetyka wytwarzanie 83.420 30,4 99.005 43,5 Energetyka dystrybucja 20.086 7,3 14.850 6,5 Przemysł chemiczny 43.089 15,7 32.273 14,2 Budownictwo mieszk. i użyteczności publicznej 11.604 4,2 15.661 6,9 Obiekty handlowe 25.855 9,4 4.021 1,8 334 0,1 47.269 17,2 33.327 14,7 Przemysł materiałów budowlanych Przemysł wydobywczy Przemysł spożywczy 133 193 0,1 2.780 1,2 Przemysł metalurgiczny 6.235 2,3 3.839 1,7 Obiekty ochrony środowiska 1.791 0,7 171 0,1 Przemysł papierniczy 2.292 0,8 2.507 1,1 1.894 0,7 1.472 0,6 21.607 7,8 7.823 3,4 Transport Eksport Pozostałe obszary Razem 9.250 3,4 9.446 4,2 274.718 100,00 227.509 100,00 Największym źródłem przychodów w roku 2004 był tradycyjnie sektor energetyki - wytwarzania (30,4% w branżowej strukturze sprzedaży), gdzie ELEKTROBUDOWA SA obecna jest ze swoimi wyrobami oraz pełnym zakresem robót elektromontażowych na wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej. Spółka wykonuje również instalacje związane z ochroną środowiska. Drugim, co do wielkości, rynkiem działalności Spółki był w 2004 roku przemysł wydobywczy. Wysokość sprzedaży na rzecz przemysłu wydobywczego, która w 2004 roku stanowiła 17,2% ogółu przychodów dotyczyła zarówno kopalnictwa węgla brunatnego, jak i kamiennego oraz dostaw i montaży rozdzielnic dla KGHM Polska Miedź S.A. Lubin. Kondycja sektora uległa znacznej poprawie w 2004 roku, a pomimo to zawiązano kontrakty tylko z tymi podmiotami, gdzie ryzyko niewypłacalności było minimalne. Kolejnym obszarem, na którym działa Spółka jest przemysł chemiczny. Udział przychodów tego obszaru w przychodach ogółem wyniósł w 2004 roku 15,7% i był zdecydowanie wyższy, niż w roku 2003. Głównym odbiorcą produktów w tym sektorze był PKN ORLEN S.A. W 2004 roku Spółka dość znacząco zaakcentowała swoją obecność w obszarze energetyka-dystrybucja. Udział tego sektora w przychodach 2004 roku wynosił 7,3%. Udział w strukturze przychodów w 2004 roku sprzedaży na rzecz sektora przemysłu metalurgicznego wyniósł 1,7%. Niski udział tego sektora w przychodach Spółki spowodowany był tym, że prywatyzacja tego sektora nastąpiła zbyt późno, by już w roku 2004 zostały rozpoczęte inwestycje. W roku 2004 stosunkowo wysoki udział w przychodach ogółem, wynoszący 9,4% miały dostawy i roboty wykonane w nowych i modernizowanych obiektach handlowych tj. supermarketach i sieciach handlowych AHOLD i LIDL. Specyficzny rodzaj wykonywanych w obiektach handlowych robót jest dla Spółki nowym obszarem działalności. W roku 2004 wzrosła realizacja dostaw i usług montażowych na eksport. Wartość produkcji eksportowej w roku 2004 wynosiła 21.607 tys. złotych i stanowiła 7,8% przychodów ze sprzedaży produktów. Wzrost eksportu w stosunku do roku 2003 wynosił aż 13.784 tys. złotych, tzn. 128,7%. Eksport skierowany był przede wszystkim na rynki wschodnie: • Rosja - 7,9 mln złotych • Białoruś - 6,0 mln złotych • Litwa - 5,8 mln złotych W celu uzyskania względnie stałego wzrostu eksportu na te rynki Spółka stara się go bardziej aktywizować. Podpisaliśmy w 2003 roku z rosyjską firmą TAVRIDA umowę założycielską spółki pod nazwą KRUELTA z siedzibą w Sankt Petersburgu. Elektrobudowa objęła w spółce pakiet reprezentujący 51% kapitału. Str. 150 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Pozostała sprzedaż na eksport w wysokości 1,9 mln złotych zrealizowana została do Niemiec i Finlandii. Pozostałe segmenty rynku pozwoliły w znacznym stopniu na uzupełnienie sprzedaży poza podstawowymi obszarami działalności. 2.2. Uzależnienie Spółki od jednego lub kilku odbiorców W roku 2004 Elektrobudowa podpisała największy w swojej historii kontrakt z PKN ORLEN SA w Płocku, którego całkowita wartość wynosi 47,0 mln złotych. Kontrakt realizowany będzie przez okres 3 lat. W roku 2004 wykonano roboty o wartości 2,2 mln złotych co stanowi 4,7% wartości umowy. Poza wyżej wymienionym, żaden z realizowanych w 2004 roku kontraktów nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży w 2004 roku Spółka zanotowała na realizacji kontraktu: wykonanie dokumentacji i dostawa rozdzielnic SN i NN dla Technimont Sp. z o.o. w Warszawie. 2.3 Źródła zaopatrzenia Źródła zaopatrzenia w 2004 roku nie zmieniły się znacząco w porównaniu z latami ubiegłymi. ELEKTROBUDOWA SA nie jest uzależniona od jednego lub kilku dostawców, których udział w stosunku do sprzedaży przekroczyłby 10%. Mając jednak na uwadze konieczność obniżenia kosztów, prowadzone są intensywne poszukiwania nowych dostawców materiałów oferujących korzystniejsze warunki zakupów. 3. ZNACZĄCE UMOWY 3.1. Umowy na roboty budowlano-montażowe oraz dostawy wyrobów Tecnimont Poland Sp. z o.o. Warszawa • wykonanie dokumentacji i dostawa rozdzielnic SN i NN Elektrim Megadex • dostawa i montaż pod klucz instalacji elektrycznej w EC Zielona Góra ALSTOM POWER ELBLĄG • dostawa, montaż i pomiary pomontażowe dla El. Turów PKN Orlen • dostawa i montaż rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV stacja P-27 • modernizacja GPZ 1 i GPZ 2 PKN ORLEN STOEN S.A. Warszawa • stacja 110 / 15 kV KONCEPTA Poznań • budynki hiper i supermarketów LIDL w Gdyni i HYPERNOWA w Sochaczewie i Radomiu 3.2 Umowy ubezpieczenia a) TRYG Polska Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA: • umowa w zakresie ubezpieczenia środków transportowych OC i AC; b) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” SA w Warszawie umowy w zakresie: • OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej; • ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych; • ubezpieczenie gotówki od kradzieży i rabunku; • ubezpieczenie ładunków w transporcie kolejowym; • ubezpieczenie produkcji budowlano-montażowej od wszelkich ryzyk; • ubezpieczenie OC architektów i projektantów dla kontraktu realizowanego dla firmy FLUOR w Gliwicach c) AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Warszawa • ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, Prokurentów i Rady Nadzorczej Spółki Prospekt emisyjny Str. 151 Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA SA d) Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz Polska S.A. w Warszawie • ubezpieczenie od wszelkich zdarzeń losowych sprzętu elektronicznego • ubezpieczenie od wszelkich ryzyk kontraktu zawartego z Echo Investment S.A. w Kielcach W 2004 roku wynegocjowaliśmy z TU Allianz szerszy zakres, zadowalające stawki ubezpieczenia gwarancji oraz jako integralną część umowy, powiększenie potencjału gwarancji, co ma ogromne znaczenie dla prowadzenia działalności w obszarze, w którym działa ELEKTROBUDOWA SA. 4. ZMIANY W POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI SPÓŁKI W 2004 ROKU. 4.1. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Od 1 lutego 2004 roku działalność gospodarczą rozpoczęła Spółka KONIP, której siedziba znajduje się w Katowicach. ELEKTROBUDOWA posiada w ww. Spółce 100% udziałów. Spółka zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy w Katowicach dnia 16 stycznia 2004 roku. W roku 2004 Spółka KONIP osiągnęła przychody za sprzedaży produktów w wysokości 845 tys. złotych i zysk netto na poziomie 97 tys. złotych. Utworzenie tej Spółki jest kontynuacją zmian restrukturyzacyjnych w Elektrobudowie S A. KONIP prowadzi obsługę Elektrobudowy w zakresie zarządzania środkami trwałymi i inwestycjami. 4.2. Inwestycje w roku 2004 oraz plan inwestycyjny na rok 2005 Nakłady inwestycyjne w 2004 roku wynosiły 5.327 tys. złotych, z czego na środki trwałe 4.570 tys. złotych, a na wartości niematerialne i prawne 757 tys. złotych. Zasadnicza część nakładów inwestycyjnych w roku 2004 przeznaczona została na zakup sprzętu usprawniającego proces produkcji i technologię montażu oraz na wymianę sprzętu komputerowego i zakupy nowoczesnego oprogramowania. W ramach ciągłego unowocześniania zakładu produkcyjnego w Koninie zrealizowano m.in. modernizację budynku usług technicznych, pomieszczeń socjalnych w halach produkcyjnych oraz dachu hali nr 4. Zmodernizowano przenośnik łańcuchowy linii malarni proszkowej. Dla usprawnienia procesu produkcyjnego dokonano zakupu nowoczesnej maszyny firmy AMADA, w skład której wchodzi prasa rewolwerowa sterowana numerycznie, prasa krawędziowa i automatyczna szlifierka. Ponadto dokonano adaptacji pomieszczeń na pomieszczenia techniczne oraz wykonano modernizację instalacji elektrycznej i cieplnej w zakładzie produkcyjnym w Mikołowie. Inwestycje roku 2004 finansowane były zasadniczo ze środków własnych oraz w niewielkim stopniu z wpływów uzyskanych ze sprzedaży składników majątku trwałego. Potrzeby inwestycyjne roku 2005 wynikają z konieczności prowadzenia systematycznej modernizacji majątku trwałego Spółki dla uzyskania coraz większej efektywności funkcjonowania Spółki. W celu zwiększenia powierzchni produkcyjnej zrealizowana zostanie budowa łącznika pomiędzy halami nr 1 i 2 w zakładzie produkcyjnym w Koninie oraz kontynuowana będzie modernizacja budynku usług technicznych. W 2005 roku w dalszym ciągu kontynuowany będzie proces unowocześnienia parku maszynowego oraz bazy sprzętowo–transportowej. Znaczna część planowanych na 2005 r. nakładów przeznaczona zostanie na zorganizowanie nowoczesnych stanowisk pracy. W tym zakresie przewidziano zakup nowego sprzętu komputerowego i oprogramowania. W budżecie na rok 2005 uwzględnione zostały nakłady, w wysokości 5.983 tys. złotych. Nakłady inwestycyjne będą finansowane częściowo wpływami ze sprzedaży zbędnego majątku oraz ze środków własnych. Z powyższej kwoty 5.392 tys. złotych przeznaczone zostanie na modernizację oraz zakupy rzeczowego majątku trwałego, a 592 tys. złotych na wartości niematerialne i prawne. Str. 152 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z podmiotami powiązanymi jednorazowe lub łączne w 2004 roku nie przekroczyły wyrażonej w złotych równowartości kwoty 500 000 euro. 6. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. W ocenie Spółki na realizację przyszłych wyników ELEKTROBUDOWY będą miały wpływ następujące czynniki: 1. zewnętrzne, związane z takimi aspektami jak: geograficzny, ekonomiczno–prawny, technologiczny i społeczny; 2. wewnętrzne, związane z wdrożeniem strategii oraz dalszym obniżaniem kosztów funkcjonowania Spółki. ad 1. Dotychczasowa działalność ELEKTROBUDOWY SA skupiała się głównie na rynku polskim. Realizowana obecnie przez Spółkę strategia wejścia na rynek Rosji i Białorusi, wynika z założenia, że Europa Środkowowschodnia jest obszarem geograficznym będącym w zasięgu obecnych możliwości logistycznych ELEKTROBUDOWY SA. • W okresie najbliższych 5 lat polska gospodarka będzie musiała dostosować się do poziomu wskaźników makroekonomicznych wymaganych w Unii Europejskiej. • Spowolnienie tempa wzrostu PKB w ostatnich latach (2000-2003) nadmierny deficyt budżetowy, niekorzystne saldo bilansu płatniczego oraz wysoka stopa bezrobocia sprawiły, że był to okres niekorzystny dla wielu sektorów gospodarki, w tym również dla Spółki. W roku 2004 wyraźnie zauważalne było ożywienie gospodarcze, przejawiające się przede wszystkim wzrostem eksportu. Powinno ono w najbliższym czasie doprowadzić do zdecydowanego przełamania stagnacji inwestycyjnej, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zakres realizowanych przez Spółkę kontraktów. Długo odkładane inwestycje w branży energetycznej i paliwowej ruszyły już w roku 2004. • Na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat rozwiązania technologiczne w dziedzinie energetyki i elektrotechniki były względnie stabilne. Polegały jedynie na doskonaleniu istniejących technologii pod względem gabarytów urządzeń, stopnia zautomatyzowania, zastosowaniu nowoczesnej elektroniki oraz parametrów znamionowych. Możliwość wystąpienia rewolucyjnych zmian w zakresie technologii wytwarzania i przesyłu energii, mogących ograniczyć obecną rolę dostawców rozwiązań technologicznych, należy uznać za mało prawdopodobną. • Poziom kompetencyjny pracowników oraz zaawansowanie technologiczne Spółki pozwalają na optymizm w zakresie akwizycji i w konsekwencji zwiększenie przychodów ze sprzedaży w branży energetycznej. Na przyszłe funkcjonowanie Spółki niewątpliwy wpływ będą miały decyzje prywatyzacyjne w energetyce oraz coraz wyraźniej zauważalna strategia wydzielania z działalności podstawowej w elektrowniach służb pomocniczych. Jest to istotne zagrożenie dla pozyskiwania przez Spółkę zamówień. • Na przyszłe funkcjonowanie Spółki duży wpływ będzie miał również fakt, że w roku 2004 ELEKTROBUDOWA odnowiła rekomendacje Stowarzyszenia Elektryków Polskich do: - wytwarzania rozdzielnic prefabrykowanych niskiego i średniego napięcia, uziemników, kontenerowych stacji elektroenergetycznych, szynoprzewodów elektroenergetycznych, prefabrykatów tras kablowych, rusztowań i skrzynek złączowych; - opracowania elektrycznej dokumentacji projektowej, konstrukcyjnej i technologicznej oraz badań pomontażowych i ochronnych; - montażu i serwisu gwarancyjnego oraz rozruchu elektrycznego zarówno urządzeń produkcji własnej, jak i innych dostawców, a także programowania sterowników przemysłowych. ad 2. Do czynników wewnętrznych mających wpływ na wyniki Spółki zaliczyć należy zagadnienia związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii marketingowej. Istotne znaczenie dla Spółki w szczególności dla jej rentowności oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych, ma kwestia obniżania kosztów funkcjonowania Spółki. Jest to nieustanny proces zapoczątkowany w 2000 roku. W chwili obecnej najważniejsze jest ograniczenie kosztów stałych oraz optymalizacja wszystkich pozostałych pozycji kosztów. Prospekt emisyjny Str. 153 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Ograniczenie kosztów, o których mowa wyżej, ma również bezpośredni związek ze zwiększeniem konkurencyjności oferowanych przez Spółki produktów i usług. Zważywszy na niski poziom marż na rynku, na którym funkcjonuje Spółka, obniżanie kosztów będzie miało decydujące znaczenie dla działalności Spółki. 7. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 7.1. Zestawienie umów kredytowych na dzień 31.12.2004 r. Lp. Nazwa Banku Rodzaj kredytu Termin spłaty Kwota limitu 1. BRE BANK S.A. Warszawa w rachunku bieżącym 30.09.2005 3,0 mln zł 2. ING Bank Śląski w rachunku bieżącym 01.06.2005 11,0 mln zł 3. Bank Handlowy w Warszawie S.A. w rachunku bieżącym odnawialny co 7 dni 6,1 mln zł 4. PKO BP S.A. w Warszawie obrotowy 21.05.2005 10,0 mln zł 5. BPH S.A. w Krakowie na rachunku bieżącym 20.04.2005 8,0 mln zł W 2004 roku zawarta była tylko jedna nowa umowa kredytowa; była to umowa z BPH S.A. w Krakowie. Pozostałe umowy kredytowe, wymienione w pkt. 1,2 i 4, zostały przedłużone aneksami do wcześniej zawartych umów. 7.2. Umowy pożyczek zawarte w 2004 roku W 2004 roku Spółka nie korzystała z żadnych pożyczek. 7.3. Poręczenia W 2004 roku Spółka nie otrzymała żadnych poręczeń. 7.4. Informacja o udzielonych gwarancjach GWARANCJE: T.U. ALLIANZ POLSKA S.A. LP. 1 2 PRZEDMIOT GWARANCJI gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja gwarancji gwarancja należytego wykonania umowy właściwe usunięcie 4 wad i usterek właściwe usunięcie 5 wad i usterek właściwe usunięcie 6 wad i usterek właściwe usunięcie 7 wad i usterek gwarancja należytego 8 wykonania umowy gwarancja należytego 9 wykonania umowy właściwe usunięcie 10 wad i usterek właściwe usunięcie 11 wad i usterek właściwe usunięcie 12 wad i usterek właściwe usunięcie 13 wad i usterek 3 Str. 154 BENEFICJENT Elektrim -Megadex S.A. Lurgi Lentjes Energietechnik Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. Zakład Energetyczny Opole S.A. Będziński Zakład Elektroenergetyczny S.A. Elektrownia im. T. Kościuszki S.A. ZZW Niedzica S.A. Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. Elektrociepłownie Warszawskie S.A. Elektrociepłownie Warszawskie S.A. Zakład Energetyczny Łódź Teren S.A. Katowicki Holding Węglowy S.A. KWK Wujek Grupa Energetyczna ENEA S.A. TERMIN WAŻNOŚCI 03.07.2003 01.08.2007 03.07.2003 25.05.2006 26.08.2003 14.10.2006 08.09.2003 23.10.2005 31.01.2004 14.07.2006 08.09.2003 30.08.2005 31.10.2003 31.10.2006 30.10.2003 09.08.2007 30.10.2003 31.05.2006 30.10.2003 13.08.2005 01.04.2004 14.04.2007 30.03.2004 29.03.2007 27.03.2004 10.03.2007 KWOTA 2 046 825,88 zł (501 796,00 EUR) 1 673 996,50 zł 85 400,00 zł 291 994,50 zł 80 559,32 zł 154 500,00 zł 17 200,00 zł 84 450,00 zł 22 995,00 zł 39 900,00 zł 25 500,00 zł 32 235,00 zł 5 296,50 zł Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 właściwe usunięcie wad i usterek właściwe usunięcie wad i usterek właściwe usunięcie wad i usterek właściwe usunięcie wad i usterek właściwe usunięcie wad i usterek gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy właściwe usunięcie wad i usterek gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy właściwe usunięcie wad i usterek gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego wykonania umowy Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Elektrownia im. T. Kościuszki S.A. Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A ComputerLand Sp. z o.o. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. Elektrociepłownia „Mielec” Sp. z o.o. Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. Grupa LOTOS S.A. PBG S.A. Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. Zespół Zbiorników Wodnych Czorsztyn-Niedzica-Sromowce Wyżne SA Miejski Klub Sportowy MKS Cracovia SSA Kraków PKE S.A. Elektrociepłownia Katowice Fabryka Elektrofiltrów„ELWO” S.A. Muzeum w Bielsku-Białej PKE S.A. BSPiR Energoprojekt - Katowice S.A. Kopalnia Węgla Brunatnego „Bełchatów” ELEKTRIM - MEGADEX S.A. TELE-FONIKA Kable S.A. Elektrownia Skawina S.A. 08.12.2003 21.11.2005 12.12.2003 12.12.2006 18.12.2003 19.12.2006 08.12.2003 30.07.2005 08.12.2003 15.09.2006 25.03.2004 13.08.2007 25.03.2004 30.06.2007 27.04.2004 29.08.2008 19.05.2004 19.05.2006 18.05.2004 14.10.2007 09.06.2004 14.08.2007 09.06.2004 15.08.2007 29.06.2004 29.09.2007 29.06.2004 13.09.2009 16.07.2004 29.06.2008 09.07.2004 24.09.2006 21.07.2004 21.08.2005 20.07.2004 16.02.2007 08.09.2004 14.01.2005 03.09.2004 14.01.2007 09.09.2004 właściwe usunięcie Rejonowy Zarząd Inwestycji wad i usterek 20.02.2007 właściwe usunięcie w Słupsku Rejonowy Zarząd Inwestycji wad i usterek w Słupsku 16.04.2009 gwarancja należytego wykonania umowy gwarancja należytego 37 wykonania umowy 36 38 wadium właściwe usunięcie wad i usterek właściwe usunięcie 40 wad i usterek właściwe usunięcie 41 wad i usterek 39 Kompania Węglowa Katowice Grupa Energetyczna ENEA S.A. Elektrociepłownie Warszawskie S.A. PKE SA El. Jaworzno PKE SA El. Jaworzno PKN ORLEN SA 09.09.2004 20.09.2004 31.03.2007 30.09.2004 03.09.2006 21.10.2004 19.01.2005 13.12.2004 31.08.2006 14.12.2004 30.12.2006 20.12.2004 17.04.2008 RAZEM 138 700,00 zł 18 000,00 zł 6 802,50 zł 10 000,00 zł 39 000,00 zł 26 700,00 zł 240 000,00 zł 77 880,00 zł 21 000,00 zł 17 685,00 zł 115 471,56 zł 28 425,00 zł 56 700,00 zł 9 997,60 zł 85 910,40 zł 5 623,35 zł 620 250,00 zł 57 671,00 zł 220 000,00 zł 69 940,00 zł 9 321,30 zł 34 889,63 zł 95 892,00 zł 4 000,00 zł 100 000,00 zł 53 400,00 zł 117 000,00 zł 240 054,70 zł 7 081 166,74 zł kursy walut na dzień 31.12.2004 r. 1 EUR = 4,0790 1 USD = 2,9904 Prospekt emisyjny Str. 155 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe BRE Bank S.A. LP. PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT 1 zwrot kaucji gwarancyjnej ENERGOBUDOWA SA wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. 3 zobowiązań gwaranc. Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. 4 dobre wykonanie umowy JEDYNKA WROCŁAWSKA S.A. 2 wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. zwrot kaucji 6 gwarancyjnej 5 Urząd Miasta i Gminy w Gryfinie ALSTOM Power Sp. z o.o. ENERGOBUDOWA SA 7 dobre wykonanie umowy ALSTOM Power Sp. z o.o. 8 dobre wykonanie umowy Westinghouse Electric Poland Sp. z o.o. 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 zwrot kaucji gwarancyjnej wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. 21 dobre wykonanie umowy 22 wykonanie kontraktów. zobowiązań gwaranc. HOCHTIEF POLSKA Sp. z o.o. Lurgi Energie Entsorgung Sp. Z o.o. Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. P.P.H. ALBUD Sp. z o.o. P.P.H. ALBUD Sp. z o.o. KGHM Polska Miedź S.A. KGHM Polska Miedź S.A. KGHM Polska Miedź S.A. Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A. BSPiR Energoprojekt Katowice S.A. PROKOM Software S.A. Fabryka Elektrofiltrów ELWO S.A. Elektrim - Megadex S.A. Foster Wheeler Energia Sp. z o.o. 23 dobre wykonanie umowy Tecnimont Poland 24 dobre wykonanie umowy Tecnimont Poland 25 wadium Polskie Radio SA 26 wadium Centralny Szpital Kliniczny MSWiA Warszawa 27 dobre wykonanie umowy+ term. wyk. um. i zapł. kar 28 wadium POLNORD S.A. Biblioteka Narodowa TERMIN WAŻNOŚCI 09.05.2000 28.02.2005 14.03.2001 25.01.2006 01.06.2001 25.04.2006 07.11.2001 16.11.2007 03.12.2001 26.05.2005 03.12.2001 30.06.2005 25.03.2002 28.02.2005 26.03.2002 14.01.2007 25.04.2002 28.03.2007 31.01.2003 23.01.2006 24.09.2003 30.12.2007 23.01.2004 03.12.2006 23.01.2004 03.12.2006 11.02.2004 29.04.2006 11.02.2004 05.02.2006 11.02.2004 05.02.2006 16.04.2004 31.08.2007 22.04.2004 28.11.2005 22.04.2004 14.11.2006 22.04.2004 25.11.2006 22.04.2004 01.10.2007 16.04.2004 10.02.2006 08.07.2004 31.12.2007 08.07.2004 31.12.2007 15.11.2004 12.02.2005 29.10.2004 26.01.2005 19.10.2004 10.01.2010 24.11.2004 22.01.2005 RAZEM Str. 156 KWOTA 71 218,55 zł 40 879,86 zł 8 307,69 zł 13 360,00 zł 186 600,96 zł (62.400,00 USD ) 369 966,30 zł 486 949,90 zł 168 400,00 zł 49 117,50 zł 664 335,36 zł 533 652,70 zł 144 500,00 zł 43 500,00 zł 22 326,00 zł 48 560,00 zł 75 937,68 zł 19 875,00 zł 81 394,20 zł 37 610,16 zł 23 600,00 zł 74 488,25 zł (18.261,40 EUR) 2 156 232,09 zł 800 707,70 zł 196.300,00 EUR 730 814,61 zł 179.165,14 EUR 100 000,00 zł 20 000,00 zł 98 000,00 zł 25 000,00 zł 7 095 334,51 zł Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Kursy walut na dzień 31.12.2004 USD = 2,9904 zł EUR = 4,0790 zł BPH S.A. Lp. PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT TERMIN KWOTA WAŻNOŚĆI 1 dobre wykonanie kontraktu POLIMEX-CEKOP S.A. 2 dobre wykonanie kontraktu PKE S.A. Jaworzno III 3 dobre wykonanie kontraktu PKE S.A. Jaworzno III 4 dobre wykonanie kontraktu PKE S.A. Jaworzno III 5 dobre wykonanie kontraktu Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. 6 dobre wykonanie kontraktu KONCEPTA Sp. z o.o. 7 dobre wykonanie kontraktu IME Serwis Sp. z o.o. 8 dobre wykonanie kontraktu Elektrownia Skawina S.A. 9 dobre wykonanie kontraktu BSPiR ENERGOPROJEKT - KATOWICE S.A. 10 dobre wykonanie kontraktu PKN ORLEN SA 11 dobre wykonanie kontraktu ALSTOM Power Sp. z o.o. 12 dobre wykonanie kontraktu ALSTOM Power Sp. z o.o. 13 rękojmia KONCEPTA Sp. z o.o. 14 rękojmia KONCEPTA Sp. z o.o. 15 rękojmia Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej we Wrocławiu ALSTOM Power Sp. z o.o. 16 dobre wykonanie kontraktu 10.05.2004 14.08.2007 24.05.2004 30.09.2005 24.05.2004 31.12.2005 24.05.2004 31.10.2005 18.06.2004 20.05.2006 15.07.2004 15.07.2005 15.07.2004 23.03.2007 19.07.2004 31.12.2006 22.07.2004 30.10.2006 22.07.2004 17.12.2006 13.09.2004 19.02.2006 13.09.2004 19.02.2006 13.10.2004 13.10.2005 22.10.2004 22.10.2005 22.10.2004 15.12.2005 27.12.2004 18.11.2005 RAZEM 410 477,10 zł 22 000,00 zł 38 250,00 zł 57 938,60 zł 3 100,00 zł 250 000,00 zł 13 385,04 zł 136 560,00 zł 150 970,00 zł 148 000,00 zł 350 008,87 zł 602 359,63 zł 250 000,00 zł 250 000,00 zł 16 552,66 zł 262 471,98 zł 2 962 073,88 zł Kursy walut na dzień 31.12.2004 EUR = 4,079 Prospekt emisyjny Str. 157 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe ERGO HESTIA S.A. Lp. 1 PRZEDMIOT GWARANCJI właściwe usunięcie wad i usterek BENEFICJENT Gospodarstwo Pomocnicze przy Urzędzie Morskim w Szczecinie 2 dobre wykonanie umowy Jedynka Wrocławska S.A. 3 gwarancja rękojmi Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o. 4 gwarancja rękojmi PPH Elektromontaż - Export S.A. 5 właściwe usunięcie wad i usterek Miejskie Wodociągi i Kanalizacja Sp. z o.o. 6 dobre wykonanie umowy Rejonowy Zarząd Inwestycji 7 dobre wykonanie umowy Gmina Gryfino właściwe usunięcie wad i usterek właściwe usunięcie wad 9 i usterek 8 BE Energobudowa Elektromontaż Warszawa S.A. 10 dobre wykonanie umowy ELEKTROMONT Sp. z o.o. 11 dobre wykonanie umowy Elektrownia Skawina S.A. 12 dobre wykonanie umowy Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej 13 właściwe usunięcie wad i usterek 14 dobre wykonanie umowy 15 właściwe usunięcie wad i usterek 16 dobre wykonanie umowy 17 właściwe usunięcie wad i usterek Przedsiębiorstwo Wielobranżowe ELMONT- KOSTRZYN WLKP. ABB Sp. z o.o. Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. Fabryka Maszyn i Urządzeń FAMAK Zakład Energetyczny Wałbrzych SA TERMIN WAŻNOŚCI od 01.07.2001 do 30.09.2006 od 26.02.2002 do 31.12.2006 od 21.08.2002 do 03.03.2006 od 23.09.2002 do 20.06.2006 od 14.10.2002 do 15.12.2005 od 27.12.2002 do 15.04.2006 od 04.12.2002 do 20.06.2006 od 10.01.2003 do 20.01.2006 od 29.01.2003 do 31.12.2004 od 29.01.2003 do 03.04.2006 od 19.03.2003 do 30.06.2005 od 01.04.2003 do 30.01.2006 od 01.04.2003 do 17.12.2005 od 24.02.2003 do 31.07.2005 od 28.03.2003 do 27.04.2006 od 30.04.2003 do 31.12.2006 od 16.10.2004 do 23.07.2008 RAZEM KWOTA 4 453,35 zł 9 228,75 zł 58 000,00 zł 574 873,27 zł 3 741,24 zł 13 779,08 zł 3 804,90 zł 100 100,00 zł 220 000,00 zł 84 459,75 zł 25 700,00 zł 10 850,00 zł 17 655,00 zł 32 150,00 zł 95 000,00 zł 195 000,00 zł 25 054,05 zł 1 473 849,39 zł ING Bank Śląski SA Lp. PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT 1 dobre wykonanie kontraktu SK EUROCHEM 2 dobre wykonanie kontraktu HYDROBUDOWA-6 SA 3 dobre wykonanie kontraktu HYDROBUDOWA-6 SA 4 usunięcie wad i usterek PKN ORLEN SA 5 usunięcie wad i usterek PKN ORLEN SA 6 usunięcie wad i usterek PKN ORLEN SA 7 usunięcie wad i usterek Elektrownia Kozienice SA 8 usunięcie wad i usterek Zespół Elektrowni Dolna Odra SA Str. 158 TERMIN WAŻNOŚCI 17.11.2004 30.06.2006 16.12.2004 21.02.2005 16.12.2004 15.01.2005 21.12.2004 15.06.2007 21.12.2004 15.06.2007 21.12.2004 30.08.2007 21.12.2004 28.05.2007 28.12.2004 14.12.2007 RAZEM KWOTA 174 000,00 zł 62 220,00 zł 112 850,00 zł 29 750,00 zł 24 500,00 zł 281 412,00 zł 33 630,00 zł 36 200,00 zł 754 562,00 zł Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Gerling Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA Lp. PRZEDMIOT GWARANCJI BENEFICJENT 1 dobre wykonanie kontraktu SKANSKA SA 2 dobre wykonanie kontraktu KOMPANIA WĘGLOWA SA TERMIN WAŻNOŚCI 17.11.2004 16.11.2007 16.12.2004 30.11.2006 RAZEM KWOTA 37 210,00 zł 50 874,00 zł 88 084,00 zł Weksle wystawione przez ELEKTROBUDOWĘ SA PRZEDMIOT Lp. 1 2 ZABEZPIECZENIA dobre wykonanie umowy na okres gwarancji dobre wykonanie umowy na okres gwarancji 3 dobre wykonanie umowy 4 zabezpieczenie umowy leasingu 5 dobre wykonanie umowy 6 dobre wykonanie umowy 7 dobre wykonanie umowy 8 dobre wykonanie umowy 9 10 11 12 13 14 15 16 19 dobre wykonanie umowy na okres gwarancji dobre wykonanie umowy na okres gwarancji dobre wykonanie umowy na okres gwarancji zabezpieczenie umowy leasingu zabezpieczenie umowy leasingu zabezpieczenie umowy leasingu zabezpieczenie umowy leasingu dobre wykonanie umowy na okres gwarancji dobre wykonanie umowy na okres gwarancji jako gwarancje dobrego wykonania kontraktu TERMIN BENEFICJENT WAŻNOŚCI od 13.05.2002 MG WISŁA S.A. do 13.04.2005 od 24.09.2002 Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej do 28.02.2013 od 04.12.2002 ZGH BOLESŁAW do 29.05.2005 od 26.09.2002 Volksbank - Leasing Polska S.A. do 26.11.2006 od 28.01.2003 Elektrownia Kozienice S.A. do 14.04.2007 PKE S.A. od 30.01.2003 Elektrownia Jaworzno III PKE S.A. do 31.10.2005 od 20.02.2003 Elektrownia Jaworzno III PKE S.A. do 30.09.2005 od 20.02.2003 Elektrownia Jaworzno III do 31.12.2005 od 24.07.2003 ELBOX Sp. z o.o. BETON STAL Ostrołęka Sp. z o.o. ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW Sp. z o.o. BEL Leasing Sp. z o.o. Renault Credit Polska Sp. z o.o. Renault Credit Polska Sp. z o.o. Renault Credit Polska Sp. z o.o. Fabryka Elektrofiltrów „ELWO”S.A. ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW do 31.07.2006 od 20.08.2003 do 28.05.2005 od 17.09.2003 do 30.12.2008 od 06.11.2003 do 06.11.2006 od 08.01.2004 do 31.01.2007 od 08.01.2004 do 31.01.2007 od 08.01.2004 do 31.01.2007 od 28.06.2004 do 28.02.2005 od 25.11.2004 do 15.12.2009 RAZEM KWOTA RODZAJ WEKSLA 5 079,20 zł in balnco 59 616,25 zł in balnco 59 000,00 zł in balnco 16 003,30 zł in balnco 33 105,00 zł in blanco 57 938,60 zł in blanco 22 000,00 zł in blanco 38 250,00 zł in blanco 11 726,00 zł in blanco 25 228,95 zł in blanco 42 500,00 zł in blanco 5 670,16 zł in blanco 4 862,82 zł in blanco 4 862,82 zł in blanco 4 862,82 zł in blanco 113 400,00 zł in blanco 48 800,00 zł 552 905,92 zł 8. UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2004 roku Spółka nie udzielała pożyczek i gwarancji (poza wymienionymi w załączniku dotyczącym gwarancji). 9. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI ZA 2004 ROK A PUBLIKOWANYM BUDŻETEM Wyniki finansowe osiągnięte w 2004 roku nie odbiegają zasadniczo od założonych w budżecie Spółki na rok 2004. Prospekt emisyjny Str. 159 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe 2004 rok (tys. zł) wykonanie budżet na rok 2004 278.091 257.802 Zysk brutto 7.553 7.019 Zysk netto 5.016 5.116 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 10. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH NA DZIEŃ 04.02.2005 ROKU CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU % Liczba akcji Liczba głosów Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. 8,56 340.000 340.000 OFE Nationale Nederlanden Polska 9,82 389.828 389.828 OFE PZU Złota Jesień 8,12 322.421 322.421 8,81 350.000 350.000 5,14 204.010 204.010 Generali (dawniej Zurych Otwarty Fundusz Emerytalny Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny 11. SPÓŁCE NIE SĄ ZNANE UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 12. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2004 ROK Sprawozdanie finansowe za 2004 rok sporządzone zostało zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy o rachunkowości z uwzględnieniem postanowień wynikających z Rozporządzenia Rady Ministrów z 16.10.2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Dane za analogiczny okres 2003 roku są porównywalne z danymi okresu bieżącego. W roku 2004 nie dokonano zmian w sposobie ewidencji zdarzeń gospodarczych i ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym. Spółka nie dokonała również zmian w sposobie wyceny aktywów i pasywów. W celu zapewnienia prawidłowej oceny ekonomiczno–finansowej, Zarząd Spółki podjął decyzję o przeprowadzeniu korekty szacunku w zakresie wyceny nie zakończonych umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy. Decyzja ta powstała w wyniku obserwacji charakteru pozyskiwanych do realizacji zleceń w roku 2004. W portfelu zamówień Spółki coraz bardziej istotną rolę odgrywają kontrakty krótkoterminowe, realizowane w okresie do 6 miesięcy. Są to przede wszystkim kontrakty pozyskiwane z nowych dla Spółki segmentów gospodarki, gdzie Spółka stara się umocnić swoją pozycję. W szczególności dotyczy to budownictwa komercyjnego (handlowego) czyli robót wykonywanych w takich obiektach jak hiper- i supermarkety AHOLD, LIDL, HYPERNOWA itp. Są to duże kontrakty, a ich wartość jest istotna z punktu widzenia udziału w przychodach. Charakter robót, okres ponoszenia wydatków, sposób fakturowania robót jest inny niż stosowany dotychczas. Od 1,5 roku wartość wykonywanych w tym segmencie robót stale wzrasta. Przy względnie stabilnej wartości przychodów z energetyki, wzrost przychodów z tego segmentu powoduje, że relatywnie stanowią one coraz większą część przychodów Spółki. W związku z powyższym korektę szacunku wyceny umów krótkoterminowych oparto o wskaźnik, który ustalono proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kosztów w umowach o budowę. W zakresie umów realizowanych w okresie dłuższym niż 6 miesięcy Spółka konsekwentnie utrzymuje 50% wskaźnik zaawansowania w kosztach kontraktu jako moment uznania zysku. 13. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU TECHNICZNEGO Program prac rozwojowych realizowanych w 2004 roku to przede wszystkim kontynuacja prac rozpoczętych w 2003 roku, które skoncentrowane zostały na rozbudowie asortymentu rozdzielnic średnionapięciowych oraz stacji kontenerowych. Str. 160 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe W 2004 roku wdrożono do produkcji rozdzielnicę dwuczłonową D-36-2S oraz na specjalne życzenie klienta opracowano wersję jednoczłonową tej rozdzielnicy wyposażoną w następujące główne aparaty średnionapięciowe: wyłączniki, odłączniki szynowe i liniowe z napędami silnikowymi, przekładniki oraz uziemniki z napędami silnikowymi. W ramach tego zadania uzyskano atest dla uziemnika UWE o parametrach 40 kA dla 36 kV, ponieważ takich uziemników Elektrobudowa dotychczas nie produkowała. Rozdzielnica D-36-2S otrzymała atest, który wydał Instytut Elektrotechniki w Warszawie. Badanie w Instytucie przeprowadzono w obecności klienta. Wdrożenie do produkcji rozdzielnicy, w kształcie wyraźnie określonym przez klienta, PKN ORLEN, umożliwiło Spółce wygranie i realizowanie kontraktu w PKN ORLEN. W ramach programu prac rozwojowych w 2004 roku wykonano również następujące prace: - wdrożono i zaoferowano do sprzedaży rozdzielnicę rozłącznikową SN typu UNIPANEL przeznaczoną do stosowania w segmencie „seccondery distribution”. Rozdzielnica stanowi nową ofertę EB przeznaczoną dla klientów pochodzących głównie z sektora przemysłowego; - powiększono o dodatkowe pola rozdzielcze i pomiarowe typoszereg rozdzielnicy kompaktowej górniczej PREM-GJ ; wykonano 3-polowy zestaw prototypowy; - uzyskano atest dla rozdzielnicy górniczej PREM-G1d, na wyższe niż posiadała parametry. Przede wszystkim został zwiększony z 1250 A do 1600 A prąd znamionowy ciągły. Zwiększenie prądu znamionowego stworzyło możliwość poszerzenia obszaru stosowania tej rozdzielnicy, szczególnie w kopalniach węgla kamiennego i w KGHM; - uzyskano atest dla rozdzielnicy prądu stałego RT na napięcie 660 VDC i 825 VDC. Rozdzielnica jest przewidziana do zasilania trakcji tramwajowej, trolejbusowej i metra. Jedno z pól rozdzielnicy RT jest zainstalowane obecnie w MPK Lublin, ponieważ zastosowanie w tej branży w szerszej skali nowych rozdzielnic wymaga potwierdzenia ich wartości i zalet podczas próbnej eksploatacji; - poszerzono typoszereg stacji kontenerowych o tzw. kontenery socjalne (bez wyposażenia w rozdzielnice, transformatory i automatykę). Wdrożenie tego zadania umożliwi zaspokojenie dodatkowych potrzeb naszych dotychczasowych i nowych klientów; - przeprowadzono badania i uzyskano certyfikat potwierdzający kompatybilność elektromagnetyczną niskonapięciowej rozdzielnicy NGWR. Konieczność posiadania ww. certyfikatu wynika z tzw. „dyrektywy niskonapięciowej” Unii Europejskiej. W 2004 roku na Targach ENERGETAB w Bielsku-Białej rozdzielnica średniego napięcia przeznaczona dla górnictwa PREM – G1d otrzymała wyróżnienie. W 2005 roku przewidujemy: - uzyskanie atestu dla rozdzielnicy PREM GJ - opracowanie i uzyskanie atestu dla rozdzielnicy dwusystemowej D-17-2S o prądzie znamionowym 2500/2000 A - opracowanie stacji kontenerowych z dachem jednospadowym - opracowanie stacji kontenerowych o zawężonej podziałce dla rynku rosyjskiego - opracowanie i uzyskanie atestu dla rozdzielnicy D-12P z wyłącznikiem LF2 oraz D-12P z wyłącznikiem VF przeznaczonych na rynek rosyjski - opracowano i wprowadzono rozwiązanie rozdzielnicy PREM – 14SM z wyłącznikami HVX do 3150A. 14. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W okresie od 1.01. do 31.12.2004 roku skład Zarządu nie zmienił się. W skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby: Prospekt emisyjny Jacek Faltynowicz - Prezes Zarządu Jarosław Tomaszewski - Członek Zarządu Ariusz Bober - Członek Zarządu Stanisław Rak - Członek Zarządu Tomasz Jaźwiński - Członek Zarządu Str. 161 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VII - Sprawozdania finansowe Skład Rady Nadzorczej zmienił się w 2004 roku następująco: W dniu 7 maja 2004 roku z funkcji przewodniczącego zrezygnował Grzegorz Stulgis. W dniu 7 maja 2004 roku Grzegorz Stulgis i Andrzej Sołdek złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 10 maja 2004 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Dariusza Wojdę. W dniu 23 lipca Rada Nadzorcza wybrała przewodniczącego, którym został Dariusz Mańko. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12. 2004 roku był następujący: Dariusz Mańko - Przewodniczący Michał Wnorowski - Z-ca przewodniczącego Michał Boni - Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Julke - Członek Rady Nadzorczej Roman Zalewski - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Wojda - Członek Rady Nadzorczej 15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W 2004 roku nie zanotowano zmian zasad zarządzania Spółką. Zachowane zostały podstawowe zasady zarządzania bazujące na trzech szczeblach: - Zarząd Spółki Prezes Zarządu - Dyrektor Spółki Dyrektorzy Oddziałów Spółki Utrzymano zapoczątkowaną w roku 2001 zmianę organizacji wewnętrznej z regionalnej na branżową. Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 11.03.2005 Jacek Faltynowicz Prezes Zarządu 11.03.2005 Ariusz Bober Członek Zarządu 11.03.2005 Tomasz Jaźwiński Członek Zarządu 11.03.2005 Stanisław Rak Członek Zarządu 11.03.2005 Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu Str. 162 Podpis Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ROZDZIAŁ VIII INFORMACJE DODATKOWE 1. Raport kwartalny Q 1/2005 Elbudowa skorygowany Q1/2005 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Raport kwartalny Q 1 (kwartał) / 2005 (rok) (zgodnie z § 93 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. - Dz. U. Nr 49, poz. 463) dla emitentów o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej za 1 kwartał roku obrotowego 2005 obejmujący okres zawierający skrócone sprawozdanie finansowe według MSR w walucie data przekazania: od 2005-01-01 do 2005-03-31 zł 2005-05-05 Elektrobudowa Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) Elbudowa Usługi - budownictwo (skrócona nazwa emitenta) 40 - 246 (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Katowice (kod pocztowy) (miejscowość) Porcelanowa 12 (ulica) (32) 25 90 100 (numer) (32) 25 90 216 (telefon) [email protected] (fax) www.elbudowa.com.pl (e - mail) 634-01-35-506 (www) 271173609 (NIP) WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania krótkoterminowe XII. Kapitał własny XIII. Kapitał zakładowy XIV. Liczba akcji w (w szt.) XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (REGON) w tys. zł 1 kwartał(y) 1 kwartał(y) narastająco/ narastająco/ 2005 okres od 2004 okres od 2005-01-01 do 2004-01-01 do 2005-03-31 2004-03-31 44 963 38 488 -2 231 -1 031 -2 027 -1 236 -1 583 -1 882 -7 199 900 -2 005 -270 8 700 -1 992 -504 -1 362 143 757 125 237 78 276 62 990 72 455 54 852 65 481 62 247 8 450 8 450 3 971 000 3 971 000 1,34 1,33 16,49 15,68 w tys. EUR 1 kwartał(y) 1 kwartał(y) narastająco/ narastająco/ 2005 okres od 2004 okres od 2005-01-01 do 2004-01-01 do 2005-03-31 2004-03-31 11 198 8 029 -556 -215 -505 -258 -394 -393 -1 793 188 -499 -56 2 167 -416 -125 -284 35 203 26 391 19 168 13 274 17 742 11 559 16 035 13 117 2 069 1 781 3 971 000 3 971 000 0,33 0,28 4,04 3,30 Raport powinien zostać przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa Prospekt emisyjny Str. 163 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis Microsoft Word – Raport Q I kw. 2005 pdf Raport Q I kw. 2005 roku selected items Q I – 2005 pdf Wybrane dane finansowe Q I - 2005 Microsoft Word – Q I – 2005 Report pdf Raport Q I kw. 2005 – wersja angielska PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 2005-05-05 Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu 2005-05-05 Jan Wilk Prokurent Str. 164 Podpis Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe BILANS w tys. zł stan na 2005-03-31 koniec kwartału/2005 stan na 2004-12-31 koniec poprz. kwartału/2004 stan na 2004-03-31 koniec kwartału/2005 stan na 2003-12-31 koniec poprz. kwartału/2004 AKTYWA I. Aktywa trwałe 44 967 44 306 40 806 1 695 1 926 2 356 2 776 31 245 30 926 30 348 31 331 Należności długoterminowe 7 089 7 032 3 782 3 612 3.1. Od pozostałych jednostek 7 089 7 032 3 782 3 612 4. Inwestycje długoterminowe 1 555 1 525 1 338 1 296 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe 1 555 1 525 1 338 1 296 a) w jednostkach powiązanych 676 647 799 676 b) w pozostałych jednostkach 879 878 539 620 3 878 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. 42 893 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 383 2 897 2 982 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 383 2 897 2 982 3 878 Aktywa obrotowe 98 790 126 879 84 431 110 148 1. Zapasy 16 662 11 866 9 941 7 303 2. Należności krótkoterminowe 71 947 102 933 66 268 92 604 2.1. Od jednostek powiązanych 2 334 2 682 0 263 2.2. Od pozostałych jednostek 69 613 100 251 66 268 92 341 3. Inwestycje krótkoterminowe 5 338 5 842 5 044 6 406 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 5 338 5 842 5 044 6 406 a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 338 5 842 5 044 6 406 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 843 6 238 3 178 3 835 143 757 171 185 125 237 153 041 64 122 II. Aktywa razem PASYWA I. 65 481 67 064 62 247 1. Kapitał zakładowy Kapitał własny 8 450 8 450 8 450 8 450 2. Kapitał zapasowy 53 147 53 132 52 627 52 590 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 2 404 2 419 2 622 2 609 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych 5 016 0 2 343 -725 5. Zysk (strata) netto -1 583 5 016 -1 882 3 068 6. Wynik przekształcenia bilansu II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania -1 953 -1 953 -1 913 -1 870 78 276 104 121 62 990 88 919 1. Rezerwy na zobowiązania 3 983 4 228 4 992 5 756 1.1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 109 2 095 2 430 2 690 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 249 1 265 1 279 1 436 a) długoterminowa 1 225 1 229 1 255 1 277 b) krótkoterminowa 24 36 24 159 1.3. Pozostałe rezerwy 625 868 1 283 1 630 a) krótkoterminowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 2.3. 625 868 1 283 1 630 72 455 91 497 54 852 79 147 74 76 0 340 71 356 90 763 53 441 77 384 Fundusze specjalne 1 025 658 1 411 1 423 3. Rozliczenia międzyokresowe 1 838 8 396 3 146 4 016 3.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 838 8 396 3 146 4 016 a) krótkoterminowe 1 838 8 396 3 146 4 016 143 757 171 185 125 237 153 041 Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Prospekt emisyjny 65 481 67 064 62 247 64 122 3 971 000 3 971 000 3 971 000 3 971 000 16,49 16,89 15,68 16,15 Str. 165 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe POZYCJE POZABILANSOWE stan na 2005-03-31 koniec kwartału/ 2005 w tys. zł stan na stan na 2004-12-31 2004-03-31 koniec poprz. koniec kwartału/ kwartału/2004 2005 stan na 2003-12-31 koniec poprz. kwartału/2004 1. Zobowiązania warunkowe 27 293 21 181 21 446 22 199 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 27 293 21 181 21 446 22 199 - udzielonych gwarancji i poręczeń 27 293 21 181 21 446 22 199 2. Inne (z tytułu) 931 931 891 894 - toczących się spraw sadowych (biernych) 189 189 0 0 - prawa wieczystego użytkowania gruntów 742 742 891 894 28 224 22 112 22 337 23 093 Pozycje pozabilansowe razem RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł 1 kwartał/2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. 1 kwartał/2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 44 963 38 488 2977 215 42 919 38 042 2 044 446 45 243 37 889 68 215 43 198 37 421 Wartość wytworzenia sprzedanych produktów 2 045 468 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -280 599 IV. Koszt sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) ze sprzedaży VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. 155 153 1 542 1 725 -1 977 -1 279 72 1 053 0 5 72 1 048 326 805 17 0 0 127 309 678 -2 231 -1 031 Przychody finansowe 761 379 1. Odsetki w tym: 224 76 2. Zysk ze zbycia inwestycji 0 8 3. Inne 537 295 XI. Koszty finansowe 557 584 1. Odsetki w tym: 481 355 2. Inne 76 229 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej -2 027 -1 236 XIII. Zysk (strata) brutto -2 027 -1 236 XIV. Podatek dochodowy -444 646 a) część odroczona XV. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (zł) Str. 166 -444 646 -1 583 -1 882 5 315 5 274 3 971 000 3 971 000 1,34 1,33 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł I kwartał/2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 I. a) I.a. 1. I kwartał/2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 Kapitał własny na początek okresu (BO) 69 017 65 992 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -1 953 -1 913 Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 67 064 64 079 8 450 8 450 Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 8 450 8 450 2. Kapitał zapasowy na początek okresu 53 132 52 590 2.1. Zmiany kapitału zapasowego 15 37 a) zwiększenia (z tytułu) 15 37 - aktualizacja wyceny zbytych środków trwałych 15 37 53 147 52 627 2 419 2 609 2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -15 13 a) zwiększenia (z tytułu) 0 50 - wycena udziałów - KRUELTA 0 35 - aport rzeczowy środków trwałych - KONIP 0 15 b) zmniejszenia (z tytułu) 15 37 - zbycia środków trwałych 15 37 3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 2 404 2 622 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 5 016 2 343 4.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 5 016 3 068 4.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 5 016 3 068 4.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 5 016 3 068 4.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 725 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 1 953 1 913 4.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 953 2 638 4.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 1 953 2 638 4.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 5 016 3 068 5. Wynik netto -1 583 -1 882 a) strata netto 1 583 1 882 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 65 481 62 247 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 61 481 60 261 Prospekt emisyjny Str. 167 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł 1 kwartał/2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 1 kwartał/2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto -1 583 -1 882 II. Korekty razem -5 616 2 782 1. Amortyzacja 1 247 1 509 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -29 0 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 443 296 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -7 251 5. Zmiana stanu rezerw -245 -764 6. Zmiana stanu zapasów -4 796 -2 644 7. Zmiana stanu należności 30 922 25 848 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -27 262 -22 354 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -5 650 683 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia -239 -43 -7 199 900 142 566 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 25 477 2. Z aktywów finansowych, w tym: 0 89 a) w pozostałych jednostkach 0 89 - zbycie aktywów finansowych 3. Inne wpływy inwestycyjne II. 0 89 117 0 Wydatki 2 147 836 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 030 457 2. Na aktywa finansowe, w tym: 0 379 a) w jednostkach powiązanych 0 379 - nabycie aktywów finansowych 3. Inne wydatki inwestycyjne III. 0 379 117 0 -2 005 -270 Wpływy 9 154 0 Kredyty i pożyczki 9 154 0 454 1 992 0 1 696 11 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. 1. II. Wydatki 1. Spłaty kredytów i pożyczek 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki 443 296 8 700 -1 992 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -504 -1 362 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -504 -1 362 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 153 8 F. Środki pieniężne na początek okresu - 5 842 6 406 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: 5 338 5 044 0 804 - Str. 168 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych o ograniczonej możliwości dysponowania Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe I. Informacja dotycząca zasad wyceny i sporządzenia sprawozdania finansowego Zgodnie z Uchwałą nr 3/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrobudowy SA z dnia 8 lutego 2005 roku, począwszy od 1 stycznia 2005 roku sprawozdania finansowe Elektrobudowy SA sporządzane są zgodnie z wymogami zawartymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdanie finansowe Elektrobudowy SA za I kwartał 2005 roku oraz dane porównawcze dotyczące roku 2003 i 2004 są zgodne ze wszystkimi regulacjami zawartymi w MSSF. Szczegółowe omówienie zasad wyceny aktywów i pasywów Spółki przedstawiono w raporcie rocznym SA – R za rok 2004. W roku 2005, w porównaniu z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Spółce do 31.12.2004 roku, wprowadzono następujące zmiany: • zasadę dokonywania dyskonta należności długoterminowych i krótkoterminowych, których okres zapłaty na dzień bilansowy jest dłuższy niż 12 miesięcy oraz naliczanie z tego tytułu odroczonego podatku dochodowego • usunięto z bilansu aktywo z tytułu nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntu, które wykazano w ewidencji pozabilansowej Na dzień 01.01.2005 roku Spółka dokonała przekształcenia bilansu otwarcia, które przedstawiono poniżej. PRZEKSZTAŁCENIE BILANSU OTWARCIA NA DZIEŃ 01.01.2005 AKTYWA BZ na BO na dzień dzień 31.12.2004 01.01.2005 Zmiana Objaśnienie zmiany (w tys. zł) 0 1 A Aktywa trwałe 2 3 46 399 44 306 2 093 1 926 1 926 0 742 I Wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe 31 668 30 926 III Należności długoterminowe 8 841 7 032 IV Inwestycje długoterminowe 1 525 1 525 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 439 2 897 127 481 126 879 B Aktywa obrotowe 2-3 4 1 809 Dyskonto 0 -458 Podatek odroczony dotyczący dyskonta 602 Dyskonto 0 I Zapasy 11 866 11 866 II Należności krótkoterminowe 103 535 102 933 III Inwestycje krótkoterminowe 5 842 5 842 0 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 238 6 238 0 173 880 171 185 2 695 SUMA AKTYWÓW Prospekt emisyjny Przeniesienie prawa wieczystego użytkowania gruntów do ewidencji pozabilansowych 602 Dyskonto Str. 169 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe PASYWA BZ na dzień 31.12.2004 BO na dzień 01.01.2005 Zmiana Objaśnienie zmiany (w tys. zł) 0 1 A Kapitał własny I Kapitał podstawowy II Kapitał zapasowy 2 3 2-3 4 69 017 67 064 1 953 Wynik przekształcenia 8 450 8 450 0 53 132 53 132 0 III Kapitał z aktualizacji wyceny 2 419 2 419 0 IV Zysk (strata) z lat ubiegłych 5 016 5 016 0 0 -1 953 104 863 104 121 742 VI Wynik przekształcenia bilansu B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania krótkoterminowe IV Rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW 1 953 Wynik przekształcenia 4 228 4 228 0 91 497 91 497 0 9 138 8 396 742 173 880 171 185 2 695 Przeniesienie prawa wieczystego użytkowania gruntów do ewidencji pozabilansowych II. Informacja o rezerwach oraz odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 1. W pierwszym kwartale 2005 roku utworzono rezerwy i dokonano następujących odpisów aktualizujących wartość składników aktywów i pasywów: 1.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .................................................................. 1.130 tys. zł 1.2. rezerwa na odroczony podatek dochodowy ........................................................................................646 tys. zł 1.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż ...................................................................... 2.204 tys. zł 2. W pierwszym kwartale 2005 roku rozwiązano rezerwy i dokonano odwrócenia odpisów aktualizujących wartość następujących wartości składników aktywów i pasywów: 2.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ......................................................................671 tys. zł 2.2. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .....................................................................632 tys. zł z tego: z tytułu ulgi inwestycyjnej ............................................................................................................................... 12 tys. zł 2.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż ................................................................... 2.270 tys. zł 2.4. przewidywane straty i koszty w wysokości ............................................................................................310 tys. zł z tego: 2.4.1. w koszty wytworzenia sprzedanych produktów: ..................................................................................242 tys. zł a. na badanie sprawozdania finansowego.............................................................................................. 42 tys. zł b. na przyszłe zobowiązania ........................................................................................................................200 tys. zł 2.4.2. w pozostałe przychody operacyjne:............................................................................................................ 68 tys. zł a. na wierzytelności w postępowaniu układowym, upadłościowym i sądowym ........................ 18 tys. zł b. na wierzytelności trudno ściągalne ......................................................................................................... 34 tys. zł c. na odprawy rentowe i emerytalne ........................................................................................................... 16 tys. zł 3. W związku z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizacyjnych wartość składników aktywów i pasywów, stan rezerw i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów na dzień 31.03.2005 roku wynosi: 25.389 tys. zł z tego : Str. 170 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe 1) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................ 3.355 tys. zł 2) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............................................................................. 2.109 tys. zł 3) odprawy emerytalne ................................................................................................................................................. 1.249 tys. zł 4) wierzytelności w postępowaniu upadłościowym ........................................................................................11.668 tys. zł 5) wierzytelności w postępowaniu układowym ................................................................................................... 3.310 tys. zł 6) wierzytelności w postępowaniu sądowym .......................................................................................................... 490 tys. zł 7) wierzytelności trudno ściągalne ........................................................................................................................... 7.690 tys. zł 8) aktualizacje wartości udziałów .............................................................................................................................. 1.221 tys. zł 9) zapasy trudno zbywalne .............................................................................................................................................176 tys. zł 10) kontrakty długoterminowe .................................................................................................................................... 2.205 tys. zł 11) niewykorzystane urlopy ..............................................................................................................................................263 tys. zł 12) premie roczne .................................................................................................................................................................362 tys. zł 13) dyskonto należności długoterminowych zgodne z MSSF .......................................................................... 2.411 tys. zł 4. W raporcie za I kwartał 2005 roku dane dotyczące pozycji zysków i strat zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonego przez NBP na koniec poszczególnych miesięcy I kwartału 2005 roku tj. 12,0459 : 3 = 4,0153 Pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średniego kursu EUR obowiązującego na dzień 31.03.2005 roku ogłoszonego przez NBP: 1 EUR = 4,0837 zł Data ogłoszenia Kurs EURO Tabela 31.01.2005 4,0503 21/A/NBP/2005 28.02.2005 3,9119 41/A/NBP/2005 31.03.2005 4,0837 63/A/NBP/2005 I kwartał 2005 r. 12,0459 : 3 = 4,0153 III. Informacja dodatkowa Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnięte w okresie od 01.01 do 31.03.2005 roku wynosiły 44.963 tys. złotych i były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 16,8%. Mimo wyższych niż w roku ubiegłym przychodów ze sprzedaży, w pierwszym kwartale 2005 roku Spółka odnotowała stratę w wysokości 1.583 tys. złotych. Zdecydowany wpływ na taką sytuację miała, charakterystyczna dla branży budowlanej, sezonowość sprzedaży, co znalazło wyraz w niskich przychodach ze sprzedaży osiągniętych przez Spółkę w styczniu i lutym br. Zbyt mała skala przychodów w I kwartale 2005 roku w stosunku do kosztów stałych nie gwarantowała przekroczenia progu rentowności. Na dzień 31.03.2005 roku wartość portfela zamówień przekroczyła 212 mln złotych, co pozwala z optymizmem zakładać, że założenia budżetu na rok 2005 będą zrealizowane. IV. Informujemy, że według stanu na dzień 31 marca 2005 roku nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, których wartość jest większa niż 10% kapitałów własnych. V. W I kwartale 2005 roku nie wystąpiły transakcje jednorazowe lub łączne z podmiotami powiązanymi przekraczające wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EURO, poza transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę i jednostki od niej zależne. Prospekt emisyjny Str. 171 Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ELEKTROBUDOWA SA VI. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Gwarancje ................................................................................................................................................................... 26.491.323,61 zł z tego: 1) BRE BANK S.A..........................................................................................................................................................7.661.967,96 zł 2) ERGO HESTIA S.A. ..................................................................................................................................................1.253.849,39 zł 3) TU ALLIANZ Polska S.A. .................................................................................................................................... 11.228.402,61 zł 4) BPH S.A. ....................................................................................................................................................................2.962.073,88 zł 5) ING Bank Śląski S.A. .............................................................................................................................................2.282.776,59 zł 6) Gerling T.U. S.A .......................................................................................................................................................1.102.253,18 zł Spółka wystawiła weksle in blanco na kwotę ....................................................................................................... 802.128,42 zł VII. Informacja dodatkowa dotycząca wymogów określonych w § 61 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z 21.03.2005 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 463). Dotyczy: danych do raportu za I kwartał 2005 r. Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, informujemy: 6.01.2005 r. – Spółka poinformowała, że otrzymała zlecenie od firmy Polimer - Mostostal Siedlce SA dotyczące kompleksowych dostaw i wykonania prac montażowych i rozruchu całej części elektrycznej turbozespołu w Elektrowni „Żerań”. Wartość zlecenia wynosi 7.999.000 zł 19.01.2005 r. – Spółka przekazała projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA w dniu 8.02.2005 r. 8.02.2005 r. – Spółka przekazała podjęte uchwały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8.02.2005 r. m.in.: - w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; - w sprawie sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości; - w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8.02.2005 r. – Spółka poinformowała o przyjęciu przez Radę Nadzorczą budżetu na 2005 rok. 21.03.2005 r. – Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 27.04.2005 r. wraz z porządkiem obrad. 24.03.2005 r. – Spółka przekazała oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego. Zdarzenia, jakie wystąpiły po zakończeniu I kwartału 2005 r., a przed dniem przekazania raportu kwartalnego do publicznej wiadomości: 7.04.2005 r. – Spółka poinformowała o rejestracji przez Sąd zmian Statutu oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 15.04.2005 r. – Spółka przekazała treść uchwały Rady Nadzorczej na temat oceny sytuacji Spółki za 2004 rok. 15.04.2005 r. – Spółka poinformowała o deklaracji dotyczącej wypłaty dywidendy. 18.04.2005 r.– Spółka przekazała projekty uchwał na Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27.04.2005 r. 27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podjętych uchwałach przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA, na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów władz Spółki, podziale zysku za 2004 rok, z którego na dywidendę przeznaczono kwotę 3.971.000 zł tj. po 1,00 na jedną akcję. 27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o powołanych osobach nadzorujących w składzie: Dariusz Mańko, Michał Boni, Dariusz Wojda, Michał Wnorowski, Arkadiusz Julke, Roman Zalewski. 28.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Zespołem Elektrowni Dolna Odra na wykonanie układu zasilania napięciem 15 kV z bloków A i B Elektrowni Pomorzany. Wartość umowy 9.871.090 zł + VAT. 29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Przedsiębiorstwem Budowlanym „Budizol” Roman Stanisławski dotyczącej kompleksowego wykonania obiektu handlowo–usługowego wraz z instalacjami wewnętrznymi, przyłączami i infrastrukturą położonego w Gdyni. Wartość umowy 16.700.000 zł + VAT. Str. 172 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe 29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy w dniu 28.04.2005 r. z LC Corp SA na przygotowanie projektu kompleksowej instalacji elektrycznej oraz jej wykonanie w obiekcie biurowo–handlowo–usługowym we Wrocławiu. Wartość umowy 13.680.000 zł + VAT. Struktura akcjonariuszy na dzień 4.02.2005 r. Stan na: 4.02.2005 r. liczba akcji równa liczbie głosów procent ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 389.828 9,82 Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 350.000 8,81 340.000 8,56 Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień 322.421 8,12 Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny 204.010 5,14 Pozostali akcjonariusze 2.364.741 59,55 Razem 3.971.000 100 Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Struktura akcjonariuszy na dzień 5.05.2005 r. 5.05.2005 r. liczba akcji równa liczbie głosów udział procentowy w liczbie głosów i kapitale zakładowym 389.828 9,82 350.000 8,81 346.245 8,72 322.421 8,12 200.000 5,04 Pozostali akcjonariusze 2.362.506 59,49 Razem 3.971.000 100 Stan na: ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny Liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających Stan na: Jacek Faltynowicz Prezes Zarządu Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu Ariusz Bober Członek Zarządu Stanisław Rak Członek Zarządu Tomasz Jaźwiński Członek Zarządu Jerzy Moszczyński Prokurent Jan Wilk Prokurent 4.02.2005 r. 5.05.2005 r. akcje ELEKTROBUDOWY SA akcje ELEKTROBUDOWY SA - - - - - - 300 300 - - - - 1* 1 *Nabycie 1 akcji nastąpiło w dniu 16.03.2000 roku za cenę 32,60 złotych. Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Prospekt emisyjny Str. 173 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe 2. Skonsolidowany raport kwartalny QS 1/2005 Elbudowa skorygowany QS 1/2005 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Skonsolidowany raport kwartalny QS 1 / 2005 (kwartał) (rok) (zgodnie z § 93 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. - Dz. U. Nr 49, poz. 463) dla emitentów o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej za 1 kwartał roku obrotowego 2005 obejmujący okres zawierający skrócone sprawozdanie finansowe według MSR w walucie data przekazania: od 2005-01-01 do 2005-03-31 zł 2005-05-13 Elektrobudowa Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) Elbudowa Usługi - budownictwo (skrócona nazwa emitenta) 40 - 246 (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Katowice (kod pocztowy) (miejscowość) Porcelanowa 12 (ulica) (32) 25 90 100 (numer) (32) 25 90 216 (telefon) [email protected] (fax) www.elbudowa.com.pl (e - mail) 634-01-35-506 (www) 271173609 (NIP) WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (REGON) w tys. zł 1 kwartał(y) 1 kwartał(y) narastająco/ narastająco/ 2005 okres od 2004 okres od 2005-01-01 do 2004-01-01 do 2005-03-31 2004-03-31 44 989 38 716 w tys. EUR 1 kwartał(y) 1 kwartał(y) narastająco/ narastająco/ 2005 okres od 2004 okres od 2005-01-01 do 2004-01-01 do 2005-03-31 2004-03-31 11 204 8 076 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 153 -1 103 -536 -230 III. Zysk (strata) brutto -1 968 -1 300 -490 -271 IV. Zysk (strata) netto -1 557 -1 913 -388 -399 V. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej -5 877 2 082 -1 464 434 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 976 -147 -492 -30 8 700 -1 992 2 167 -416 847 -57 211 -12 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem 150 295 126 841 36 804 26 729 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 83 870 64 504 20 538 13 593 XI. Zobowiązania krótkoterminowe 78 008 56 192 19 102 11 841 XII. Kapitał własny 65 644 61 814 16 075 13 026 XIII. Kapitał zakładowy 8 450 8 450 2 069 1 781 3 971 000 3 971 000 3 971 000 3 971 000 XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 1,43 1,30 0,36 0,27 XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 16,53 15,57 4,05 3,28 XIV. Liczba akcji w (w szt.) Raport powinien zostać przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa Str. 174 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis raport skonsolidowany I kw. 2005 pdf Raport QS za I kwartał 2005 roku QS 1 2005 Report ELEKTROBUDOWA SA pdf Raport QS I kw. 2005 – wersja angielska PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja 2005-05-13 Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu 2005-05-13 Tomasz Jaźwiński Członek Zarządu Prospekt emisyjny Podpis Str. 175 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe SKONSOLIDOWANY BILANS stan na 2005-03-31 koniec kwartału/2005 AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. Należności długoterminowe 3.1. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Kapitał zapasowy 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych a) dodatnie różnice kursowe b) ujemne różnice kursowe 6. Zysk (strata) z lat ubiegłych 7. Zysk (strata) netto 8. Wynik przekształcenia bilansu II. Kapitały mniejszości III. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) krótkoterminowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 2.3. Fundusze specjalne 3. Rozliczenia międzyokresowe 3.1. Inne rozliczenia międzyokresowe a) krótkoterminowe Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Str. 176 w tys. zł stan na stan na stan na 2004-12-31 2004-03-31 2003-12-31 koniec poprz. koniec poprz. koniec kwartału/2004 kwartału/2005 kwartału/2004 44 720 1 839 31 513 7 089 7 089 879 879 0 879 3 400 3 400 105 575 17 478 72 866 0 72 866 10 387 10 387 10 387 4 844 150 295 44 005 2 076 31 105 7 032 7 032 878 878 0 878 2 914 2 914 131 031 12 349 102 903 0 102 903 9 541 9 541 9 541 6 238 175 036 40 261 2 356 30 507 3 782 3 782 539 539 0 539 3 077 3 077 86 580 9 955 66 717 0 66 717 6 730 6 730 6 730 3 178 126 841 42 438 2 776 31 457 3 612 3 612 620 620 0 620 3 973 3 973 110 612 7 345 92 645 0 92 645 6 787 6 787 6 787 3 835 153 050 65 644 8 450 0 53 244 2 404 -97 66 163 5 153 -1 557 -1 953 781 83 870 4 024 2 109 1 249 1 225 24 666 666 78 008 0 76 983 1 025 1 838 1 838 1 838 150 295 65 644 3 971 000 16,53 67 152 8 450 0 53 132 2 419 -136 95 231 -88 5 328 -1 953 777 107 107 4 356 2 095 1 265 1 229 36 996 996 94 355 0 93 697 658 8 396 8 396 8 396 175 036 67 152 3 971 000 16,91 61 814 8 450 0 52 627 2 622 -314 0 314 2 255 -1 913 -1 913 523 64 504 4 992 2 430 1 279 1 255 24 1 283 1 283 56 192 0 54 781 1 411 3 320 3 320 3 320 126 841 61 814 3 971 000 15,57 63 705 8 450 -336 52 590 2 609 7 11 4 -725 2 980 -1 870 238 89 107 5 769 2 690 1 436 1 277 159 1 643 1 643 79 321 340 77 558 1 423 4 017 4 017 4 017 153 050 63 705 3 971 000 16,04 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe POZYCJE POZABILANSOWE w tys. zł stan na 2005-03-31 koniec kwartału/ 2005 1. Zobowiązania warunkowe 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń 2. Inne (z tytułu) toczących się spraw sądowych (biernych) prawa wieczystego użytkowania gruntów Pozycje pozabilansowe razem stan na 2004-12-31 koniec poprz. kwartału/2004 27 293 27 293 27 293 931 189 742 28 224 21 181 21 181 21 181 931 189 742 22 112 stan na 2004-03-31 koniec kwartału/ 2005 stan na 2003-12-31 koniec poprz. kwartału/2004 21 446 21 446 21 446 891 0 891 22 337 22 199 22 199 22 199 894 0 894 23 093 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość wytworzenia sprzedanych produktów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży IV. Koszt sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) ze sprzedaży VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. Przychody finansowe 1. Odsetki w tym: 2. Zysk ze zbycia inwestycji 3. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki w tym: 2. Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej XIII. Zysk (strata) brutto XIV. Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona XV. Zyski (straty) mniejszości XVI. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (zł) 1. 2. Prospekt emisyjny 1 kwartał/2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 1 kwartał/2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 44 989 42 945 2 044 45 077 43 032 2 045 -88 155 1 656 -1 899 72 0 72 326 17 0 309 -2 153 764 224 0 540 579 481 98 -1 968 -1 968 -415 29 -444 4 -1 557 5 684 3 971 000 1,43 38 716 38 270 446 38 080 37 611 469 636 153 1 816 -1 333 1 038 5 1 033 808 0 127 681 -1 103 387 76 8 303 584 355 229 -1 300 -1 300 652 7 645 -39 -1 913 5 155 3 971 000 1,30 Str. 177 Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ELEKTROBUDOWA SA ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM w tys. zł 1 kwartał/2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 I. a) I.a. 1 kwartał/2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 Kapitał własny na początek okresu (BO) 69 251 65 568 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -1 953 -1 913 Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 67 298 63 655 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 8 450 8 450 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 8 450 8 450 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 -336 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 336 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 336 - opłacone udziały w Spółce KRUELTA 0 336 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Kapitał zapasowy na początek okresu 3.1. a) - aktualizacja wyceny zbytych środków trwałych 0 0 53 132 52 590 Zmiany kapitału zapasowego 112 37 zwiększenia (z tytułu) 112 37 15 37 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 3.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 97 0 53 244 52 627 4. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 4.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 2 419 2 609 -15 13 a) - zwiększenia (z tytułu) 0 50 wycena udziałów - KRUELTA 0 35 - aport rzeczowy środków trwałych - KONIP b) zmniejszenia (z tytułu) 0 15 15 37 - zbycia środków trwałych 4.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 15 37 2 404 2 622 5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych -97 -314 6. 6.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 5 250 2 255 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 5 250 2 980 6.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 5 250 2 980 b) zmniejszenia (z tytułu) 97 0 - przeniesienie na kapitał zapasowy 6.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 97 0 5 153 2 980 6.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 725 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 1 953 1 913 6.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 953 2 638 6.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 1 953 2 638 6.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 5 153 2 980 7. Wynik netto -1 557 -1 913 a) strata netto 1 557 1 913 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 65 644 61 814 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 61 644 59 828 Str. 178 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł 1 kwartał/2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 1 kwartał/2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 Zysk (strata) netto -1 557 -1 913 Korekty razem -4 320 3 995 4 284 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. II. 1. Zyski (straty) mniejszości 2. Amortyzacja 1 163 1 475 3. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -29 0 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 443 296 5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 2 251 6. Zmiana stanu rezerw -331 -776 7. Zmiana stanu zapasów -5 129 -2 615 8. Zmiana stanu należności 29 973 25 439 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -24 566 -21 187 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -5 650 856 11. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia -200 -28 -5 877 2 082 142 566 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 25 477 2. Z aktywów finansowych, w tym: 0 89 a) w pozostałych jednostkach 0 89 - zbycie aktywów finansowych 0 89 3. Inne wpływy inwestycyjne 117 0 Wydatki 2 118 713 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 030 457 2. Na aktywa finansowe, w tym: 0 256 a) w jednostkach powiązanych 0 256 - nabycie aktywów finansowych 3. Inne wydatki inwestycyjne II. III. 0 256 88 0 -1 976 -147 Wpływy 9 154 0 Kredyty i pożyczki 9 154 0 454 1 992 0 1 696 11 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. 1. II. Wydatki 1. Spłaty kredytów i pożyczek 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki 443 296 8 700 -1 992 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 847 -57 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 847 -57 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania Prospekt emisyjny 153 8 9 540 6 787 10 387 6 730 0 804 Str. 179 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROBUDOWA SA ZA I KWARTAŁ 2005 ROKU I. Informacja dotycząca jednostek Grupy Kapitałowej Elektrobudowa SA, zasad wyceny i sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrobudowa SA. 1. Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA: • Jednostka dominująca – ELEKTROBUDOWA SA z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 12, 40–246 Katowice • Jednostka zależna – KRUELTA Sp. z o.o. z siedzibą w Sankt Petersburgu, ul. Mineralnaya d. 13, 195197 Sankt Petersburg – Federacja Rosyjska • Jednostka zależna – KONIP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 12, 40–246 Katowice. Nie istnieją jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA wyłączone z obowiązku objęcia konsolidacją. 2. Struktura Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA: • W jednostce zależnej KRUELTA Sp. z o.o., ELEKTROBUDOWA SA posiada 51% udziałów reprezentujących 51% kapitału Spółki KRUELTA. Podstawowa działalność Spółki KRUELTA koncentruje się na montażu i sprzedaży rozdzielnic średniego napięcia na rynek rosyjski. Dopełnieniem tej oferty ma być sprzedaż rozdzielnic niskiego napięcia i przewoźnych stacji kontenerowych. • W jednostce zależnej KONIP Sp. z o.o., ELEKTROBUDOWA SA posiada 100% udziałów w kapitale Spółki. KONIP Sp. z o.o. zajmuje się administrowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność Elektrobudowy SA lub będącymi w jej użytkowaniu wieczystym, a w szczególności obsługą techniczną i administracyjną budynków i budowli, wynajmem wolnych powierzchni użytkowych, obsługą przeciwpożarową, sprzątaniem pomieszczeń oraz terenu, a także ochroną mienia, świadczeniem usług telekomunikacyjnych, prowadzeniem archiwum i recepcji. Działalność Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA jest realizowana głównie przez jednostkę dominującą Elektrobudowę SA. Zakresy działania pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej mają charakter uzupełniający i są związane z kompleksowością usług świadczonych przez Elektrobudowę SA. Pełną dominację Elektrobudowy SA w Grupie Kapitałowej obrazuje poniższe zestawienie przychodów ze sprzedaży (przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych), generowanych przez poszczególne jednostki Grupy Kapitałowej. KRUELTA Sp. z o. o. KONIP Sp. z o. o. ELEKTROBUDOWA SA Wartość sprzedaży w 2004 roku (w tys. zł) Wartość sprzedaży w I kwartale 2005 roku (w tys. zł) 12.698 3.006 845 208 278.091 44.963 Działalność gospodarcza Elektrobudowy SA obejmuje: • wykonywanie pełnego zakresu robót elektromontażowych spotykanych we wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej, a także w obiektach przemysłowych, • dostawy sprzętu elektroenergetycznego, przede wszystkim urządzeń przeznaczonych do przesyłu i rozdziału energii, • wykonywanie usług w zakresie projektowania, pomiarów pomontażowych i rozruchu. 3. Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA jest nieograniczony. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA za I kwartał 2005 roku Str. 180 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności poszczególnych podmiotów Grupy Kapitałowej. 5. Od 1 stycznia 2005 roku ELEKTROBUDOWA SA sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA zgodnie z wymogami zawartymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Jednostkowy raport Q Elektrobudowy SA za I kwartał 2005 roku opublikowany został w dniu 05.05.2005 roku. 6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA sporządzono po raz pierwszy za I kwartał 2005 roku. Sprawozdanie to zawiera również porównywalne dane za rok 2003 i 2004. Konsolidacji jednostek Grupy kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA dokonano metodą pełną. 7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono na podstawie sprawozdań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w których obowiązują takie same jak w Elektrobudowie SA (jednostce dominującej) zasady (polityki) rachunkowości, a w szczególności zasady grupowania operacji gospodarczych, metod wyceny aktywów i pasywów, dokonywania odpisów amortyzacyjnych, ustalania wyniku finansowego i sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych. Szczegółowe omówienie zasad wyceny aktywów i pasywów przedstawiono w raporcie rocznym SA – R Elektrobudowy SA za 2004 rok. W roku 2005, w porównaniu do zasad rachunkowości obowiązujących do 31.12.2004 roku wprowadzono następujące zmiany: • zasadę dokonywania dyskonta należności długoterminowych i krótkoterminowych, których okres zapłaty na dzień bilansowy jest dłuższy niż 12 miesięcy oraz naliczanie z tego tytułu odroczonego podatku dochodowego, • usunięto z bilansu aktywo z tytułu nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntu, które wykazano w ewidencji pozabilansowej. 8. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu jednostki zależnej KRUELTA Sp. z o.o., z wyjątkiem kapitałów własnych, przeliczono na walutę polską według średniego kursu rubla ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla tej waluty na każdy dzień bilansowy: • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat ww. jednostki przeliczono na walutę polską po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów rubla, na dzień kończący każdy miesiąc w okresie sprawozdawczym, ogłoszonych dla tej waluty przez Narodowy Bank Polski, • kapitał własny KRUELTA Sp. z o.o. przeliczono na walutę polską po kursie średnim rubla, na dzień 16 kwietnia 2003 roku, tj. na dzień objęcia kontroli przez Elektrobudowę SA (jednostkę dominującą), ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, • różnice kursowe powstałe z przeliczenia na walutę polską kapitału własnego i wyniku finansowego KRUELTY Sp. z o.o. wykazano w pasywach w odrębnej pozycji kapitału własnego „ Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych”. 9. W skonsolidowanym raporcie za I kwartał 2005 roku, w tabeli „Wybrane Dane Finansowe”, dane dotyczące pozycji zysków i strat zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonego przez NBP na koniec poszczególnych miesięcy I kwartału 2005 roku tj. 12,0459 : 3 = 4,0153. Pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średniego kursu EUR obowiązującego na dzień 31.03.2005 roku ogłoszonego przez NBP 1 EUR = 4,0837 zł Data ogłoszenia Kurs EURO Tabela 31.01.2005 4,0503 21/A/NBP/2005 28.02.2005 3,9119 41/A/NBP/2005 31.03.2005 4,0837 63/A/NBP/2005 I kwartał 2005 r. Prospekt emisyjny 12,0459 : 3 = 4,0153 Str. 181 Rozdział VIII - Informacje dodatkowe ELEKTROBUDOWA SA II. Informacje o rezerwach oraz odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA: 2. W pierwszym kwartale 2005 roku utworzono rezerwy i dokonano następujących odpisów aktualizujących wartość składników aktywów i pasywów: 2.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............................................................................... 1.175 tys. zł 2.2. rezerwa na odroczony podatek dochodowy .....................................................................................................646 tys. zł 2.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż ................................................................................... 2.204 tys. zł 3. W pierwszym kwartale 2005 roku rozwiązano rezerwy i dokonano odwrócenia odpisów aktualizujących wartość następujących wartości składników aktywów i pasywów: 3.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ....................................................................................671 tys. zł 3.2. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ..................................................................................632 tys. zł z tego: z tytułu ulgi inwestycyjnej ............................................................................................................................................ 12 tys. zł 3.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż.................................................................................. 2.270 tys. zł 3.4. przewidywane straty i koszty w wysokości ..........................................................................................................310 tys. zł z tego: 3.4.1. w koszty wytworzenia sprzedanych produktów: ............................................................................................242 tys. zł c. na badanie sprawozdania finansowego ........................................................................................................... 42 tys. zł d. na przyszłe zobowiązania .....................................................................................................................................200 tys. zł 3.4.2. w pozostałe przychody operacyjne: ...................................................................................................................... 68 tys. zł d. na wierzytelności w postępowaniu układowym, upadłościowym i sądowym ..................................... 18 tys. zł e. na wierzytelności trudno ściągalne ....................................................................................................................... 34 tys. zł f. na odprawy rentowe i emerytalne ......................................................................................................................... 16 tys. zł 4. W związku z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizacyjnych wartość składników aktywów i pasywów, stan rezerw i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA na dzień 31.03.2005 roku wynosi: 25.386 tys. zł z tego: 1) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................ 3.400 tys. zł 2) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............................................................................. 2.109 tys. zł 3) odprawy emerytalne ................................................................................................................................................. 1.249 tys. zł 4) wierzytelności w postępowaniu upadłościowym ........................................................................................11.668 tys. zł 5) wierzytelności w postępowaniu układowym ................................................................................................... 3.310 tys. zł 6) wierzytelności w postępowaniu sądowym ...........................................................................................................490 tys. zł 7) wierzytelności trudno ściągalne ........................................................................................................................... 7.690 tys. zł 8) aktualizacje wartości udziałów .............................................................................................................................. 1.221 tys. zł 9) zapasy trudno zbywalne .............................................................................................................................................176 tys. zł 10) kontrakty długoterminowe .................................................................................................................................... 2.205 tys. zł 11) niewykorzystane urlopy ..............................................................................................................................................263 tys. zł 12) premie roczne .................................................................................................................................................................404 tys. zł 13) dyskonto należności długoterminowych zgodne z MSSF .......................................................................... 2.411 tys. zł Str. 182 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe III. Informacja dodatkowa 1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnięte przez Grupę Kapitałową ELEKTROBUDOWA SA w okresie od 01.01 do 31.03.2005 roku wynosiły 44.989 tysięcy złotych i były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku bieżącego o 16,2%. Mimo wyższych niż w roku ubiegłym przychodów ze sprzedaży, w I kwartale 2005 roku Grupa Kapitałowa ELEKTROBUDOWA SA odnotowała stratę w wysokości 1.548 tysięcy złotych. Zdecydowany wpływ na taką sytuację miała charakterystyczna dla branży budowlanej, w której działa głównie jednostka dominująca ELEKTROBUDOWA SA, sezonowość sprzedaży, co znalazło wyraz w niskich przychodach ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę Kapitałową ELEKTROBUDOWA SA, w styczniu i lutym br. Zbyt mała skala przychodów w I kwartale w stosunku do kosztów stałych nie gwarantowała przekroczenia progu rentowności. Na dzień 31.03.2005 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej przekroczyła 225 mln złotych (w tym w jednostce dominującej ELEKTROBUDOWA SA – 212 mln złotych), co pozwala z optymizmem zakładać, że założenia budżetu na rok 2005 będą przez jednostki Grupy Kapitałowej zrealizowane. 2. Według stanu na 31 marca 2005 roku nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności jednostek Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA których wartość jest większa niż 10% kapitału własnego Grupy Kapitałowej. 3. W I kwartale 2005 roku zarówno ELEKTROBUDOWA SA, jak i jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji, które nie są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi i nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostki Grupy Kapitałowej. 4. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach: Na dzień 31.03.2005 roku tylko ELEKTROBUDOWA SA, jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, udzieliła gwarancji na kwotę 26.491 tys złotych wystawionych przez: BRE BANK S.A. ................................................................................................................................................. 7.662 tys. zł ERGO HESTIA S.A. .......................................................................................................................................... 1.254 tys. zł TU ALLIANZ Polska S.A. ............................................................................................................................11.228 tys. zł BPH S.A. ............................................................................................................................................................. 2.962 tys. zł ING Bank Śląski S.A. ...................................................................................................................................... 2.283 tys. zł Gerling T.U. S.A ............................................................................................................................................... 1.102 tys. zł ELEKTROBUDOWA SA udzieliła gwarancji kilkudziesięciu kontrahentom przede wszystkim na dobre wykonanie umów oraz właściwe usunięcie wad i usterek. Ponadto ELEKTROBUDOWA SA wystawiła weksle in blanco na kwotę 802 tys. złotych. IV. Informacja dotycząca wymogów określonych w § 98 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z 21.03.2005 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 463): • § 98 ust. 4 pkt 1: 6.01.2005 r. – Spółka poinformowała, że otrzymała zlecenie od firmy Polimer - Mostostal Siedlce SA dotyczące kompleksowych dostaw i wykonania prac montażowych i rozruchu całej części elektrycznej turbozespołu w Elektrowni „Żerań”. Wartość zlecenia wynosi 7.999.000 zł 19.01.2005 r. – Spółka przekazała projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA w dniu 8.02.2005 r. 8.02.2005 r. – Spółka przekazała podjęte uchwały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8.02.2005 r. m.in.: - w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; Prospekt emisyjny Str. 183 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe - w sprawie sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości; - w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8.02.2005 r. – Spółka poinformowała o przyjęciu przez Radę Nadzorczą budżetu na 2005 rok. 21.03.2005 r. – Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 27.04.2005 r. wraz z porządkiem obrad. 24.03.2005 r. – Spółka przekazała oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego. Zdarzenia, jakie wystąpiły po zakończeniu I kwartału 2005 r., a przed dniem przekazania raportu kwartalnego do publicznej wiadomości: 7.04.2005 r. – Spółka poinformowała o rejestracji przez Sąd zmian Statutu oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podjętych uchwałach przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA, na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów władz Spółki, podziale zysku za 2004 rok, z którego na dywidendę przeznaczono kwotę 3.971.000 zł, tj. po 1,00 zł na jedną akcję. 27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o powołanych osobach nadzorujących w składzie: Dariusz Mańko, Michał Boni, Dariusz Wojda, Michał Wnorowski, Arkadiusz Julke, Roman Zalewski. 28.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Zespołem Elektrowni Dolna Odra na wykonanie układu zasilania napięciem 15 kV z bloków A i B Elektrowni Pomorzany. Wartość umowy 9.871.090 zł + VAT. 29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Przedsiębiorstwem Budowlanym „Budizol” Roman Stanisławski dotyczącej kompleksowego wykonania obiektu handlowo–usługowego wraz z instalacjami wewnętrznymi, przyłączami i infrastrukturą, położonego w Gdyni. Wartość umowy 16.700.000 zł + VAT. 29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy w dniu 28.04.2005 r. z LC Corp SA na przygotowanie projektu kompleksowej instalacji elektrycznej oraz jej wykonanie w obiekcie biurowo–handlowo –usługowym we Wrocławiu. Wartość umowy 13.680.000 zł + VAT. • § 98 ust. 6 pkt 3: Struktura akcjonariuszy na dzień 4.02.2005 r. Stan na: 4.02.2005 r. liczba akcji równa liczbie głosów procent 389.828 9,82 350.000 8,81 340.000 8,56 322.421 8,12 204.010 5,14 Pozostali akcjonariusze 2.364.741 59,55 Razem 3.971.000 100 ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny Str. 184 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział VIII - Informacje dodatkowe Struktura akcjonariuszy na dzień 5.05.2005 r. 5.05.2005 r. Stan na: liczba akcji równa liczbie głosów udział procentowy w liczbie głosów i kapitale zakładowym 389.828 9,82 350.000 8,81 346.245 8,72 322.421 8,12 200.000 5,04 Pozostali akcjonariusze 2.362.506 59,49 Razem 3.971.000 100 ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Generali Otwarty Fundusz Emerytalny Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny • § 98 ust. 6 pkt 4: Liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających Stan na: Jacek Faltynowicz Prezes Zarządu Jarosław Tomaszewski Członek Zarządu Ariusz Bober Członek Zarządu Stanisław Rak Członek Zarządu Tomasz Jaźwiński Członek Zarządu Jerzy Moszczyński Prokurent Jan Wilk Prokurent 4.02.2005 r. 5.05.2005 r. akcje ELEKTROBUDOWY SA akcje ELEKTROBUDOWY SA - - - - - - 300 300 - - - - 1* 1 *Nabycie 1 akcji nastąpiło w dniu 16.03.2000 roku za cenę 32,60 złotych. Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Prospekt emisyjny Str. 185 Rozdział VIII - Informacje dodatkowe Str. 186 ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX Rozdział IX - Załączniki ZAŁĄCZNIKI 1. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców ODDZIAŁ CENTRALNEJ INFORMACJI KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO uL. Lompy 14 Katowice KRAJOWY REJESTR SĄDOWY Stan na dzień 05.04.2005 godz. 9:44:27 Numer KRS: 0000074725 ODPIS AKTUALNY Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym Ostatni wpis 29.12.2001 Numer wpisu 10 Data dokonania wpisu 04.04.2005 Sygnatura akt KA. VIII NS-REJ.KRS/3526/05/781 Oznaczenie sądu SĄD REJONOWY W KATOWICACH WYDZIAŁ, GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO Dział 1 Rubryka 1 – Dane podmiotu 1. Oznaczenie formy prawnej SPÓŁKA AKCYJNA 2. Numer REGON 271173609 3. Firma, pod którą spółka działa ELEKTROBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA 4. Dane o wcześniejszej rejestracji RHB 7682 SĄD REJONOWY WYDZIAŁ VIII GOSPODARCZO-REJESTROWY 5. Czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej ? NIE 6. Czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego? --- Rubryka 2 – Siedziba i adres podmiotu 1. Siedziba kraj POLSKA, woj. ŚLĄSKIE, powiat M. KATOWICE, gmina M. KATOWICE, miejsc. KATOWICE 2. Adres ul. PORCELANOWA , nr 12, lok. ---, kod 40-246, poczta KATOWICE Rubryka 3 - Oddziały Brak wpisów Rubryka 4 – Informacje o statucie 1. Informacja o sporządzeniu lub zmianie statutu Prospekt emisyjny 1 1/ 09.01.1992R. NOTARIUSZ PAWEŁ BŁASZCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA Nr 18 W WARSZAWIE, Str. 187 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki REP. NR 225/92 2/ JEDNOLITY TEKST STATUTU ZAREJESTROWANY W DNIU 24.08.2000R 3/ MOCĄ UCHWAŁY ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 8 CZERWCA 2001 SPORZĄDZONEJ PRZEZ NOTARIUSZA MICHAŁA GRAJNERA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KATOWICACH ZA NR REP. A 8952/2001 ZMIENIONO PARAGRAFY 4,5,6,7, 8,9,10,11,12,13, 14,15,16,17,18,19,20,22,23,24,25,26,27,30,32 2 19.06.2002R. REPERT. A NR 8452/2002, NOTARIUSZ MICHAŁ GRAJNER, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ NR 15 - ZMIENIONO PAR.10 UST.1 ORAZ PAR.12 UST.2 STATUTU SPÓŁKI 3 06.06.2003R. REPERTORIUM A NR 7058/2003 NOTARIUSZ BIŻENA GÓRSKA-WOLNIK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH UL. GLIWICKA 15 ZMIENIONO PAR.14 UST.1 ZDANIE PIERWSZE, PAR.18 UST.4 WYKREŚLA SIĘ A PAR.18 UST.5 OZNACZA SIĘ JAKO PAR.18 UST.4 10.05.2004 R., REPERTORIUM A NUMER 3508/2004 NOTARIUSZ BOŻENA 4 GÓRSKA-WOLNIK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY ULICY GLIWICKIEJ NR 6/4-ZMIENIONO PAR.5 UST.6 DO 13 STATUTU SPÓŁKI 08.02.2005 R. REPERTORIUM A 1016/2005, NOTARIUSZ BOŻENA GÓRSKAWOLNIK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, UL. GLIWICKA 6/4. DODANO: DO PAR.7 DODANO UST.3A, DO PAR.14 UST.7, DO PAR. 17 UST.3 I 4 USUNIĘTO: Z PAR.7 UST.5, 5A, 5B, 5C, 5D, Z PAR.14 DOTYCHCZASOWY 5 UST.8 ZMIENIONO: PAR.7 UST.6, 7, 8, 9, 10 OZNACZA SIĘ JAKO PAR.7 UST.5, 6, 7, 8, 9 PAR.7 TREŚĆ NOWYCH USTĘPÓW 7 I 8,-PAR.14 USTĘPY 1, 4, 5, 6, PAR.14 UST.7 OZNACZONO JAKO PAR.14 UST.8,PAR.16 UST.2,PAR.26 UST.1 LIT.J, PAR.26 UST.1 LIT. K. ŁĄCZNIE ZE ZMIANAMI STATUTU UCHWALONO WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO DO KWOTY NIE WIĘKSZEJ NIŻ 8.948.266 Zł. Rubryka 5 1. Czas, na jaki została utworzona spółka 2. Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki 3. Wspólnik może mieć 4. Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikających z akcji ? 5. Czy obligatariusze mają prawo do udziału w zysku ? NIEOZNACZONY -----***** NIE NIE Rubryka 6 – Sposób powstania spółki 1. Określenie okoliczności powstania 2. Opis sposobu powstania spółki oraz informacja o uchwale 3. Numer i data decyzji Prezesa Urzędu Str. 188 PRZEKSZTAŁCENIE PODMIOT POWSTAŁ W WYNIKU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PAŃSTWOWEGO NA MOCY DECYZJI MINISTRA PRZEKSZTAŁCEŃ WŁASNOŚCIOWYCH Z DNIA 09.01.1992R. AKT PRZEKSZTAŁCENIA ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO W DNIU 09.01.1992 R W KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE PRZY ULICY DŁUGIEJ 29, REP.NR 225/92, NOWOPOWSTAŁA SPÓŁKA ZOSTAŁA ZAREJESTROWANA W REJESTRZE HANDLOWYM NA MOCY POSTANOWIENIA SĄDU REJONOWEGO W KATOWICACH W DNIU 03.02.1992R. PISMO URZĘDU ANTYMONOPOLOWEGO W WARSZAWIE Z DNIA 5 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie LIPCA 1991 R.ZNAK:PA2-412-534/1353/91/BD na dokonanie koncentracji Podrubryka 1 Podmioty, z których powstała spółka 1. Nazwa lub firma PRZEDSIĘBIORSTWO MONTAŻU ELEKTRYCZNEGO „ELEKTROBUDOWA” 2. Nazwa rejestru, w którym podmiot był zarejestrowany REJESTR PRZEDSIĘBIORSTW PAŃSTWOWYCH 1 3. Numer w rejestrze 398 4. Nazwa sądu prowadzącego rejestr SĄD REJONOWY KATOWICE 5. Numer REGON --- Rubryka 7 – Dane jedynego akcjonariusza Brak wpisów Rubryka 8 – Kapitał spółki 1. Wysokość kapitału zakładowego 8 450 074,00 ZŁ 2. Wysokość kapitału docelowego ------ 3. Liczba akcji wszystkich emisji 3971000 4. Wartość nominalna akcji 2,00 ZŁ 5. Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego 8 450 074,00 ZŁ Podrubryka 1 Informacja o wniesieniu aportu 1. Określenie wartości akcji objętych za aport 1 --- ZŁ Rubryka 9 – Emisja akcji 1 2 1. Nazwa serii akcji „A” 2. Liczba akcji w danej serii 3248750 3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane ------ 1. Nazwa serii akcji „B” 2. Liczba akcji w danej serii 722250 3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane ------ Rubryka 10 – Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych Prospekt emisyjny Str. 189 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki Brak wpisów Dział 2 Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1. Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu ZARZĄD SPÓŁKI 2. Sposób reprezentacji podmiotu DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPOWAŻNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. Nazwisko / Nazwa lub firma FALTYNOWICZ 2. Imiona JACEK WŁODZIMIERZ 3. Numer PESEL/REGON 51040201872 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym PREZES ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach ? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma 2 3 4 Str. 190 RAK 2. Imiona STANISŁAW PIOTR 3. Numer PESEL/REGON 47101903119 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach ? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma BOBER 2. Imiona ARIUSZ WOJCIECH 3. Numer PESEL/REGON 65041215271 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach ? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma TOMASZEWSKI 2. Imiona JAROSŁAW JACEK 3. Numer PESEL/REGON 60102702679 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach ? NIE Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA 5 Rozdział IX - Załączniki 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma JAŹWIŃSKI 2. Imiona TOMASZ RAFAŁ 3. Numer PESEL/REGON 64032610299 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach ? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ Rubryka 2 – Organ nadzoru 1. Nazwa organu RADA NADZORCZA Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu 1 2 1 3 4 5 6 1. Nazwisko BONI 2. Imiona MICHAŁ 3. Numer PESEL 54061004279 1. Nazwisko JULKE 2. Imiona ARKADIUSZ 3. Numer PESEL 70100904638 1. Nazwisko MAŃKO 2. Imiona DARIUSZ 3. Numer PESEL 68050505692 1. Nazwisko WNOROWSKI 2. Imiona MICHAŁ 3. Numer PESEL 73012600098 1. Nazwisko ZALEWSKI 2. Imiona ROMAN 3. Numer PESEL 68070511013 1. Nazwisko WOJDA 2. Imiona DARIUSZ 3. Numer PESEL 65070513311 Rubryka 3 – Prokurenci 1 2 1. Nazwisko WILK 2. Imiona JAN FRANCISZEK 3. Numer PESEL 51041303993 4. Rodzaj prokury PROKURA SAMODZIELNA 1. Nazwisko MOSZCZYŃSKI 2. Imiona JERZY LECHOSŁAW Prospekt emisyjny Str. 191 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 3. Numer PESEL 44032403037 4. Rodzaj prokury PROKURA SAMODZIELNA Dział 3 Rubryka 1 – Przedmiot działalności 1.Przedmiot działalności przedsiębiorcy 1 31 10 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY, KONSERWACJI I PRZEZWAJANIA SILNIKÓW ELEKTRYCZNYCH, PRĄDNIC I TRANSFORMATORÓW 2 31 20 A PRODUKCJA APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ ENERGII ELEKTRYCZNEJ, Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ 3 31 20 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY I KONSERWACJI ELEKTRYCZNEJ APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ 4 31 30 Z PRODUKCJA IZOLOWANYCH DRUTÓW I PRZEWODÓW 5 31 62 A PRODUKCJA SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO, GDZIE INDZIEJ NIE SKLASYFIKOWANA, Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ 6 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 71 32 Z WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH 8 71 34 Z WYNAJEM POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ 9 73 10 G PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE W DZIEDZINIE NAUK TECHNICZNYCH 10 74 20 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA BUDOWLANEGO, URBANISTYCZNEGO, TECHNOLOGICZNEGO 11 33 20 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY I KONSERWACJI INSTRUMENTÓW I PRZYRZĄDÓW POMIAROWYCH, KONTROLNYCH, BADAWCZYCH, TESTUJĄCYCH, NAWIGACYJNYCH 12 33 30 Z PRODUKCJA SYSTEMÓW DO STEROWANIA PROCESAMI PRZEMYSŁOWYMI 13 45 1 PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 14 45 2 WZNOSZENIE KOMPLETNYCH OBIEKTÓW BUDOWLANYCH LUB ICH CZĘŚCI; INŻYNIERIA LĄDOWA I WODNA 15 45 3 WYKONYWANIE INSTALACJI BUDOWLANYCH 16 45 4 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 17 72 2 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 18 72 30 Z PRZETWARZANIE DANYCH Rubryka 2 – Wzmianki o złożonych dokumentach Rodzaj dokumentu 1. Wzmianka o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego 2. Wzmianka o złożeniu opinii biegłego rewidenta 3. Wzmianka o złożeniu uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Str. 192 Nr kolejny w polu Data złożenia Za okres od do 1 26.06.2002 01.01.2001 – 31.12.2001 2 12.06.2003 01.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 14.05.2004 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. 1 ***** 01.01.2001 – 31.12.2001 2 ***** 01.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 ***** 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. 1 ***** 01.01.2001 – 31.12.2001 2 ***** 01.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 ***** 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA 4. Wzmianka o złożeniu sprawozdania z działalności podmiotu Rozdział IX - Załączniki 1 ***** 01.01.2001 – 31.12.2001 2 ***** 02.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 ***** 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. Rubryka 3 – Informacje o posiadanych akcjach i udziałach spółki Brak wpisów Rubryka 4 – Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego Brak wpisów Dział 4 Rubryka 1 – Zaległości Brak wpisów Rubryka 2 – Wierzytelności Brak wpisów Rubryka 3 – Informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym poprzez zawieszenie prowadzonych przeciwko niemu egzekucji, o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania Brak wpisów Rubryka 4 – Umorzenie prowadzonej przeciwko przedsiębiorcy egzekucji Brak wpisów Dział 5 Rubryka 1 - Kurator Brak wpisów Dział 6 Rubryka 1 – Likwidacja Brak wpisów Prospekt emisyjny Str. 193 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki Rubryka 2 – Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki Brak wpisów Rubryka 3 – Zarząd komisaryczny Brak wpisów Rubryka 4 – Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu Brak wpisów Rubryka 5 – Informacja o postępowaniu upadłościowym Brak wpisów Rubryka 6 – Informacja o postępowaniu układowym Brak wpisów Rubryka 7 – Informacja o postępowaniu naprawczym Brak wpisów Katowice, 05.04.2005 godz: 09:44:28 pieczęć z godłem Podpis CICHY RENATA Str. 194 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 2. Uchwała nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2005 roku Uchwała numer 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROBUDOWY SA z siedzibą w Katowicach z dnia 8 lutego 2005 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej (zwanej dalej „Spółką”) z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje: § 1 [Emisja Obligacji] 1. Spółka ELEKTROBUDOWA S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej „Obligacjami”), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej „Akcjami”). 2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku. 3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2 w terminie do dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych: Panu Jackowi Faltynowiczowi – 127.500 obligacji, Panu Ariuszowi Boberowi – 21.250 obligacji, Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu – 21.250 obligacji, Pana Stanisławowi Rakowi – 21.250 obligacji, Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu – 21.250 obligacji, Panu Jerzemu Moszczyńskiemu – 15.346 obligacji; Panu Stanisławowi Wapniarskiemu – 3.550 obligacji, Panu Marianowi Kowalikowi – 3.000 obligacji, Pani Jadwidze Sosnowskiej – 2.200 obligacji, Panu Januszowi Juszczykowi – 2.700 obligacji, Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu – 2.700 obligacji, Panu Sławomirowi Wołkowi – 3.100 obligacji, Panu Janowi Wilkowi – 2.000 obligacji, Panu Piotrowi Janczykowi – 2.000 obligacji. 4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu. 5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu. 6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”). 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach. Prospekt emisyjny Str. 195 Rozdział IX - Załączniki ELEKTROBUDOWA SA 8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. 9. Obligacje będą nie oprocentowane. 10. Obligacje będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. 11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu, na wypadek ich nie nabycia przez osoby uprawnione. § 2 [Prawo do objęcia Akcji] 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację. 2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia 1.09.2006 roku do dnia 30.09.2006 roku. 3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę. 5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji. 1. 2. 3. 4. 5. § 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału] W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo do kwoty nie większej niż 8.948.266,00 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Obligatariusze. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w § 2 ust. 2 Uchwały. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte. 6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. UZASADNIENIE Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Str. 196 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki § 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji] 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 5 [Zmiana Statutu] 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w § 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu: „3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C.” 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. § 6 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską - Wolnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005). W toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji. OPINIA ZARZĄDU ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWY S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka”), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: „Akcje”) oraz zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. 1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej. 2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata 2001 – 2003 jest równa kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). Prospekt emisyjny Str. 197 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 3. Statut Spółki STATUT SPÓŁKI ELEKTROBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Firma spółki brzmi ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy ELEKTROBUDOWA SA oraz wyróżniającego ją graficznego znaku towarowego. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. § 3. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. § 4. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 3. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych i ich sprzedaż oraz kompleksowa realizacja usług w zakresie projektowania instalacji i układów elektrycznych, kompletacji dostaw, obrotu towarowego, nadzoru, pomiarów elektrycznych, kontrolnych i gwarancyjnych, rozruchu oraz eksploatacji urządzeń elektroenergetycznych i automatyki, napraw serwisowych, organizacji i prowadzenia szkoleń specjalistycznych, a w szczególności: 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów; PKD 31.10. B 2. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej; PKD 31.20. A 3. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej; PKD 31.20. B 4. Produkcja izolowanych drutów i przewodów; PKD 31.30. Z 5. Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; PKD 31.62. A 6. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; PKD 33.20.B 7. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; PKD 33.30.Z 8. Przygotowanie terenu pod budowę; PKD. 45.1 9. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna; PKD. 45.2 10. Wykonywanie instalacji budowlanych; PKD. 45.3 11. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych; PKD 45.4 12. Działalność w zakresie oprogramowania; PKD 72.2 13. Przetwarzanie danych; PKD 72.30.Z 14. Wynajem nieruchomości na własny rachunek; PKD 70.20. Z 15. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; PKD 71.32. Z Str. 198 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 16. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; PKD 71.34. Z 17. Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; PKD 73.10. G 18. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego; PKD 74.20. A. § 6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. § 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt cztery złote) złote. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną ELEKTROBUDOWA SA oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. Na kapitał zakładowy składa się 3.971.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) opłaconych gotówką akcji, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda: serii A o nr 00 000 0001 do 00 32 48 750, serii B o nr 00 32 48 751 do 00 39 71 000. 3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitałzakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie:osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy stodziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieścidziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 9, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 9 uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Zarząd dokona bez zwoływania walnego zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia: a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę, b) pozostałej części akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji. § 8. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje. IV. ORGANY SPÓŁKI § 9. Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. Prospekt emisyjny Str. 199 Rozdział IX - Załączniki ELEKTROBUDOWA SA A. ZARZĄD 1. 2. 3. 4. § 10. Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes, Wiceprezes/Wiceprezesi i Członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. § 11. Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem Prezesa. Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Prezes Zarządu jest równocześnie Dyrektorem Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu. 1. 2. 3. 4. § 12. 1. Do reprezentacji Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Zarząd może udzielić prokury samoistnej za uprzednim zezwoleniem Rady Nadzorczej. 3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. 4. Do realizacji w imieniu Spółki czynności związanych ze stosunkiem pracy, Zarząd może ustanowić pełnomocnika (ów). § 13. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA 1. 2. 3. 4. 5. 6. § 14. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na okres kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. osoby fizyczne spełniające kryteria, o których mowa w ustępie 6. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami Spółki lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na niezależnego członka Rady Nadzorczej przy podejmowaniu przez niego bezstronnych decyzji. Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria: a. nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową cywilno-prawną o podobnym charakterze; Str. 200 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki b. nie jest pracownikiem Spółki, ani nie jest ze Spółką powiązany żadną umową cywilno-prawną, nie pobiera ze Spółki żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej, a także nie uczestniczy w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce; c. nie jest osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną posiadającego 5% i więcej akcji Spółki. Za osobę bliską, uznaje się: małżonka, wstępnych, zstępnych, ojczyma, macochę, przysposabiających, przysposobionych, synową, zięcia oraz osoby pozostające w związku konkubenckim. 7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia, że spełniają oni kryteria określone w ust. 6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech wymienionych w ust. 6 lit. a)-c) niniejszego paragrafu. Po pozyskaniu takiej informacji Spółka przekazuje ją niezwłocznie do publicznej wiadomości. Spółka podaje do publicznej wiadomości skład Rady Nadzorczej wraz z wyszczególnieniem członków niezależnych. 8. W przypadku ustąpienia lub śmierci członka Rady Nadzorczej obsadzenie wakującego mandatu następuje na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. § 15. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego. Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale kalendarzowym. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym wyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia Przewodniczącemu Rady wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ust. 3. Posiedzenia Rady zwoływane są listem poleconym lub pocztą kurierską, wysłanym nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Z zastrzeżeniem ustępu 5 niniejszego paragrafu, zaproszenie na posiedzenie Rady zawierać musi, pod rygorem nieważności, porządek dzienny posiedzenia. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. § 16. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z wyłączeniem spraw, o których mowa w § 17 ust. 3. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określi tryb pracy Rady. Prospekt emisyjny Str. 201 Rozdział IX - Załączniki ELEKTROBUDOWA SA § 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 2.1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2.2. dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. 2.1 i 2.2, 2.4. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, 2.5. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Członka Zarządu lub całego Zarządu, 2.6. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować tych czynności, 2.7. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, 2.8. zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, 2.9. wyrażanie zgody na: 2.9.1. zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość - 100.000 (sto tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu, poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd, 2.9.2. nabycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, 2.9.3. przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności, 2.9.4. zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu, 2.9.5. udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budże- cie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki, 2.9.6. zawarcie umowy, kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem – spółki dominującej, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 2.9.7. zawieranie umów pomiędzy osobami bliskimi Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej równowartości 10.000 (dziesięciu tysięcy) USD ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w tym dniu, 2.9.8. zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne, łączne nie przewidziane w budżecie koszty zaangażowania osoby wymienionej wyżej, miałyby przekroczyć równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu USD, ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody, 2.9.9. wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 2.9.10. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. 2.10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 2.11. reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,jak również w sporach z nimi, 2.12. ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu. 3. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: Str. 202 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 3.1. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej; 3.2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej, oraz podmiotami z nimi powiązanymi; 3.3. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. 4. Na żądanie każdego z członków niezależnych Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem, w razie wyrażenia takiej woli, uprawniony jest do bezpośredniego dokonania tych czynności. 1. 2. 3. 4. § 18. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji. C. WALNE ZGROMADZENIE § 19. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, jej Przewodniczącego, każdych trzech członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty założenia stosownego wniosku. 6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, jej Przewodniczącemu, każdym trzem jej członkom, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu. 1. 2. 3. 4. § 20. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Rada Nadzorcza, jej Przewodniczący, trzech Członków Rady Nadzorczej, a także Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 21. Walne Zgromadzenie odbywają się w Katowicach lub w Warszawie. § 22. 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Prospekt emisyjny Str. 203 Rozdział IX - Załączniki ELEKTROBUDOWA SA § 23. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku o którym mowa w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki, wymagana jest większość ¾ głosów. § 24. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 25. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. § 26. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, f ) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, g) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, h) zmiana przedmiotu działalności Spółki, i) zmiana statutu Spółki, j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, k) umorzenie akcji (z wyłączeniem umorzenia dokonanego w trybie oznaczonym w § 7 ust. 9 Statutu), l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki, m) rozwiązanie i likwidacja Spółki, n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy, o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, p) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. § 27. Kompetencje wymienione w § 26, ust. 1, pkt c, d, e, f, g, h, i, j, k, l, m, n, Walne Zgromadzenie wykonuje: a/ na wniosek Zarządu Spółki, przedstawiony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, b/ na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii, mimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, uważa się za brak zastrzeżeń. Str. 204 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 29. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 30 może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego. § 30. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 1. 2. 3. 4. § 31. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, informacje dodatkowe oraz rachunek przepływów pieniężnych i dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie okre- ślonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczone wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu dni po upływie każdego miesiąca. Zarząd będzie sporządzał roczne budżety i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę. Ponadto Zarząd będzie sporządzał i uaktualniał co roku strategiczne plany rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawi- ne przez Zarząd budżety i plany strategiczne. § 32. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) podwyższenie kapitału zakładowego, b) odpisy na kapitał zapasowy, c) odpisy na kapitały rezerwowe, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inwestycje, f ) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 33. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w dzienniku „Rzeczpospolita” z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Monitorze Polskim B. Prospekt emisyjny Str. 205 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 4. Wzór oświadczenia o objęciu Akcji Oświadczenie o objęciu Akcji serii C spółki ELEKTROBUDOWA SA Niniejszy dokument stanowi oświadczenie o objęciu Akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki ELEKTROBUDOWA SA emitowanych na podstawie uchwały nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELEKTROBUDOWA SA z dnia 8 lutego 2005 r. Imię i nazwisko.................................................................................................................................................................................................................................................................... Adres zamieszkania: ......................................................................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................................................................................................................. Adres do korespondencji:............................................................................................................................................................................................................................................... Numer PESEL: ...................................................................................................................................................................................................................................................................... Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu: .............................................................................................................................................................................................. Liczba obejmowanych Akcji zwykłych na okaziciela serii C:............................................................................................................................................................................. Słownie:................................................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................................................................. Cena emisyjna jednej Akcji serii C: .............................................................................................................................................................................................................................. Łączna kwota wpłaty na Akcje serii C:........................................................................................................................................................................................................................ Rachunek bankowy lub w domu maklerskim osoby uprawnionej do objęcia Akcji serii C, w celu ewentualnego zwrotu wpłaconej kwoty rachunek nr ........................................................................................................................................................................................................................................................................ w banku/domu maklerskim .......................................................................................................................................................................................................................................... Uwaga: W przypadku podania niepełnego lub niewłaściwego numeru rachunku Emitent lub osoby działające za Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za nieterminowy zwrot wpłaty. Zwrot wpłaty następuje na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym. Ja, niżej podpisany(a), oświadczam, że: Zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Akcji serii C spółki ELEKTROBDOWA SA i Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA SA. Wyrażam zgodę na brzmienie Statutu i akceptuję warunki Publicznej Oferty Akcji serii C, w tym zasady przydziału Akcji serii C. Dobrowolnie przekazuję moje dane osobowe zawarte w niniejszym oświadczeniu. Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do realizacji Publicznej Oferty Akcji serii C. ................................................................... .................................................................. Data i podpis osoby składającej oświadczenie Data, pieczęć adresowa domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć osoby przyjmującej zapis DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII C SPÓŁKI ELEKTROBUDOWA SA Proszę o zdeponowanie na moim rachunku papierów wartościowych nr .................................................................................................................................................. prowadzonym przez (kod w KDPW, pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek):....................................................................................................................................................... na rzecz (posiadacz rachunku): ............................................................................................................................................................................................................................................. wszystkich przydzielonych mi Akcji serii C spółki ELEKTROBUDOWA SA Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania na piśmie domu maklerskiego, w którym złożyłem(am) oświadczenie, o ewentualnej zmianie podanego powyżej numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego ten rachunek. ........................................................ ................................................................... Data i podpis osoby składającej dyspozycję Data, pieczęć adresowa domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć osoby przyjmującej dyspozycję Str. 206 Prospekt emisyjny ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki 5. Definicje i skróty Akcje Emitent, Spółka 249.096 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2 zł każda, spółki ELEKTROBUDOWA SA Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie ELEKTROBUDOWA SA z siedzibą w Katowicach EUR, EURO Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej Giełda, GPW, GPW SA, GPW w Warszawie SA Grupa Kapitałowa Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna Doradca Prawny Inwestor ELEKTROBUDOWA SA wraz ze spółkami zależnymi: KRUELTA Sp. z o.o. i „KONIP” Sp. z o.o. Osoba uprawniona do objęcia Akcji serii C Spółki ELEKTROBUDOWA SA KDPW, KDPW SA Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Kodeks Cywilny, K.c., K.C. Kodeks Spółek Handlowych, K.s.h., KSH Komisja, KPWiG Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 ze zm.) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd KRS Krajowy Rejestr Sądowy NBP Narodowy Bank Polski NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Obligacje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA SA Obligatariusz Oferujący Ordynacja podatkowa Obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C, emitowane na podstawie uchwały NWZ z dnia 8 lutego 2005 r. Osoba będąca właścicielem Obligacji Dom Maklerski Banku Handlowego SA z siedzibą w Warszawie – podmiot oferujący Akcje serii C Spółki ELEKTROBUDOWA SA w publicznym obrocie Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Tekst jednolity - Dz. U. Nr 5, poz. 60 z 2005 r.) PKB Produkt Krajowy Brutto PLN, zł, złoty Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej POK Punkt Obsługi Klientów Oferującego w Warszawie, przy ul. Traugutta 7/9 Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178 z późn. zm.) Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447 ze zm.) Prawo Dewizowe Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Prawo o Publicznym Obrocie Prospekt, Prospekt Emisyjny Rada Nadzorcza, RN Niniejszy, jedynie prawnie wiążący dokument, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr186, poz. 1921), zawierający informacje o Ofercie i Spółce Publiczna oferta objęcia Akcji serii C Spółki ELEKTROBUDOWA SA na zasadach określonych w Prospekcie Rada Nadzorcza Spółki ELEKTROBUDOWA SA Regulamin GPW, Regulamin Giełdy Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Rozporządzenie o Prospekcie RUB Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr186, poz. 1921) Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463) Rubel - jednostka monetarna Federacji Rosyjskiej RWPG Rada Wzajemnej Pomocy Gospodarczej SA, S.A. Spółka Akcyjna s.c. Spółka cywilna Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Publiczna Oferta, Rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych Prospekt emisyjny Str. 207 ELEKTROBUDOWA SA Rozdział IX - Załączniki Statut, Statut Emitenta Statut ELEKTROBUDOWA SA UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów USD Dolar amerykański – jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (jednolity tekst Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209 ze zm.) Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804 ze zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o opłacie skarbowej (tekst jednolity Dz. U. Nr 253, poz. 2532 z 2004 r., ze zm.) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 959, ze zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 ze zm.) Podatek od towarów i usług Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym Ustawa o Obligacjach Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Opłacie Skarbowej Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Rachunkowości VAT WIBOR WZA, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, WZ, Walne Zgromadzenie Zarząd, Zarząd Spółki Str. 208 Warsaw Inter Bank Offered Rate – stopa procentowa przyjęta na polskim rynku międzybankowym dla kredytów międzybankowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA Zarząd ELEKTROBUDOWA SA Prospekt emisyjny SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA...........................................................................1 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE...................21 ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI...............................................................................................................33 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE.......................................................................................................57 ROZDZIAŁ V OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU.............................................................................59 ROZDZIAŁ VI DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH.........................................73 ROZDZIAŁ VII SPRAWOZDANIA FINANSOWE......................................................................................87 ROZDZIAŁ VIII INFORMACJE DODATKOWE........................................................................................163 ROZDZIAŁ IX ZAŁĄCZNIKI.................................................................................................................187